Contract
秘密保持契約書
国立大学法人北海道大学 (以下「甲」という。)、国立大学法人東北大学 (以下「乙」という。)、国立大学法人東京工業大学 (以下「丙」という。)、国立大学法人大阪大学（以下「丁」という。）、国立大学法人九州大学（以下「戊」という。）及び （以下「己」という。）は、
に関する検討（以下「本検討」という。）を行い、甲乙丙丁戊己間のネットワーク型共同研究拠点における共同研究まで発展するシーズを見出すことを目的として、相互に開示する秘密情報の取扱いに関し、以下のとおり、契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第 1 条（秘密情報の定義等）
1 本契約において、「秘密情報」とは、(i)本契約に基づいて情報を開示する者
（以下「開示者」という。）からかかる情報を受領する者（以下「受領者」という。）に対して開示された、秘密である旨若しくはこれと同等の表示がなされている資料（書面、電子データを格納した電子媒体等の有体物及び電子メールを含むがこれらに限られない。）に含まれる情報、又は(ii) 開示者が受領者に対して、口頭若しくはその他前記(i)以外の手段で秘密として指定した上で、当該情報の開示後 30 日以内に、開示者から受領者に当該情報の内容が秘密である旨を書面又は電子データにおいて確認された情報を意味する。但し、前記(ii)の情報については、当該書面又は電子データが提出されない正当な理由があるときは、この限りではないものとする。
2 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当することを受領者が客観的に立証できる情報は、秘密情報に含まれないものとする。
一 受領者が開示者から開示を受ける前に、既に知っていたもの又は保有していたもの。
二 受領者が開示者から開示を受ける前に、受領者が開示者に対して負う義務に違反することなく、既に公知又は公用となっていたもの。
三 受領者が開示者から開示を受けた後に受領者の責に帰すべき事由xxxxに公知となったもの。
四 受領者が開示者以外の第三者から取得した情報で、当該第三者が開示者に対して負う義務に違反することなく受領者に開示したもの。
五 開示者の秘密情報によることなく、受領者により独自に開発されたもの。 六 書面により開示者から秘密保持義務を負わない旨の事前の承諾を得たもの。
第 2 条（秘密保持）
1 受領者は、本契約に別段の規定が明示されている場合を除き、開示者の一切の秘密情報について、厳に秘密を保持するものとし、開示者の事前の書面による同意なくして、第三者に開示又は漏えいしてはならない。
2 受領者は、開示者の事前の書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を本契約当事者における本検討以外の目的に用いてはならない。
3 受領者が、法令の規定又は裁判所、監督官庁その他公的機関の裁判、規則又 は命令に基づいて、開示者の秘密情報を開示する必要がある場合は、当該裁判所、監督官庁その他公的機関に対して当該秘密情報を開示することができる。この 場合、受領者は、可能な限り開示者の秘密情報の保護に努めるものとし、開示者 が必要な措置をとる機会を得られるよう、開示に先立ち、開示者に対して当該開 示について通知するものとする。
第 3 条（秘密情報に関する管理及び義務）
1 受領者は、本検討に実質的に関与し、秘密情報を知る必要がある受領者の役員、従業員、職員及び教員（以下「従業員等」という。）に対してのみ、本検討に必要な限度において、秘密情報を開示することができるものとする。なお、各大学当事者と直接的な雇用関係のない就学中の学部生、大学院生、研究生、研究員等は、従業員等には含まれないものとする。
2 受領者は、開示者の秘密情報の秘密保持を目的として、関連する情報を管理するために責任者（以下、「情報管理責任者」という。）を選任・指名し、自己の秘密情報に払うと同等以上の合理的な注意義務を尽くすものとする。
3 受領者は、秘密情報の従業員等への開示に際し、開示の対象となる秘密情報が厳に秘密を保持すべき情報であることを明示し、周知させるとともに、各々の従業員等に秘密情報に関して本契約で定める義務と同等の義務を課し、これを遵守するよう十分な指導監督を行わなければならない。
4 受領者は、各々の従業員等の退職により受領者の組織から離脱する場合、その後においても、当該従業員等に在職中に知り得た秘密情報に関する秘密保持義務を遵守するよう書面により誓約させるものとする。
5 受領者は、従業員等による秘密情報の不正な使用若しくは開示又はその他のすべての本契約に違反する事実を知った場合には、これを直ちに開示者に通知するとともに、秘密情報を含む資料の回収等必要な回復又は是正の措置をとるものとし、また、秘密情報の更なる不正な使用若しくは開示又は本契約違反を防止するために、あらゆる合理的な措置をとるものとする。
6 前項の場合において、受領者は、開示者の秘密情報を保護するために合理的な方法により開示者に協力するものとし、開示者からの要求があるときは、受領者は、開示者の要求に従い、開示者に協力するものとする。
7 受領者の従業員等が、秘密情報について不正な使用又は開示を行った場合は、受領者が一切の責任を負わなければならない。
第 4 条（複製等の制限）
1 受領者は、開示者の書面による事前の承諾を得ることなく、秘密情報の全部又は一部を複製又は要約してはならないものとする。但し、開示者に対する本契約上の関係において、合理的に必要であると認められる場合又は当事者間で別途認められている場合は、その限りではない。
2 秘密情報の複製物及び要約物の取扱いについては、秘密情報と同様に取り扱うものとする。
第 5 条（非保証）
開示者は、秘密情報の内容の正確性及び完全性、本検討上の有用性、特定の目的に対する適合性並びに第三者の知的財産権その他いかなる権利を侵害しないことに関して、明示又は黙示を問わず、何ら表明及び保証を行わない。秘密情報に瑕疵があった場合又は秘密情報を使用すること若しくは使用できないことにより受領者に何らかの損害が発生した場合でも、開示者は、受領者に対し、損害賠償責任を含む一切の責任を負わないものとする。
第 6 条（知的財産xxの取扱い）
1 受領者は、法令により明示され認められている場合を除き、開示者が開示し
た秘密情報に関して、リバースエンジニアニング、逆コンパイル又は逆アセンブルを行ってはならないものとする。
2 本契約の締結又は本契約に基づく秘密情報の開示について、当事者間で書面により契約を締結しない限り、開示者は、その秘密情報にかかる特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密及びその他の知的財産権（以上の権利を併せて以下「知的財産権」という。）に関する出願、登録、実施等の権利を、明示又は黙示を問わず、受領者に対して許諾するものではなく、開示者は、これら開示者の秘密情報にかかる知的財産権に関する権利を自らが留保するものとする。
3 受領者が開示者の秘密情報に基づき、発明、考案、意匠、著作物又はその他の創作等をなしこれを出願又は登録しようとするときは、受領者は、直ちに開示者に対し通知するものとし、当該創作等に係る権利の帰属、取扱い等について本契約上の当該関係者と別途協議の上決定する。
第 7 条（秘密情報を含む資料等の返還又は破棄）
1 開示者は、本契約の終了前であっても、受領者に対する書面による通知から
１４日以内に、開示者の秘密情報を含む全部又は一部の資料並びにその複製及び要約を開示者の指示に従って返却又は破棄することを、請求することができるものとする。
2 受領者は、本契約が期間満了又は解約により終了した場合、直ちに開示者の秘密情報を含む全ての資料並びにその複製及び要約を、開示者の指示に従って速やかに返却又は破棄するものとする。
第 8 条（損害賠償等）
受領者は、自らの責に帰すべき事由により秘密情報が不正に使用若しくは開示された場合又はその他本契約に違反した場合は、開示者に対して損害賠償責任を負うとともに、その他本契約及び法令の定めるところに従って、責任を負うものとする。この場合、賠償されるべき損害には、損害を補填するに要する費用（合理的な弁護士費用を含む。）を含むものとする。
第 9 条（契約期間）
1 本契約は、本契約書末尾記載の契約締結の日（以下、「発効日」という。）に発効し、発効日から 3 年間で満了する。
2 前項又は第 11 条の規定にかかわらず、第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 6 条、第
７条、第 8 条及び第 10 条の規定は、本契約終了の日から 2 年間有効に存続するものとする。
第 10 条（関連法令）
全ての本契約当事者は、輸出管理に関する法令その他本秘密保持契約の実施及びこれにより得られた秘密情報に関し適用される国内外のすべての関連法令を遵守する。
第 11 条（解約）
1 いずれかの当事者につき、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合は、他の当事者は、本契約の全部又は一部を解約することができる。
一 本契約のいずれかの条項又はそれと同等の義務に違反したとき。
二 正当な理由なく、本契約又は本契約が定める義務と同等の義務を遵守せず又は遵守しないおそれがあると合理的に判断できる相当の事由があるとき。 三 手形、小切手の不渡り又は支払停止等の状態に陥ったとき。
四 第三者により、仮差押、仮処分又は強制xxxを受けたとき。
五 破産、民事再生手続又は会社更生手続開始等の申し立てがあったとき又はその原因となる事由が生じたとき。
六 解散、営業譲渡又は合併を決議したとき。
七 支配関係に影響を及ぼすと合理的に判断される株式又は資産の譲渡等があったとき。
八 財務状況が著しく悪化し債務超過に陥る恐れがあると合理的に判断できる相当の事由があるとき。
2 前項に定める各号のいずれかの事由に該当する事由が生じた当事者は、他の当事者に対して、その旨を速やかに通知するものとする。
第 12 条（優先事項等）
1 本契約は、本契約の対象事項に関する全ての契約当事者間の合意を構成し、全ての当事者の事前の書面による合意によってのみ変更することができるものとし、本契約の発効日以前になされた全ての、又は各契約当事者間でなされた本契約の対象事項に関するいかなる取り決めも、すべて本契約が優先して適用されるものとする。
2 本契約のいずれの規定も、いずれかの当事者の権限ある者が署名した書面なくして、各当事者、それぞれの代理人、従業員等の行為又は黙認によって当該規定にかかる権利が放棄されたとみなされることはない。また、本契約のいずれかの規定にかかる権利が正当に放棄された場合においても、その他の規定に係るいかなる権利も放棄されたものとはみなされないものとする。
第 13 条（権利義務の譲渡）
1 いずれの当事者も、他の当事者の書面による事前の承諾を得ない限り、株式 若しくは資産の譲渡、営業譲渡、合併又はその他いかなる事由によるとしても、 本契約及び本契約により生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、又は担保に供する等第三者の権利若しくはその目的としてはならないものとす る。
2 いずれの契約当事者も前項に規定する書面による事前の承諾を得て、本契約及び本契約により生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、又は担保に供した場合においても、本契約に基づく一切の義務を免れることはできないものとする。
第 14 条（準拠法）
本契約は日本国内法に基づいて解釈され、これに準拠するものとする。第 15 条（裁判管轄）
本契約に関して契約当事者間に紛争が生じ、それを裁判によって解決しようとする場合は、当該被告の所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることについて、全契約当事者合意する。
第 16 条（可分性）
本契約の規定の一部が管轄裁判所により違法、無効又は不能であると判断された場合においても、本契約のその他の規定は有効に存続するものとする。
第 17 条（反社会的勢力の排除）
1 本契約当事者（代表者、役員又は実質的に経営を支配する者を含む。）は、他の相手方に対し、本契約期間中において、自らが以下に掲げる者のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、確約する。
一 暴力団 二 暴力団員
三 暴力団準構成員四 暴力団関係企業
五 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ六 その他前各号に準ずる者
2 本契約当事者（代表者、役員又は実質的に経営を支配する者を含む。）は、本契約期間中において、自ら又は第三者を利用して以下に掲げる行為を行わないことを確約する。
一 暴力的な要求行為
二 法的な責任を超えた不当な要求行為
三 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
四 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
五 その他前各号に準ずる行為
3 本契約当事者は､他の当事者が本条第 1 項又は第 2 項に違反した場合、何らの責任を負うことなく、かつ、何らの催告を要することなく､直ちに本契約を解約することができる。
（本頁 以下、余白）
本契約締結の証として、契約書xx６通を作成し、甲、乙、丙、丁、戊、己各
１通を保有する。
○○○○年○○月○○日
xxxxxxxxx 00 xx 00 xxx 国立大学法人北海道大学
電子科学研究所長
xx xx
xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x乙 国立大学法人東北大学
多元物質科学研究所長
xx xx
xxxxxxxxxxxx00x0x丙 国立大学法人東京工業大学
契約担当役 理事・副学長
xx x
xxxxxxxxxx0x0x 国立大学法人大阪大学
産業科学研究所長
xx xx
xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 国立大学法人九州大学
先導物質化学研究所長
x xxx
住所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿己 会社名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
代表者職位＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿代表者氏名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿