（TEL 052-933-4092）
2024 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社グッドスピード
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 x x x x
（コード番号：7676 東証グロース）問合せ先 取締役 管理本部長 x x x x
（TEL 000-000-0000）
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 25 日付の取締役会（当該取締役会の決議を、以下「本取締役会決議」といいます。）において、株式会社xxxxx（以下「xxxxx」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結し、xxxxxを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的及び理由
後記「Ⅱ．本第三者割当について ２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
後記「Ⅱ．本第三者割当について ２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
後記「Ⅱ．本第三者割当について ２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手方の概要
後記「Ⅱ．本第三者割当について ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
(1) 本取締役会決議の日 | 2024 年６月 25 日 |
(2) 本資本提携契約締結日 | 2024 年６月 25 日 |
(3) 本第三者割当の払込期間（以下「本払込 期間」といいます。） | 2024 年７月 31 日から 2024 年９月 27 日まで |
５．今後の見通し
本取引（後記「Ⅱ．本第三者割当について ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義しております。）が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
６．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本資本業務提携契約及び本第三者割当（以下「本資本業務提携契約等」といいます。）は、第２回公開買付け（後記「Ⅱ．本第三者割当について ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」において定義しております。以下同じです。）の実施後には、xxxxxが当社の親会社等であり支配株主に当たることから、当社にとって支配株主との取引等に該当します。
当社が 2024 年３月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書では、当社に支配株主が存在していなかったため「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は明示しておりませんが、従前より、支配株主と取引等を検討する際には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性等の取引内容について取締役会に議案を上程し、独立役員、監査等委員会の見解を踏まえた上で取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしており、少数株主にとって不利益なものとならないよう努めております。
この点、当社は、本資本業務提携契約等について、xxxxxからの経営の独立性の確保に努めており、さらに後記「（２）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載のとおり、そのxx性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本第三者割当に係る決定を行っております。このような対応の結果、本資本業務提携契約等は上記方針に適合していると考えております。
（２）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本資本業務提携契約等のxx性を担保するための措置として、後記「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社及びxxxxxから独立した本特別委員会の意見を取得しております。
また、当社監査等委員会から、本第三者割当に異議がない旨の意見を取得しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本資本業務提携契約等は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当該支配株主との間で利害関係を有しない第三者による本資本業務提携契約等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手を行うことが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、当社及びxxxxxから独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本資本業務提携契約等が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問いたしました。
本特別委員会は、当該諮問事項について、当社による本第三者割当の目的、条件及び検討体制等に関する説明等を踏まえ、当社取締役会に対し、2024 年６月 24 日付で、後記「Ⅱ．本第三者割当について ９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載の内容の意見書を提出しております。
Ⅱ．本第三者割当について
１．募集の概要
（１） | 払 | 込 | 期 | 間 | 2024 年７月 31 日から 2024 年９月 27 日まで | ||
（２） | 発 | x | x | 株 | 式 | 数 | 普通株式 1,764,800 株 |
（３） | 発 | 行 | 価 | 額 | １株につき金 850 円 | ||
（４） | x | x | 資 | 金 | の | 額 | 1,500,080,000 円 |
（５） | 募 集 ( 割 | 又当 | は 割予 | 当定 | 方先 | 法 ) | 第三者割当の方法により、新株式を以下の者に以下のとおり割り当てます。 株式会社xxxxx 1,764,800 株 |
（６） | そ | の | 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を払込みの条件としま す。 | |||
（注） 本第三者割当は、2024 年７月 31 日から 2024 年９月 27 日までを会社法上の払込期間として決議しております。払込期間を上記のとおりとした理由は、xxxxxは、第２回公開買付けの成立を前提条件として、本第三者割当における払込みを、第２回公開買付けの決済開始日の翌営業日である 2024 年７月 31 日に行うことを予定しており、xxxxxが第２回公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出した場合（金融商品取引法第 28 条の８第８項）等、第２回公開買付けの公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も当該延長後の第２回公開買付けの決済開始日の翌営業日に延期されるためです。なお、第２回公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限は設定されておらず、また、本日現在、公開買付期間の延長の原因となる事由について具体的に想定されている事項はございません。
２．募集の目的及び理由
当社では、2023 年８月 24 日付「過去の保険金請求に関する自主調査の経過報告ならびにお客様専用相 談窓口設置のお知らせ」及び 2023 年 10 月 20 日付「過去の保険金請求に関する社内調査委員会による調 査報告」にてお知らせしましたとおり、当社の過去の保険金請求に関し、再協定が必要な案件及び調査委 員会により不適切疑義案件と判断される事例が存在していたことが判明いたしました。現時点においては、
「過去の保険金請求に関する社内調査委員会による調査報告」に記載の、マニュアルの整備・運用、従業員教育の強化、業務知識の向上、コンプライアンスの徹底等の再発防止策に取り組むとともに、過去の保険金の請求に係る調査を継続し、引き続き損害保険会社各社との協議を継続しております。現時点では、過去７年間まで遡って調査することを予定しており、現在も各損害保険会社と連携し、調査を継続しております。また、2024 年１月４日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、公表済みの決算に関して不適切な会計処理がある旨の疑義が生じていると会計監査人から指摘されたことを受け、第三者調査委員会による調査を実施した結果、当社では、車両売上の前倒し計上並びに鈑金・塗装売上の後倒し計上等が行われていたことが判明いたしました。車両売上の前倒し計上については、2019 年４月の新規上場以前より行われておりました。また、調査結果に伴い過年度の決算の訂正を行いましたが、過年度及び第 21 期（2023 年９月期）有価証券報告書に係る監査報告書及び内部統制監査報告書並びに第 22 期（2024 年９月期）第１四半期報告書及び第２四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の監査意見は不表明となっております。当社は金融機関からの借入による資金調達を前提として新規出店の固定資産の取得に係る支出や商品車両の仕入を計画していたところ、上記疑義が発生した2023 年
８月下旬及び調査結果の内容により、2023 年９月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、新規の借入ができなくなったことにより、当社の成長戦略の遂行が困難になりました。
このような状況を踏まえ、当社が 2024 年３月１日付「株式会社xxxxxによる当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」（以下「2024 年３月１日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせしたとおり、xxxxxは、2024 年３月１日、当社を完全子会社化することを目的として本取引（予告公表時点）（後記「５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義しております。）を実施する予定である旨の公表を行い、その後、2024 年４月 11 日より、本取引（予告公表時点）の一環として、当社普通株式に対する第１回目の公開買付け（以下「第１回公開買付け」といいます。）を開始いたしました。第１回公開買付けは 2024 年５月 23 日付で成立し、第
１回公開買付けに係る決済の開始日である 2024 年５月 30 日をもって、xxxxxは当社普通株式を
1,811,300 株（本大量保有報告書によれば、株券等保有割合は 47.87％、共同保有における株券等保有割
合は 53.27％）所有するに至っております。xxxxxは、2024 年６月 26 日に当社普通株式に対する第
２回目の公開買付けを開始する予定です。なお、買付け等の期間は 2024 年７月 24 日まで（20 営業日）の予定となっております。
一方で、当社が 2024 年４月 24 日付「（開示事項の変更）株式会社xxxxxによる当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社は、2024 年４月 15 日、金融機関との間の協議における当社の代理人弁護士より、2024 年４月９日に提出された 2024 年９月期第
１四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、2024 年９月期第１四半期の営業損失は 640 百万円、経常損失は770 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は789 百万円となり、純資産の額は2023 年
９月期末時点△647 百万円に対して、2024 年９月期第１四半期末時点△1,429 百万円となり、当社の財務状況が悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、xxxxxによる当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、xxxxxによる当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。また、かかる助言を受け、当社においても、当社の信用力を高めるにとどまらず、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を早急に安定させ、営業損失を計上して純損失が拡大していく状態を脱却する観点から、上記助言も踏まえ、完全子会社化を想定した対応が必要であると考えております。他方、本取引は、第２回公開買付けの実施及びその後のスクイーズアウト手続を経る必要があり、仮にスクイーズアウト手続が株式併合による場合には、xxxxxによる当社の完全子会社化が完了するのが、９月上旬又は中旬頃となる予定でした。そのような状況下、当社は、2024 年４月 18 日に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを踏まえ、2024 年４月下旬頃より上記財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための検討を本格的に開始し、債務超過の全額の即時の解消を目的とする資金調達と、事業の安定化のために業績を正常化させることを目的とする資金調達のいずれが望ましいかについて検討したところ、債務超過の解消と事業の安定化を両立する観点からは、将来の債務超過の解消に向けてまずは単月黒字化をすることで財政状態の更なる悪化を回避し、業績を正常化させることが望ましいと考え、その後、単月黒字化を実現すべくその手段について検討を重ね、2024 年５月中旬、外部からの資金調達が必要不可欠であると判断するに至りました。すなわち、当社は 2024 年９月期第２四半期累計期間において、1,233 百万円の営業損失を計上したことにより、純資産の額は 2023 年９月期末時点△647 百万円に対して、2024 年９月期第２四半期末時点△2,432 百万円となり、当社の財務状況は悪化しておりますが、これは、現在出店している店舗における商品の在庫台数が、2024 年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約 1,800 台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024 年９月期
第２四半期累計期間において売上高 31,494 百万円、売上総利益 3,955 百万円に比べて販売管理費が 5,188 百万円と先行する状態が続いているからです。そこで当社は、現在の当社の在庫の回転率をもとにすると、約 15 億円の商品在庫を増加させることで単月黒字化ができると試算されており、単月黒字化することによって財政状態が更に悪化する事態を避けられるものと考えております。具体的には、2024 年
９月期は８月と９月に単月黒字化ができ、2025 年９月期は季節性により単月で赤字となる月はあるものの、通期での黒字化ができると試算しております。また、2024 年５月 23 日付で第１回公開買付けが成立する見込みが高まったことを踏まえ、2024 年５月 15 日に、xxxxxに対し、当社の完全子会社化が完了する以前の段階での早期の資金提供を行うことを要請し、xxxxxと調整の上、本第三者割当を実施することにいたしました。かかる調整の中で、両社の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させることが可能であり、ひいては資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったことから、本資本業務提携を決定いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(i) 目的
xxxxx及び当社が、(iii)記載の内容の業務提携を実施することで、経営上の課題を互いに解決し、企業価値を向上させることを目的とする。
(ii) 本第三者割当に関する事項
当社は、本資本業務提携契約の締結日において、大要以下の各号に掲げる条件で本取締役会決議を行い、本資本業務提携契約の締結日から本払込期間の末日までの間、本第三者割当決議を維持し、変更又は撤回せず、また、本取締役会決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
(A) 募集株式の種類及び数：当社普通株式1,764,800株
(B) 払込金額：当社普通株式１株につき850円 (C) 払込金額の総額：1,500,080,000円
(D) 払込期間：2024年７月31日から2024年９月27日まで
(E) 増加する資本金の額：750,040,000円
(F) 増加する資本準備金の額：750,040,000円
(G) 割当方法：第三者割当の方法によりxxxxxに割り当てる
(iii) 業務提携の内容
xxxxx及び当社は、以下に関する業務提携を行う。
(A) 両社グループの顧客基盤・ノウハウを活かした車両向けソリューションのワンストップ提供
(a) 当社及びその子会社（以下総称して「当社グループ」という。）の顧客基盤を活かした、xxxxx及びその子会社（以下「xxxxxグループ」という。）のガソリンスタンド及びサービスピットへの送客等
(b) xxxxxグループの顧客基盤を活かした当社グループの車両販売・買取サービス及び自動車向けソリューション（メンテナンス・保証サービス）の提供
(c) xxxxxグループのノウハウを活かした当社グループの保険サービスの拡充
(B) 両社グループのサービス・機能を相互活用・統合することによるコスト削減及びサービス・業務の効率化
(a) xxxxxグループの給油・自動車部品販売サービスを利用することによる当社グループのコスト削減
(b) 両社グループの車両仕入・業販機能のノウハウ共有や統合によるコスト削減
(c) 当社グループの車両仕入・販売サービスを利用することによるxxxxxグループのコスト削減
(C) xxxxxグループの店舗網・不動産情報・M&Aノウハウ等を活用することによる当社の商圏エリアや販売機会の拡大
(a) xxxxxグループが保有する不動産情報を活かした当社グループの新規出店検討
(iv) 当社の運営に関する合意
(A) 当社は、以下の事項を行おうとする場合には、当社取締役会における意思決定の前に（当社取締役会に付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に）、xxxxxに対して当該事項の詳細を通知した上で、xxxxxから書面による事前の承認を取得しなければならない。
(a) 取締役会規程の制定、変更又は廃止
(b) 株式又は潜在株式（新株予約権、新株予約権付社債その他株式への転換、株式との交換、株式の取得が可能となる証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行、処分又は付与（但し、本第三者割当によるものを除く。）
(c) 合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割その他の組織再編行為
(d) 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
(e) 子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は譲受けその他これらに準ずる行為
(f) 自己株式の買受けその他の一切の取得
(g) 株式の分割若しくは併合又は株式若しくは新株予約権の無償割当て（但し、第２回公開買付けによるものを除く。）
(h) 剰余金の配当その他の処分
(i) 資本金の額又は準備金の額の増加又は減少（但し、本第三者割当によるものを除く。）
(j) 解散、清算又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続
（事業再生ADR手続を含むがこれに限らない。）の開始の申立て
(k) 新規事業の開始、既存事業の重要な変更
(l) 会計方針の変更（些末な変更を除く。）
(m) １件あたりの金額が5000万円以上の資産の取得、売却、賃貸、賃借、重要な資産の担
保設定その他の処分又は設備投資
(n) 貸付け、出資又は寄付
(o) 借入れ、社債の発行その他の資金調達行為又はこれらに関する条件の変更
(p) 保証、債務引受け、経営指導念書の差入れその他これらに準ずる債務負担行為又はそれらに関する条件の変更（但し、通常の取引に伴い必要な行為は除く。）
(q) １件あたりの取引金額が5000万円以上又は年間の取引金額が5000万円以上の契約等の締結、変更、修正、解約、解除又は終了
(r) 資本提携又は業務提携（但し、本契約に関連するものを除く。）
(s) 通常の業務の範囲を超える売掛債権及び買掛債務の支払サイトの変更その他の取引条件の変更
(t) 役員又は執行役員の選任若しくは解任又は異動
(u) 役員又は従業員の賃金又は報酬の増額その他任用・雇用条件の重要な変更
(v) 役員に対する退職慰労金の支払い
(w) 訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針の決定（但し、訴額が1000万円以下のものを除く。）
(B) 当社は、以下の各号に定める事前協議事項を行おうとする場合には、当社の取締役会の前に（取締役会に付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に）、xxxxxとの間で当該事項について誠実に協議するものとする。
（a） 事業計画又は予算の決定又は変更
（b） 既存事業の縮小、撤退
(C) 当社は、事業所、支店又は店舗の開設又は廃止を行おうとする場合には、当社の取締役会の前に（取締役会に付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に）、xxxxxに対して当該事前承認事項の詳細を通知するものとする。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
1,500,080,000 | 22,725,000 | 1,477,355,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額1,477百万円の具体的な使途については、次のとおり当社の主力事業である自動車販売関連における、商品の仕入資金として充当する予定です。商品在庫を拡充することにより中古車小売販売台数の増加を図り、収益の拡大を図ることを目的としております。当社は2024年
９月期第２四半期累計期間において、1,233百万円の営業損失を計上しております。これにより純資産の額は2023年９月期末時点△647百万円に対して、2024年９月期第１四半期末時点△1,429百万円、 2024年９月期第２四半期末時点△2,432百万円となり、当社の財務状況が悪化しております。これは、現在出店している店舗における商品の在庫台数が、2024年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約1,800台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024年９月期第２四半期累計期間において売上高31,494百万円、売上総利益3,955百万円に比べて販売管理費が5,188百万円と先行する状態が続いているためです。在庫台数が過少になっているのは、2023年９月上旬より、当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの新規の借入ができなくなったことによって、本来展示可能な台数を確保するための仕入の資金が捻出できなくなったことによるものです。そのため、本第三者割当の手取金の使途として、商品を1,477百万円、具体的には１台あたり約２百万円の車両の740台程度の仕入を行うことを予定しております。現在の当社の在庫の回転率をもとにすると、1,477百万円の商品在庫を増加させることで2024年８月から単月黒字化ができると試算しており、単月黒字化することによって財政状態が更に悪化する事態を避けられるものと考えております。また、上記試算に際しては、当社の足元
の経営体制、具体的には店舗人員や急激な商品車両の仕入に伴う在庫滞留リスク等を考慮しております。なお、金融機関からの借入金は2024年第２四半期末時点で22,190百万円となっておりますが、本第三者 割当の使途については収益の改善を優先するため、当該借入金の返済には充当せず、当該借入金につい ては、2024年６月７日に、各金融機関に対して2024年９月末までの返済の猶予を要請いたしました。当 該要請をした時点から本日現在まで、当該要請に対し反対意見を表明している金融機関はございません。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
商品の仕入 | 1,477 | 2024 年７月～2024 年９月 |
合計 | 1,477 |
（注） 手取金の具体的な使途、金額、又は支払予定時期に重要な変更が生じた場合には、その内容及び理由について、法令等に従い適時適切に開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本第三者割当は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当は、xxxxxが当社を完全子会社化するための取引（以下「本取引」といい、xxxxxが2024年３月１日付で公表した時点において予定していたスキームによる本取引を「本取引（予告公表時点）」、xxxxxが2024年４月24日に提出した第１回公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書によりスキーム変更を行った後のスキームによる本取引を「本取引（スキーム変更後）」と以下それぞれいいます。）の一環として、xxxxxから当社に対するより早期の資金提供により商品在庫を拡充して中古車小売販売台数の増加を図り、収益の拡大を図ることを目的として行われるものであり、本第三者割当と並行して、本取引の一環として、xxxxxによる当社普通株式を対象とする公開買付 け（以下「第２回公開買付け」といい、第１回公開買付けと併せて以下「本両公開買付け」といいます。）が行なわれます。また、本取引（予告公表時点）を公表した2024年３月１日時点において、本取引（予告公表時点）の一環として本第三者割当を実施することは予定されておりませんでしたが、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を早急に安定させる必要があると考えたことから、本取引の一環として本第三者割当を実施することといたしました。なお、第１回公開買付は、前記「２．募集の目的及び理由」において記載のとおり、 2024年４月11日より開始され、2024年５月23日付で成立しており、xxxxxは、2024年６月26日に公開買付期間を2024年７月24日までとして、第２回公開買付けを開始する予定です。その後、前記「１．募集の概要」に記載のとおり、xxxxxは、2024年７月31日から2024年９月27日までの期間に本第三者割当に係る払込みを行い、当社普通株式1,764,800株を引き受ける予定です。また、xxxxxは、本両公開買付けにおいて、当社普通株式の全て（但し、xxxxxが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立及び本第三者割当の実施後、当社の株主をxxxxxのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施予定です。なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は本日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年８月下旬頃、株式併合の方法による場合は2024年９月頃とすることが予定されております。
本第三者割当の払込金額につきましては、xxxxxとの協議により、第２回公開買付けに係る買付 等の価格（以下「第２回公開買付価格」といいます。）である850円といたしました。具体的には、xx xxxより、第２回公開買付価格はxxxxxが2024年１月下旬から2024年２月下旬までの期間におい て当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本両公開買付けへの賛同 の可否、当社普通株式の市場株価の動向及び本両公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、xxxxxとの協議・交渉の結果等も踏まえ、xxxxxの取締役会の決議によって決定されており、第２回公開買付金額と本第三者割当の払込金額に差を付ける合理的な理由がないことから、本第三者割
当の払込金額を850円としたいとの提案を受け、当該協議が開始されました。なお、当該協議において、当該金額は本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年６月24日の当社普通株式の終値である1,037円に対しては18.03％のディスカウントとなりますが、2023年12月以降、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日までの間においては当社普通株式の株価下落傾向にあり、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日の当社普通株式の終値は 831円であったところ、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日以降、2024年３月29日に
2023年９月期の有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をするまでの間、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、その後、2023年９月期の有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をしたこと踏まえて、一時株価が下落したものの、xxxxxによる第１回公開買付けの開始が公表されて以降、本日に至るまで、依然として、本取引（予告公表時点）公表前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、現在の当社普通株式の株価には、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、xxxxxが第
２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上げることへの期待等の投機的な思惑が強く反映されていると考えられ、当該急騰した期間の株価のみをもって当社の本来的な価値を算定し、発行価額を決定することは妥当とはいえないと考えられること、当社は2024年９月期第１四半期報告書により当社の財務状況が債務超過の状態にあることを公表しているにもかかわらず、当該高騰が継続していることから、払込金額が特に有利な金額に該当するか否かの判断については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除するため、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の株価を前提とするのではなく、本取引に係る公表日以前の一定期間の株価を考慮することが合理的であると考えられること、2023年９月29日に当社の不適切な会計処理に係る調査委員会の設置について公表して以降、当社の株価は大幅に下落しておりますが、当該下落については当社の不適切な会計処理に起因した内在的な要因に基づくものと考えられるため、当該下落の影響を受けた期間の株価を考慮することは必ずしも不合理とはいえないこと、及び、急騰後の当社普通株式の価格の推移は、債務超過にある現在の当社の価値を適切に反映していないと考えられること等について協議した結果、当社は、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日より前の時点の株価も考慮することが合理的と考え、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年６月24日から起算した直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である860円を基準とすることが適切であると判断しております。また、本第三者割当を実施しない場合には、当社の財務状況の改善、事業活動の安定化のため、手元資金により商品在庫の仕入を行う必要があるものの、その場合、当社の運転資金は2024年７月末に約52百万円不足し、当社の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない他、単月黒字化に向けた在庫確保に必要となる金額は約 15億円であることから黒字化の実現が困難となることが想定され、当社の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない可能性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益となること、本第三者割当を含めた本取引の実施によって速やかにxxxxxによる完全子会社化及び非公開化を進めることにより上記のような事態を回避することが少数株主にとっても最善であると考えられ、発行価格を含めた条件交渉が長期化することにより本第三者割当の実施時期が遅れ、資金不足に陥ることにより当社の企業価値が著しく損なわれることを避けるためには迅速に本第三者割当の条件を決定する必要があることから、払込金額を第
２回公開買付価格と同額の850円とすることについては合理的と考えております。
また、本第三者割当により、当社の総議決権数に対するxxxxxの所有議決権数の割合（「所有議決権数の割合」の算定に当たっては、当社の2024年４月15日現在における総議決権数である37,807個に、本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(17,648個)を加算した後の総議決権数55,455個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。議決権所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り以下同じです。）は、68.17％となる予定であり、これにより本取引の実行可能性が高まる側面もございますが、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社が債務超過となっている財務状況を早期に改善させ、また、事業活動を早急に安定させるために当社における資金調達は緊急を要する状況であることに鑑み、xxxxxによる完全子会社化に先立ちxxxxxから資金提供を受ける必要性が高いことや、外部からの資金調達を行わず手元資金により商品在庫の仕入を行う場合、当社の運転資金は2024年７月末に約52百万円不足し、当社の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない他、単月黒字化に向けた在庫確保に必要となる金額は約15億円であることから黒字化の実現が困難となることが想定され、当社の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない蓋然性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益になることを踏まえ、上記事情をもって、本第三者割当が「著
しく不xxな方法」（会社法第210条第２号）に該当することはないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年６月24日の当 社普通株式の終値である1,037円に対しては18.03％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入し ています。本「５．発行条件等の合理性」において以下同じです。）、直近１か月間の当社普通株式の終 値の平均値である1,043円(円未満四捨五入)に対しては18.50％のディスカウント、直近３か月間の当社 普通株式の終値の平均値である941円(円未満四捨五入)に対しては9.67％のディスカウント、直近６か 月の当社普通株式の終値の平均値である860円(円未満四捨五入)に対しては1.16％のディスカウントと なります。この点、上記のとおり、現在の当社普通株式の株価は、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、xxxxxが第２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上 げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであるものと考えられ、当社の普通株式の本来的な価値を反映していないものと考えられるため、払込金額が特に有利な金額に 該当するか否かの判断については、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の株価を前提とす るのではなく、本取引に係る公表日以前の一定期間の株価を考慮することが合理的であり、取締役会決 議日の直前営業日である2024年６月24日から起算した直近６か月の当社普通株式の終値の平均値であ る860円を基準とすることが適切であると考えられることから、かかる払込金額は、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査等委員会（３名。うち社外取締役３名。以下同じです。）から、①本第三者割当の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年６月24日の当社普通株式の終値である1,037円に対しては18.03％のディスカウントとなりますが、2023年12月以降、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日までの間においては当社普通株式の株価下落傾向にあり、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日の当社普通株式の終値は831円であったところ、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日以降、2024年３月29日に2023年
９月期の有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をするまでの間、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、その後、2023年９月期の有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をしたこと踏まえて、一時株価が下落したものの、xxxxxによる第１回公開買付けの開始が公表されて以降、本日に至るまで、依然として、本取引（予告公表時点）公表前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、現在の当社普通株式の株価には、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、xxxxxが第２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上げることへの期待等の投機的な思惑が強く反映されていると考えられ、当該急騰した期間の株価のみをもって当社の本来的な価値を算定し、発行価額を決定することは妥当とはいえないと考えられること、及び、当社は2024年９月期第１四半期報告書により当社の財務状況が債務超過の状態にあることを公表しているにもかかわらず、当該高騰が継続していること、②したがって、払込金額が特に有利な金額に該当するか否かの判断については、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の株価を前提とするのではなく、本取引に係る公表日以前の一定期間の株価を考慮することが必要であり、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日より前の時点の株価も考慮することが合理的と考えられること、及び、2023年９月29日に当社の不適切な会計処理に係る調査委員会の設置について公表して以降、当社の株価は大幅に下落しておりますが、当該下落については当社の不適切な会計処理に起因した内在的な要因に基づくものと考えられるため、当該下落の影響を受けた期間の株価を考慮することは必ずしも不合理とはいえないことから、取締役会決議日の直前営業日である2024年６月24日から起算した直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である860円を基準とすることが適切であること、③取締役会決議日の直前営業日である2024年６月24日から起算した直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である860円との比較においては、本第三者割当の払込金額は1.16％のディスカウントとなっていること、④上記を踏まえると、本第三者割当の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、xxxxxに特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。また、当社監査等委員会から、本第三者割当により、当社の総議決権数に対するxxxxxの所有議決権数の割合は、68.17％となる予定であり、これにより本取引の実行可能性が高まる側面があるものの、現在債務超過となっている当社の財務状況を踏まえると、事業活動を早急に安定させるために当社における資金調達は緊急を要する状況であり、本第三者割当を実施しない場合には、当社の財務状況の改善、事業活動の安定化のため、手元資金により商品在庫の仕入を行う必要があるものの、その場合、当社の運転資金は2024年７月末に約 52百万円不足し、当社の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない他、単月黒字化に向けた
在庫確保に必要となる金額は約15億円であることから黒字化の実現が困難となることが想定され、当社の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない可能性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねないため、第２回公開買付と並行して本第三者割当を進めることが肝要と考えられることから、上記事情をもって、本第三者割当が「著しく不xxな方法」（会社法第210条第２号）に該当するとは考えられない旨の意見を得ております。なお、当社監査等委員会からは、当社普通株式の直近の株価は、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、第２回公開買付価格が引き上げられるのではないかとの投機的な思惑に基づき高騰していると考えられること、第２回公開買付けに関しては当初の公表が2024年３月１日付で行われており、同日以降は上記思惑の影響を受けた株価であると推察できること、2023年12月中旬以降2024年２月29日までの間は当社普通株式の株価は下降傾向であったのに対し、上記のとおり本取引に関する当初の公表が 2024年３月１日付で行われており、同日以降は当社の株価は急騰している状況にあること、当社に係る経済状況について、2024年３月下旬に当社が債務超過に陥っている旨が公表された一方で、その後当社に関して株価上昇につながる開示・公表は行われていないことを踏まえると、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の前営業日である2024年６月24日の価額（取引終値）のみ参考とするのではなく、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の前営業日までの価額又は売買高の状況等を勘案して６ヶ月を遡った期間の平均価額を参考にすることとして今般の本第三者割当に係る発行価額を決定することは合理的なものであると考えている旨の意見を得ています。また、当社監査等委員会からは、本第三者割当の発行総額を約15億円とすることは、発行諸費用を除いた全額である約1,477百万円を商品車両の仕入に充当することにより、１台あたり約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、当社の単月黒字化が可能であるという試算に基づくものであり、合理的な金額であると考えている旨の意見も得ています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当によりxxxxxに対して割り当てられる株式数は1,764,800株であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式総数3,783,500株（2024年４月15日現在）の46.64％（議決権総数37,807個に対する割合46.68％）に相当します。しかしながら、当社といたしましては、後記「６．割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由 ①本第三者割当の目的及び理由」に記載のとおり、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を早急に安定させるために、確実かつ機動的な資金調達を達成するためには、xxxxxに対する本第三者割当による資金調達が現時点において最適な選択であると考え、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない、当社の独立社外取締役であるxxxxx、独立社外取締役であるxxxx、及び独立社外取締役であるxxxxx並びに外部専門家であるxxxxx（弁護士・xx・xx法律事務所）の４名によって構成される特別委員会
（以下「本特別委員会」といいます。）に対し、本第三者割当に関する検討を依頼いたしました。本特別委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、後記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当ついては、それによる希薄化を上回る効果があり、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要(2024 年６月 25 日現在)
① | 商 号 | 株式会社宇佐美鉱油 | ||||
② | 所 在 地 | 愛知県津島市埋田町一丁目８番 | ||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宇佐美 智也 | ||||
④ | 事 業 内 容 | 宇佐美グループ全体の経営統括及び資本統括、グループ会社への石油 製品卸 | ||||
⑤ | 資 本 金 | 10,000,000 円 | ||||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1979 年 10 月 23 日 | ||||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 1,000,000 株 | ||||
⑧ | 決 算 期 | ９月 30 日 | ||||
⑨ | 従 業 員 数 | 85 人（2023 年９月 30 日現在） | ||||
⑩ | 主 要 取 引 先 | 株式会社東日本宇佐美、株式会社西日本宇佐美、株式会社宇佐美 | ||||
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社名古屋銀行 | ||||
⑫ | 大株主及び持株比率 | 株式会社宇佐美 | 100％ | |||
⑬ | 当 社 と の 関 係 等 | |||||
資 本 関 係 | 2024 年５月 24 日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 （以下「本大量保有報告書」といいます。）において、2024 年５月 23 日付で宇佐美鉱油が 1,811,300 株を保有している旨が記載されております。なお、当該本大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。 氏名又は名称：株式会社宇佐美鉱油 住所：愛知県津島市埋田町一丁目８番地保有株券等の数：1,811,300 株 株券等保有割合：47.87％ 共同保有における株券等保有割合：53.27％ | |||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当社の筆頭株主である主要株主、かつその親会社等であり、関連当事 者に該当します。 | |||||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決 | 算 期 | 2021 年９月期 | 2022 年９月期 | 2023 年９月期 | ||
純 | 資 産 | 81,232 | 90,914 | 99,425 | ||
総 | 資 産 | 171,137 | 183,015 | 198,464 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) | 81,232 | 90,914 | 99,425 | |||
売 | 上 高 | 767,336 | 909,597 | 940,544 | ||
営 | 業 利 益 | 458 | 356 | 410 | ||
経 | 常 利 益 | 5,464 | 10,696 | 8,992 | ||
当 | 期 純 利 益 | 4,979 | 9,815 | 8,567 | ||
１ 株当たり当期純利益( 円) | 4,979 | 9,815 | 8,567 | |||
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 150 | 150 | 150 |
(単位：百万円。特記しているものを除く。)
（注） 当社は、当社と宇佐美鉱油との間の資本業務提携契約において、宇佐美鉱油が反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受けております。また、当社においても、宇佐美鉱油について、反社会的勢力との関わりの有無を外部機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役 羽田 寿次）を利用して確認しました。その結果、宇佐美鉱油及びその役員は反社会的勢力とは関係がないと判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、宇佐美鉱油につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
① 本第三者割当の目的及び理由
前記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
② 本第三者割当を選択した理由
前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、債務超過となっている財務状況を早期に改善させ、また、事業活動を早急に安定させる必要がある状況を踏まえ、金融機関からの借入、社債、公募増資、株主割当増資、種類株式の発行等の他の資金調達手段も検討いたしましたが、下記のとおり検討した結果、本第三者割当による資金調達を実施することといたしました。
金融機関からの借入については、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本日現在、当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達が困難となっていることから、今回の資金調達手段として適当でないと判断いたしました。社債については、利息の支払の負担や返済負担が生じるとともに、当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることとなるため、債務超過となっている当社の財務状況を改善させるための資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、現在本取引が実施されている最中であり、少数株主を増加させる結果になる点において、宇佐美鉱油による当社の完全子会社化の可能性を低減させる可能性があり、本取引を通じた宇佐美鉱油による当社の完全子会社化をもって当社の信用を補完し、事業活動を安定させることと矛盾する行為となるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
また、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、宇佐美鉱油は、本取引（予告公表時点）の一環として、第１回公開買付けを開始し、第１回公開買付けは 2024 年５月 23 日付で成立し、宇佐美鉱油は当社普通株式を 1,811,300 株所有していること、及び、宇佐美鉱油による、当社普通株式に対する第２回目の公開買付けが 2024 年６月 26 日に開始することが予定されていることを踏まえると、宇佐美鉱油への割当は、金融機関との間の協議における当社の代理人弁護士からの、本取引及び宇佐美鉱油による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の上記の助言に沿うものである一方で、宇佐美鉱油以外の者への割当は、少数株主を増加させる結果になる点において、本取引を通じた宇佐美鉱油による当社の完全子会社化と矛盾する行為となるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。なお、宇佐美鉱油からの借入によって調達する方法も考えられますが、既に当社が債務超過となっている状況を踏まえると、商品在庫を拡充することによる収益の拡大によって現在の債務超過額を解消するまでの利益剰余金を積み上げるまでには相応の期間が必要であることから、借入の返済期限までに返済に充当する資金を用意することが困難であると考えたこと、及び自己資本比率等の財務健全性指標は、金融機関からの融資、又は返済猶予について交渉する際に確認・評価される指標であり、現時点よりさらに低下した場合、融資や返済猶予を認めていただくことが困難となる可能性があることや、第２回公開買付け後に宇佐美鉱油グループからの借
入が可能な状況になった場合においても金融機関からの直接の借入が必要となる可能性が否定できず、当社の自己資本比率等を更に低下させることとならない方法が望ましいと考えたことにより、宇佐美 鉱油からの借入ではなく、本第三者割当の方法によることが適切であると判断しております（当社の 自己資本比率は、2024 年３月末時点で△7.9％であったのに対して、本第三者割当後には、△4.6％と なる見通しです。）。また、宇佐美鉱油からの借入によって調達し、第２回公開買付けの終了後に、当 該借入の株式化（デッド・エクイティ・スワップ）（以下「DES」といいます。）を実施する手法も考え られますが、一時的に当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることにより、対外的 な信用が更に毀損されることや当社の財務状況が改善される時期が遅くなる可能性が生じるデメリッ トは、第２回公開買付けを踏まえた本第三者割当の結果、宇佐美鉱油が当社の総議決権の約 68％を取 得することにより宇佐美鉱油による当社の非公開化の可能性が高まることを考慮したとしても看過で きる問題ではないと考えられることから、本第三者割当の方法によることが適切であると判断してお ります。さらに、種類株式として無議決権株式を発行することも考えられますが、債務超過の状況に ある当社においては、無議決権とすることの経済合理性をもつ優先配当又は優先的な残余財産分配請 求権を宇佐美鉱油に付与することは適切ではないと考え、また、その他種類株式の条件についての交 渉に時間を要し、当社の企業価値の毀損がさらに進むことも考えられることから、本第三者割当の方 法によることが適切であると判断しております。くわえて、宇佐美鉱油からの借入により既存の負債 の一部を返済することも考えられますが、その場合には負債比率自体には変更がなく、かつ、商品在 庫を拡充することにより中古車小売販売台数の増加を図り、収益の拡大を図ることをもって事業の安 定化を図るという目的も達成できないことから、これらの観点からも本第三者割当の方法によること が適切であると判断しております。
上記の検討を踏まえ、宇佐美鉱油による本取引が進行している中で、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を早急に安定させるために、確実かつ機動的な資金調達を達成するためには、宇佐美鉱油に対する本第三者割当による資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、宇佐美鉱油を割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、宇佐美鉱油より、本第三者割当により取得する株式について、中長期的に継続して保有する意向である旨を口頭で確認しております。
なお、宇佐美鉱油から、宇佐美鉱油が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、宇佐美鉱油について、４月 11 日付「公開買付届出書」（以下「公開買付届出書」といいます。）を受領しており、公開買付届出書における 2023 年９月 30 日現在の貸借対照表に記載された普通預金等の金額が、本第三者割当の払込金額の総額を上回る金額であることを確認しております。また、宇佐美鉱油の普通預金口座の通帳の写し（2024 年６月 12 日現在）の確認を行い、宇佐美鉱油が普通預金口座で保有している金額が本第三者割当の払込金額の総額を上回る金額であることも同様に確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2024 年４月 15 日現在） | 募集後 | ||
株式会社宇佐美鉱油 | 47.87％ | 株式会社宇佐美鉱油 | 64.45％ |
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC | 17.96％ | NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC | 12.25％ |
MICHAEL 1925 LLC | 4.32％ | MICHAEL 1925 LLC | 2.94％ |
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 | 3.96％ | あいおいニッセイ同和損害保険株 式会社 | 2.70％ |
山本文彦 | 1.90％ | 山本文彦 | 1.30％ |
株式会社伊藤工務店 | 1.83％ | 株式会社伊藤工務店 | 1.25％ |
グッドスピード従業員持株会 | 1.80％ | グッドスピード従業員持株会 | 1.23％ |
横地真吾 | 1.06％ | 横地真吾 | 0.72％ |
篠山豪了 | 0.61％ | 篠山豪了 | 0.41％ |
野村佳嗣 | 0.40％ | 野村佳嗣 | 0.27％ |
（注１） 募集前の持株比率は、2024 年４月 15 日現在における発行済株式総数 3,783,500 株を基準とし、募集後の持株比率は 2024 年４月 15 日現在における発行済株式総数 3,783,500 株に本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式の総数を加味して算出しております。
（注２） 上記株主のうち、株式会社伊藤工務店、山本文彦氏及び横地真吾氏は、第２回公開買付けにおいて、その所有する当社普通株式の全てについて、第２回公開買付けに応募することを内容とする応募契約に基づき、第２回公開買付けに応募することが合意されており、株式会社伊藤工務店、山本文彦氏及び横地真吾氏が第２回公開買付けに応募した場合、株式会社伊藤工務店、山本文彦氏及び横地真吾氏の募集後の持株比率はそれぞれ０％となり、宇佐美鉱油の募集後の持株比率は、第２回公開買付けに応募することが合意されているその他の株主から第２回公開買付けにおいて応募がなされる予定である分も含めて 68.13％となります。
８．今後の見通し
前記「Ⅰ．本資本業務提携について ５．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は
②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当について、①本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要するところ、外部からの資金調達を行わず手元資金により商品在庫の仕入を行う場合、当社の運転資金は 2024 年７月末に不足することが想定され、当社の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない蓋然性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益になること、②また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと（なお、当社は、 2024 年６月 27 日に臨時株主総会を開催することを決定しておりますが、本第三者割当の発行価額及び発行株数について宇佐美鉱油との間で協議中であったため、当該臨時株主総会の招集通知の発送期日である
６月 12 日までに本第三者割当の詳細が確定しなかったことから、本第三者割当について、当該臨時株主総会に付議することはできませんでした。そのため、本第三者割当の決議に係る臨時株主総会を経るためには、新たに臨時株主総会を開催する必要があります。）、③上記のとおり、既に当社が債務超過となっている状況を踏まえると、当社の自己資本比率等の財務健全性指標は、金融機関からの融資、又は返済猶予について交渉する際に確認・評価される指標であり、現時点よりさらに低下した場合、融資や返済猶予を認めていただくことが困難となる可能性があることや、第２回公開買付け後に宇佐美鉱油グループからの借入が可能な状況になった場合においても金融機関からの直接の借入が必要となる可能性が否定できず、当社の自己資本比率等を更に低下させることとならないよう、宇佐美鉱油からの借入ではなく、本第三者割当の方法によることが適切であること、④本第三者割当により、当社の総議決権数に対する宇佐美鉱油
の所有議決権数の割合は、68.17％となる予定であり、これにより本取引の実行可能性が高まる側面もあるものの、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、現在債務超過となっている当社の財務状況を踏まえると、当社における資金調達は緊急を要する状況であるため、上記事情をもって、本第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法第 210 条第２号）に該当することはないものと判断していること等から、総合的に勘案した結果、本特別委員会に対して検討を依頼し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2024 年６月 24 日に入手しております。
なお、本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
≪本特別委員会の意見の概要≫
1． 結論
本取引の必要性及び相当性、並びに本第三者割当増資の払込金額が宇佐美鉱油に特に有利でないことに係る適法性について、いずれも問題がないと考えます。また、当該必要性並びに相当性及び適法性を前提として、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えます。
2． 理由
(1) 必要性
当社の説明によれば、本第三者割当増資に係る手取金について、発行諸費用を除いた全額を商品車両の仕入に充当することにより、１台あたり約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、当社の単月黒字化が可能であると試算に基づき、約15億円（発行諸費用差引前）の資金調達が必要とのことです。
調達した資金の使途、資金計画については、以下の通りとのことです。
「商品の仕入」：約1,477百万円
当社は2024年９月期第２四半期累計期間において、1,233百万円の営業損失を計上しているところ、これは、現在出店している店舗における商品の在庫台数が、2024年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約1,800台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024年９月期第
２四半期累計期間において売上高31,494百万円、売上総利益3,955百万円に比べて販売管理費が 5,188百万円と先行する状態が続いているためであるとのことであり、かかる状況を踏まえ商品を約1,477百万円、具体的には１台あたり約２百万円の車両について740台程度の仕入を行うことを企図しているとのことである。
以上の通りの当社における資金需要に基づき、調達した資金の使途について、具体的な必要金額、また具体的な支出時期等を前提として今般の本第三者割当増資の実施について検討が行われているものと考えます。なお、外部からの資金調達を行わず手元資金により商品在庫の仕入を行う場合、当社の運転資金は2024年７月末に不足することが想定されるとのことであり、かかる状況により、当社の事業運営、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねないことから、第
２回公開買付と並行して本第三者割当を進めることが肝要と考えられ、本第三者割当増資の実施により資金の調達を図るとする当社の判断は合理的なものであると考えます。
当社によれば、調達した資金を上記の資金使途に用いることにより、まずは当社の単月黒字化を可能とする旨を見込むとともに、あわせて当社の利益率の向上を期待した上で、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させることを目指すとのことです。これらの点に関する当社による説明及び当社が特別委員会に提示した資料の内容について特に不合理な点は見出しておらず、本第三者割当増資が、喫緊の課題である当社の単月黒字化を図るためのものであり、さらには当社における債務超過の解消を目指すためのものであり、また当社における中長期的な財務基盤の安定に向けられたもの、さらには当社の事業成長戦略の推進及び競争力強化に向けられたものとして、当社における合理的な資金調達の必要性が認められると考えます。すなわち、当社は、2024年４月18日に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを踏まえ、2024年４月下旬頃より当社の財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための検討を本格的に開始し、債務超過の全額の即時の解消を目的とする資金調達と、事業の安定化のために業績を正常化させることを目的とする資金調達のいずれが望ましいかについて検討したとのところ、債務超過の解消と事業の安定化を両立する観点からは、将来の債務超過の解消に向けてまずは単月黒字化をすることで財政状態の更なる悪化を回避し、業績を正常化させることが望ましいと考え、その後、単月黒字化を実現すべくその手段について検討を重ね、2024年５月中旬、外部からの資金調達が必要不可欠であると判断するに至ったとのことです。そもそも当社
においては、2023年９月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情のもと、先般より、当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引が進められているところです。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下で、前記のとおり金融機関から債務超過の解消に係る要請を踏まえ、また2024年５月15日に当社が公表した「2024年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載のとおり、当社の 2024年９月期第２四半期累計期間（2023年10月１日～2024年３月31日）における売上高31,494百万円、営業損失1,233百万円、経常損失1,672百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,801百万円、さらに2024年９月期第２四半期累計期間末時点における純資産の額マイナス2,432百万円との数字も踏まえると、当社においてまずは事業の安定化を図る必要があると考えられ、本第三者割当増資に係る資金調達の必要性が是認されるものと考えます。
上記に関連して、本第三者割当増資により、前記当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引の実行可能性が高まるという側面はあると考えられるものの、現在債務超過となっている当社の財務状況を踏まえると、事業活動を早急に安定させるために当社における資金調達は緊急を要する状況であると考えられること、また前記のとおり、当社における具体的な資金需要を前提として本第三者割当増資の検討が行われてきており、本第三者割当増資が当社の資金調達を目的として実施されるものと言えることから、上記の側面をもって、本第三者割当増資が当社の少数株主にとって不利益なものとなる、あるいは当該少数株主を不安定な立場に置くということにはならないものと考えられます。本第三者割当増資、また当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引は、いずれも当社事業の安定化に向けられたものであると言え、本第三者割当を含めた当該一連の取引の実施によって、宇佐美鉱油による当社の完全子会社化及び非公開化が迅速に進んでいき当社の事業運営、ひいては当社の企業価値が著しく損なわれる事態が回避されるのであれば、これは当社の少数株主にとっても有益なものであると考えられます。
なおこの点に関連して、本第三者割当増資は当社における将来の債務超過解消に向けたものである一方で、上記の通り当社においては宇佐美鉱油が実施する公開買付け等を経て宇佐美鉱油の完全子会社となり、まずは当社の単月黒字化を目指した上で、将来的に当社の財務状況を改善させることが最善の策と考えているとのことであり、現状2024年９月末までの債務超過の解消について具体的に策定している計画は無いとのことですが、当社の現状の事業環境、また金融機関との交渉状況など流動的な部分もあることから、上記のとおりの当社における差し当たっての整理・対応は必ずしも不合理なものでは無いと考えます。
あわせて、今般予定されている本第三者割当増資の払込金額（発行諸費用差引前）は、当社が宇佐美鉱油との交渉を経て合意を取り付けるに至った金額であると理解しており、当社の資金調達の必要性と宇佐美鉱油において提供可能な資金額との調整のもとに合意された合理的な金額であると考えます。
また、当社の説明によれば、本資本業務提携は、当社及び宇佐美鉱油間の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させ、もって両社の企業価値向上を図ることが目的であるとのことであり、その目的は合理的と考えます。
(2) 相当性
(i) 他の資金調達手段との比較
当社の説明によれば、2024年９月期第２四半期末時点において引き続き債務超過の状況に陥っているとのことです。かかる状況において当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくために、まずは当社の単月黒字化を可能とするべく、小売販売台数を確保するための車両仕入に係る資金を調達することが不可欠であると判断したとのことです。
この点当社は、増資による資金調達が最善の方法であると判断し、エクイティ・ファイナンスを選択したとのことであるところ、より具体的には2024年４月18日に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを踏まえ、当社の財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための手段について検討を重ねた結果、外部からの資金調達が必要不可欠であると判断するに至り、宇佐美鉱油に対して、当社の単月黒字化に向けた在庫確保のため、可能な限り早期に15億円の資金提供を行うことを希望する旨を要請したとのことです。
なお他の資金調達手段として、金融機関からの借入については、現状、当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達が困難となっていることから、今回の資金調達手段として適当でないと判断したとのことです。また社債については、利息の支払の負担や返済負担が生じるとともに、当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることとなるため、債務超過となっている当社の財務状況を改善させるための資金調達方法としては適切でないと判断したとのことです。この点、既に当社が債務超過となっている状況を踏まえると、当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させる状況は、前記のとおり金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けている中では適切な手段ではないとの当社の判断は合理的なものであると考えられます。
さらに公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、宇佐美鉱油以外の少数株主を増加させる結果になる点において、現在当社株式を対象とする公開買付け及び当社の完全子会社化に向けた一連の取引が実施されている中、当該取引を通じた宇佐美鉱油による当社の完全子会社化をもって当社の信用を補完し、事業活動を安定させようとすることと矛盾する行為となるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断したとのことです。この点、前記のとおり当社においては、2023年９月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情のもと、先般より、当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引が進められているところです。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下で、前記のとおり金融機関から債務超過の解消に係る要請にも対応するべく、本第三者割当増資の手段を選択するとの当社の判断は合理的ものであると考えます。
上記に関し、公募増資や株主割当等の他の資金調達手法については、いずれも過大な手続きと時間が見込まれ、前記のとおり当社の運転資金が2024年７月末に不足することが想定される状況の中では、より迅速に資金を調達する方法を選択することについて理由があると考えられ、また公募増資や株主割当等においては当社における今般の必要資金額を満たす十分な引受け及び払込みが実際に行われない可能性もあり、この点において資金調達の確実性の点で劣ると考えられることから、本第三者割当増資が現時点における当社の資金調達手段として最も適切であると判断したとの当社の説明及び決定には合理性が認められると考えます。この点は、種類株式を発行する方法での資金調達に関しても、それに必要となるものと見込まれる手続き及び時間の面で、同様の状況にあるものと考えられます。また、金融機関からの借入れ等の方法による資金調達についても、債務超過となっている当社の財務状況の改善という当社の取組みに沿うものとは言い難いと考えられます。
さらに、当社において必要な資金を宇佐美鉱油からの借入によって調達した上で、当該借入の株式化（いわゆるデッド・エクイティ・スワップ）を実施する手法も考えられるものの、当該手段は一時的に当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることから、本第三者割当増資の方法によることが適切であるとの判断は合理的であると考えられます。
以上の通りであり、他の資金調達手段との比較という観点で、本第三者割当増資の合理性が認められると考えます。
(ii) 割当予定先について
当社の説明によれば、宇佐美鉱油は当社の主要株主である筆頭株主であり、当社との資本上及び業務上の関係から当社が認識している情報によって宇佐美鉱油の社会的信用力を確認しているとのことです。加えて当社は、払込期間までに締結予定の当社と宇佐美鉱油との間の引受契約において、宇佐美鉱油が反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受ける予定とのです。また、当社においても、宇佐美鉱油について、反社会的勢力との関わりの有無を株式会社セキュリティー＆リサーチを利用して確認し、その結果、宇佐美鉱油及びその役員は反社会的勢力とは関係が無いと判断したとのことです。当社においては、以上を踏まえ、宇佐美鉱油につき、反社会的勢力との関係が無いことを示す確認書を東京証券取引所に提出したとのことです。
さらに、当社は、宇佐美鉱油が本第三者割当増資を引き受けるにあたり、宇佐美鉱油の経済的信用力について、同社の預金通帳の写し及び決算書をもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しているとのことです。
特別委員会としても、上記の各説明について特段不合理な点は見出せないと考えており、これらの点を踏まえ、当社において宇佐美鉱油を選定したことの合理性が認められるものと考えられます。
(iii) 発行条件等について
特別委員会は、本第三者割当増資における発行条件の合理性を検討するに際し、本新株式の発行価額がどのように算出されたかについて確認を行うこととし、当該発行価額が当社株式の近時の市場価格、より具体的には本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の日から払込金額を決定するために適当な期間としての６ヶ月を遡った日から当該決議の直前営業日までの間の当社株式の平均価額（各取引日の取引市場における終値単純平均）を参考にして決定されたものである
（すなわち、当該平均価額に0.9を乗じた額以上の価額である）との説明を受けています。そして、当社において上記のとおり６ヶ月を遡った期間の平均価額を参考にすることとしたのは、日本証券業協会が策定する自主ルールを踏まえ、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案」したためであるとのことです。
この点、上記「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案」との点に関しては、より具体的には一時的な株価変動等の特殊要因の有無、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる（異常な）価格急騰の有無、発行会社（本件における当社）に係る経済状況などが考慮要素になると考えられています。これらを本第三者割当増資について見ると、まず当社の直近の株価は、現在実施されている公開買付け及び完全子会社化に起因して公開買付価格が引き上げられるのではないかとの投機的な思惑に基づき高騰していると考えること、当該公開買付けに関しては当初の公表が2024年３月１日付で行われており、同日以降は前記投機的な思惑の影響を受けた株価であると推測できることから６ヶ月という期間を採用することは、いずれも合理的なものであると言えます。次に、2023年12月中旬以降2024年２月29日までの間は当社の株価は下降傾向であったのに対し、前記のとおり公開買付けに関する当初の公表が2024年３月１日付で行われており、同日以降は当社の株価は急騰している状況にあると言えます。さらに、発行会社である当社に係る経済状況について見ると、2024年３月下旬に当社が債務超過に陥っている旨が公表された一方で、その後当社に関して株価上昇につながる開示・公表は行われていません。これらを踏まえると、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の直前日の価額（取引終値）のみ参考とするのではなく、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案」して６ヶ月を遡った期間の平均価額を参考にすることとして今般の本第三者割当増資に係る発行価額を決定することは合理的なものであると考えます。
なお、前記のとおり2023年12月中旬以降2024年２月29日までの間当社の株価は下降傾向であったとの点に関し、この期間及び当該期間に至るまでに、例えば当社における調査委員会の設置や決算の延期など当社事業に係る事項についての開示・公表が行われているところ、当該開示・公表が何らか当社株価へ影響を与える等の意図をもって行われた旨を推認させる状況は見当たらないと言える一方で、これらの開示・公表はいずれも当該時点における当社の実態・実情を対外的に明らかにするためのものであると言えることから、前記のとおり６ヶ月を遡った期間の平均価額を参考にすることとして今般の本第三者割当増資に係る発行価額を決定することについて、特段不相当な状況には無いものと考えます。
その上で、日本証券業協会が策定する自主ルールが直近の株価のみを絶対的な数字（基準）として取り扱うべきとはせずに、所定の場合においては一定期間の平均株価を参考として第三者割当増資の価格を決定し得る旨を定めている趣旨は、まさに今般のように当社の経営状況・財務状況が特段好転しているとは言い難く、むしろ全体として見れば各種数字が悪化していると言える状況にも関わらず、特に合理的な理由も無く当社の株価が高騰しているような場合への対応方法を示すものと整理でき、当社において当該自主ルールに則した対応を行うことは合理的であると考えます。また当社と宇佐美鉱油との間での協議においても、前記当社の株価の具体的な状況を踏まえた上で、当該自主ルールに沿う範囲の中で最終的に本第三者割当増資の価格を確定したものとのことであり、かかる対応により当社は実務的に可能な限り当社少数株主にも配慮をして本第三者割当増資を進めようとするものと言えます。
また、その他の発行条件についての当社からの説明についても、特に不合理な点を見出しておりません。この点に関し、本第三者割当増資実施の前提条件として２回目の公開買付けの成立が含まれているところ、当該公開買付けにおいては買付株式数の上限及び下限の設定が無いことか
ら、当社においては応募のあった株式を全て買い付けた上で当該公開買付けを成立させるものと理解されます。また公開買付けの撤回に関してはたしかに理論上の撤回事由が定められているものの、実務上は非常に限定的な場合のみを想定するものと考えられていることから、当該前提条件の存在は特段不合理なものとは考えられず、引き続き本第三者割当増資は上記公開買付けを含む一連の取引とあいまって当社事業の安定化を図るためのものと言えます。さらに、本第三者割当増資の手続きについては、当社のリーガルアドバイザーである外部の法律事務所における弁護士から当社は適宜の助言等を得ているとのことであり、プロセスの面においても特段の不備を見出しておりません。
さらに、本資本業務提携においては、当社の意思決定に際して宇佐美鉱油の事前の承諾が必要とされる事項が定められておりますが、宇佐美鉱油が、当社の独立した事業運営を尊重しつつ、宇佐美鉱油の傘下会社としてグループ会社管理を行うことを両立させる観点からは、事前承諾との方法をとることが必ずしも当社にとって不利な条件であるとは考えられず、また、その他の条件について当社に不利な取引条件が定められているとは考えられないことから、取引条件の公平性も確保されていると考えられます。
(iv) 希薄化について
本第三者割当増資により当社の既存株主の持株比率及び議決権比率に相応の規模の希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金は、商品の仕入（すなわち、発行諸費用を除いた全額を商品車両の仕入に充当することにより、１台あたり約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、単月黒字化が可能であると試算したもの）に用いられるものであり、これらによる具体的な効果として期待、想定される内容に照らせば、本第三者割当増資により、まずは当社の単月黒字化を可能とする旨を見込むとともに、あわせて当社の利益率の向上を期待した上で、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させることにそれぞれ資するものと考えられ、経営上の合理性を有するものであると考えられます。すなわち前記のとおり、当社は、2024年４月18日に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを踏まえ、2024年４月下旬頃より当社の財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための検討を本格的に開始し、債務超過の全額の即時の解消を目的とする資金調達と、事業の安定化のために業績を正常化させることを目的とする資金調達のいずれが望ましいかについて検討したとのところ、債務超過の解消と事業の安定化を両立する観点からは、将来の債務超過の解消に向けてまずは単月黒字化をすることで財政状態の更なる悪化を回避し、業績を正常化させることが望ましいと考え、その後、単月黒字化を実現すべくその手段について検討を重ね、 2024年５月中旬、外部からの資金調達が必要不可欠であると判断するに至ったとのことです。そもそも当社においては、2023年９月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情のもと、先般より、当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引が進められているところです。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下で、金融機関から債務超過の解消に係る要請を踏まえ、また2024年５月15日に当社が公表した「2024年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載のとおり、当社の2024年
９月期第２四半期累計期間（2023年10月１日～2024年３月31日）における売上高31,494百万円、営業損失1,233百万円、経常損失1,672百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,801百万円、さらに2024年９月期第２四半期累計期間末時点における純資産の額マイナス2,432百万円との数字も踏まえ、当社においてまずは事業の安定化を図る必要があると考えられ、これに続けて金融機関への対応を行うとともに、財政状態の更なる悪化を回避し業績を正常化させ、債務超過となっている当社の財務状況の改善を目指すことは合理的な対応であると考えます。
これらを踏まえると、当社においてまずは事業の安定化を図る必要がある中、これに続けて金融機関への対応を行い、財政状態の更なる悪化を回避し業績を正常化させ、債務超過となっている当社の財務状況の改善を目指すという本第三者割当増資が当社の株主価値の毀損防止につながる蓋然性は高いと思われ、当社の株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できます。仮に、いわゆる希薄化を可能な限り抑えようとして他の資金調達手法を試みるとしても、前記のとおり当社が適時に、また必要とする十分な資金額を、相当程度以上の確実性をもって調達でき
るか否かについては不透明な状況にあると言え、万一当社において必要な資金が不足する事態となれば、当社の事業運営、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、これは少数株主にとっても不利益になるものと考えられます。現状、当社が債務超過の状況にあり、金融機関との交渉についても相当に困難な状況が続いていると言える中で、一定の希薄化を伴うものの、迅速にかつまずは必要な金額規模での資金調達をより確実に実施できると考えられる方法を当社が選択して当社事業の安定化を目指そうとすることは、当社の少数株主の利益（すなわち当社事業の継続という全ての株主にとって根本的な利益）の確保に向けた合理的な対応であると考えられます。従って、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化の程度に照らしてもなお合理性が認められるものと考えます。
なお、前記のとおり、当社においては、2023年９月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情のもと、先般より、当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引が進められているところです。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下で、当該公開買付けを含む一連の取引の一環として本第三者割当増資が実施されることには一定の合理性が認められるものと考えます。
(3) 本第三者割当増資の払込金額が宇佐美鉱油に特に有利でないことに係る適法性
当社からの説明によれば、本第三者割当増資における本新株式の発行価額は、日本証券業協会が策定する自主ルールを踏まえて、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の日から払込金額を決定するために適当な期間としての６ヶ月を遡った日から当該決議の直前営業日までの間の当社株式の平均価額（各取引日の取引市場における終値単純平均）に0.9を乗じた額以上の価額であるとのことです。
この点、今般、宇佐美鉱油が相当程度まとまった金額での本第三者割当増資を引き受けるものであるところ、宇佐美鉱油の立場から見ると、現状、2024年５月15日に当社が公表した「2024年
９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載のとおり、当社の2024年９月期第２四半期累計期間（2023年10月１日～2024年３月31日）における売上高31,494百万円、営業損失1,233百万円、経常損失1,672百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,801百万円、さらに2024年９月期第２四半期累計期間末時点における純資産の額マイナス2,432百万円との数字の中で、当社株式について相当の割合を保有することは、当社の経営について相当程度のリスクを引き受けるものであると言えることから、発行価額について相応のディスカウントが行われることは特段不合理では無いと考えられます。加えて、当該ディスカウントの率（割合）も、日本証券業協会が策定する自主ルールの内容に沿うものであると言え、現在の実務に照らして特段不合理なものでは無いと考えられます。
なお、前記のとおり当社においては、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情のもと、先般より、当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引が進められているところ、当該公開買付における買付価格（すなわち２回目の公開買付けに係る買付価格）と本第三者割当増資の割当価格が同水準となる形で、当社と宇佐美鉱油との間で本第三者割当増資の条件が合意されるに至っています。相当程度まとまった金額での増資を引き受ける先においては、特に今般の当社のように債務超過の状態にある場合には、より割安な割当価格を希望してくることも考えられるところ、当社は宇佐美鉱油との本第三者割当増資の実施に向けた払込金額総額、一株当たりの発行価格、発行条件等に関する協議において当社の既存株主の経済的な利益が損なわれることのないようにとの考慮のもと当該協議を経て、２回目の公開買付けに係る買付価格と同じ水準の払込金額を確保したものと言えます。これらの対応を通じて当社は、実務的に可能な限り当社少数株主にも配慮を行った上で本第三者割当増資を進めようとするものと言え、これらの事情は本第三者割当増資の払込金額が宇佐美鉱油に特に有利でないことに係る適法性を補強するものであると考えます。
また、前提としての「本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の日から払込金額を決定するために適当な期間としての６ヶ月を遡った日から当該決議の直前営業日までの間の当社株式の平均価額（各取引日の取引市場における終値単純平均）」についても、前記のとおり当社の直近
の株価は、現在実施されている公開買付け及び完全子会社化に起因して公開買付価格が引き上げられるのではないかとの投機的な思惑に基づき高騰していると考えること、当該公開買付けに関しては当初の公表が2024年３月１日付で行われており、同日以降は前記投機的な思惑の影響を受けた株価であると推測できることから６ヶ月という期間を採用することは、いずれも合理的なものであると言えます。次に、2023年12月中旬以降2024年２月29日までの間は当社の株価は下降傾向であったのに対し、公開買付けに関する当初の公表が2024年３月１日付で行われており、同日以降は当社の株価は急騰している状況にあると言えます。さらに、発行会社である当社に係る経済状況について見ると、2024年３月下旬に当社が債務超過に陥っている旨が公表された一方で、その後当社に関して株価上昇につながる開示・公表は行われていません。これらを踏まえると、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の直前日の価額（取引終値）のみ参考とするのではなく、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案」して６ヶ月を遡った期間の平均価額を参考にすることとして今般の本第三者割当増資に係る発行価額を決定することは合理的なものであると考えます。
以上を踏まえて、本第三者割当増資の払込金額が宇佐美鉱油に特に有利でないことに係る適法性が確保されているものと考えます。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2024 年６月 25 日付の取締役会決議において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
10．支配株主との取引等に関する事項
前記「Ⅰ．本資本業務提携について ６．支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2021 年９月期 | 2022 年９月期 | 2023 年９月期 | |
売 上 高 | 42,947,178 | 56,237,187 | 64,466,026 |
営業利益又は営業損失(△) | 251,559 | 871,814 | △1,192,803 |
経常利益又は経常損失(△) | 88,863 | 644,288 | △1,518,420 |
当期純利益又は当期純損失(△) | 151,013 | 306,021 | △3,527,232 |
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)(円) | 49.13 | 93.86 | △943.45 |
１株当たり配当額(円) (内１株当たり中間配当額) | － (－) | 10 (－) | － (－) |
１株当たり純資産(円) | 456.87 | 620.11 | △169.28 |
(単位：千円。特記しているものを除く。)
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年４月 15 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | ||||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 3,783,500 株 | 100％ |
現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 | 19,700 株 | 0.52％ | |||||
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2021 年９月期 | 2022 年９月期 | 2023 年９月期 | |
始 値 | 1,374 円 | 2,233 円 | 1,712 円 |
高 値 | 2,655 円 | 2,390 円 | 2,580 円 |
安 値 | 1,183 円 | 1,370 円 | 935 円 |
終 値 | 2,280 円 | 1,712 円 | 1,017 円 |
② 最近６か月間の状況
2024 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | |
始 値 | 778 円 | 659 円 | 832 円 | 840 円 | 880 円 | 1,070 円 |
高 値 | 854 円 | 855 円 | 957 円 | 900 円 | 1,100 円 | 1,070 円 |
安 値 | 656 円 | 640 円 | 773 円 | 775 円 | 861 円 | 993 円 |
終 値 | 663 円 | 831 円 | 897 円 | 880 円 | 1,054 円 | 1,037 円 |
（注）2024 年６月の株価については、2024 年６月 24 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年６月 24 日 | |
始 値 | 1,041 円 |
高 値 | 1,041 円 |
安 値 | 1,024 円 |
終 値 | 1,037 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行
割当日 | 2021 年 12 月３日 |
発行新株予約権数 | 6,300 個 |
発行価額 | 新株予約権１個当たり 1,650 円（総額 10,395,000 円） |
発行時における調達予定資金の額 （差引手取概算額） | 1,301,565,000 円（差引手取概算額：1,301 百万円） （内訳） 新株予約権発行分 10,395,000 円 新株予約権行使分 1,297,170,000 円 |
割当先 | 大和証券株式会社 |
募集時における発行済株式数 | 3,125,900 株 |
当該募集による潜在株式数 | 630,000 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：630,000 株 （残新株予約権数０個） |
現時点における調達した資金の額 （差引手取概算額） | 1,116,340,450 円（1,113 百万円） （内訳） 新株予約権発行分 10,395,000 円 新株予約権行使分 1,105,945,450 円 |
発行時における当初の資金使途 | MEGA 専門店の新規出店に係る商品仕入れのための運転資金 |
発行時における支出予定時期 | 2022 年４月～2023 年 11 月 |
現時点における資金の充当状況 | 1,113 百万円 |
12．発行要項
（１） 発 行 新 株 式 数 | 普通株式 1,764,800 株 |
（２） 発 行 価 額 | １株につき金 850 円 |
（３） 調 達 資 金 の 額 | 1,500,080,000 円 |
（４） 資 本 金 組 入 額 | １株につき金 425 円 |
（５） 資本金組入額の総額 | 750,040,000 円 |
（６） 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法による |
（７） 割 当 予 定 先 | 株式会社宇佐美鉱油 1,764,800 株 |
（８） 申 込 期 間 | 2024 年７月 31 日から 2024 年９月 27 日まで |
（９） 払 込 期 間 | 2024 年７月 31 日から 2024 年９月 27 日まで |
（10） そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 |
以 上