M&A アドバイザリー契約書（譲受希望企業）
M&A アドバイザリー契約書（譲受希望企業）
●●株式会社（以下「甲」という。）と株式会社▲▲（以下「乙」という。）と一般財団法人日本的 M&A 推進財団（以下「丙」という。）とは、甲による企業提携の実行に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（目的）
本契約は、甲の事業の発展のための日本的 M&A を実現すべく、丙の会員である乙を甲の M&A アドバイザーとして、丙に登録された案件登録番号 J・・・・・・の企業（以下「対象企業」という。）と甲との企業提携（以下「本件提携」という。）の実行を目指すことを目的とする。
第 2 条（企業提携）
サンプル
本契約において企業提携とは、次の各号のとおりとする。
(1) 株式又は出資持分の取得その他の行為による、企業（医療機関等を含む）の支配権の取得
(2) 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の方法による事業、株式等の移転
(3) 事業又は資産の取得
(4) 第三者割当増資による資本の出資
第 3 条（業務委託等）
1. 甲は乙に対し、第 4 条第 1 項各号の本件提携に係るアドバイザリー業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。
2. 甲、乙及び丙は、甲がその責任において乙に前項の委託を行ったものであることを確認する。
3. 本契約期間中、甲は、本契約に基づく場合又は乙及び丙との別途合意による場合のほか、本件業務又はこれに類する業務を乙以外の第三者に依頼しないものとする。
第 4 条（本件業務の範囲）
1. 本契約において乙が受託する業務は以下各号に掲げる各業務とする。
(1) 対象企業に関する情報の収集・編集・提供
(2) 対象企業の企業評価
(3) 本件提携の実務上の助言
(4) 本件提携に必要又は有益な書面の起案
(5) 本件提携の交渉に関する助言及び立会い
(6) その他前各号に付随するサービス
2. 甲、乙及び丙は、本件業務には、甲と対象企業との企業提携に係る条件その他に関する交渉行為が一切含まれないことを相互に確認する。
第 5 条（情報提供）
1. 甲は、乙の求めに応じて、本件業務を遂行するために必要な情報等を乙に提供する。
2. 甲は、前項に基づき乙に提供した情報等及び一般に公開された情報を、乙が本件業務の遂行に際し、自らの判断において使用することに同意するものとする。
3. 第 1 項に基づき乙に提供された情報に、誤り、仮装、隠蔽等があったことにより、乙が損害（対象企業その他第三者との関係において被った損害及び対応に要した弁護士費用その他乙が被った一切の損害を含む。）を被った場合、甲は乙に対し、当該損害を賠償する責を負うものとする。
第 6 条（ネームクリア等）
サンプル
1. 甲は、対象企業のネームクリア及び企業概要書の開示を受けるにあたり、以下各号の条件を全て充たすものとする。
(1) 対象企業に対する秘密保持の確約（内容及び方法は丙の指定による）
(2) 情報提供預託金 100 万円の丙に対する預託
2. 丙は、以下各号の一に該当する事由が生じたときは、前項 2 号で受領した情報提供預託金全額を甲に返還するものとする。
(1) 甲と対象企業との間で本件提携の実行を含む内容の契約（以下「最終契約」という。）が締結されたとき
(2) 甲と対象企業との間で最終契約が締結されないことが確定したとき
(3) 本契約が終了（終了原因を問わない）したとき
第 7 条（報酬等）
1. 本件業務の乙の成功報酬額は以下のとおりとする。
譲渡対価の額※ | 成功報酬（別途消費税） |
1 億円以下の部分 | 200 万円 |
1 億円超 10 億円以下の部分 | 3% |
10 億円超の部分 | 1% |
※譲渡対価の額には、本件提携に際して、対象企業が使用する株主所有の不動産が譲渡される場合のその額、役員に支払われる退職金の額等、乙が、実質的に本件提携に係る譲渡対価であると合理的に認めた額を含むものとする。
2. 甲は、乙に対し、以下の各号に該当する場合には、それぞれに定める手続費用を、前項の成功報酬とは別途負担するものとする。
(1) 対象企業が、子会社、関係会社、又は事業所を有する場合で、それらの数、所在地の
遠隔性その他の事情を勘案し、甲乙協議の上定めた相当額
(2) 本件提携に係る取引形態が第 2 条第 2 号乃至第 4 号に定める方法を含む場合、当該手続の複雑性、規模、乙の業務範囲等を勘案し、甲乙協議の上定めた相当額（但し、200万円(消費税別)を下限とする。）
3. 甲は、最終契約の締結日から 10 日以内に、前 2 項の成功報酬及び手続費用の合計額を甲、乙及び丙が合意して定めた支払先に支払うものとする。送金手数料は甲の負担とする。
4. 最終契約が締結された後、これが解除され、又は本件提携が完了しなかった場合であっても、乙は成功報酬及び手続費用を返還しないものとする。
第 8 条（諸経費及び預り金）
サンプル
1. 本件業務の遂行に関連して乙に生じた諸経費（交通費、宿泊代その他旅費、甲の承認を得て乙が起用する弁護士、公認会計士、税理士その他の助言者等に対する手数料及び報酬、その他の経費を含む。以下「諸経費」という。）は、甲の負担とする。
2. 諸経費は、乙が甲に対して請求書を提示し、xがこれを乙に対して精算する。当該精算金は前 2 条の費用及び報酬等に含まれず、別途支払われるものとする。
3. 甲は、諸経費に充当するための預り金として、乙との合意により定める金額（但し、10万円を下限とする。）を本契約締結後直ちに、甲、乙及び丙が合意して定めた支払先に支払うものとする。乙は、その判断により、当該預り金を諸経費に充当することができ、本契約終了後、残金がある場合はこれを甲に返還する。
4. 乙は、預り金が諸経費への充当等により不足するときは、甲との合意により定める金額の預り金を再度請求することができ、以後同様とする。
5. 甲が前 2 項に基づく預り金の支払いを遅滞したときは、乙は本件業務に着手せず、又はその遂行を中止することができる。
6. 乙は、預り金を別段の預金口座にて管理し、甲より求められたときは速やかに、利用状況及び残高を甲に開示するものとする
第 9 条（直接交渉の禁止等）
1. xは、乙の事前の書面による承諾なく、企業提携の推進を目的として、乙が探索し、又は乙による本件業務の遂行に関連して知り得た相手方若しくはその関係者と、直接、接触し、又は交渉してはならない。
2. 本契約期間中又は本契約終了後 2 年以内に、乙が探索し、又は乙による本件業務遂行に 関連して知り得た相手方との間で企業提携に関する契約を乙の関与なく締結した場合、甲は第 7 条に定める成功報酬額と同額の金員を■（乙 or 丙）に対し支払うものとする。
第 10 条（秘密保持）
1. いずれの当事者（以下「受領当事者」という。）も、相手方当事者（以下「開示当事者」という。）から開示を受けた一切の情報及び資料（以下「秘密情報等」という。）を本契約の目的のみに使用するものとし、本契約の目的（乙が対象企業探索のために、甲の秘密情報等を開示する場合を含む。）のために必要な範囲で、受領当事者の役員及び従業員並びに受領当事者が依頼した弁護士、会計士、税理士その他の専門家に対して開示する場合を除き、開示当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示してはならない。但し、本条の規定は以下の情報及び資料には適用しない。
(1) 開示当事者から開示された時点で、既に公知となっているもの
(2) 開示当事者から開示された後に、受領当事者の責に帰すべき事由によることなく公知となったもの
(3) 開示当事者から開示された時点で、受領当事者が既に保有していたもの
サンプル
(4) 当該情報について制限を受けることなく開示する権限を有する者から受領当事者に対して開示されたもの
(5) 開示当事者から受領した情報によることなく受領当事者が独立して開発したもの
2. 受領当事者はいずれも、(1)管轄権を有する裁判所若しくは権限を有する政府機関の効力を有する命令等によって法律上開示する必要がある場合、(2)金融商品取引所若しくは日本証券業協会の要請若しくはそれらの規則による場合、又は(3)受領当事者の監査のために必要な場合にはその限度で、秘密情報等を開示することができる。
3. 受領当事者が、受領当事者の役員及び従業員並びに受領当事者が依頼した弁護士、会計士、税理士その他の専門家を含む第三者に秘密情報等を開示した場合、受領当事者は、かかる第三者に本条に定める受領当事者の義務を遵守させなければならない。受領当事者の義務違反を構成する事由にかかる第三者が該当した場合には、受領当事者は本条に定める受領当事者の義務に違反したものとみなす。
4. 開示当事者が受領当事者に対して提供した情報及び資料（その写しを含む。）の返還を求めた場合、受領当事者は速やかに当該情報及び資料（その写しを含む。）を返還するものとし、これらに基づいて作成された情報及び資料（開示当事者から受領した情報及び資料並びにそれらの複製物の上に書き込みがなされたものを含む。）については、開示当事者の同意を得てこれを破棄する。また性質上返却及び破棄になじまない情報及び資料については、開示当事者の同意を得て消去その他の方法で再利用できないようにするものとする。但し、受領当事者の内部管理目的のため、情報及び資料を保管する場合はこの限りではない。
5. 本条に規定する秘密保持義務については、本契約終了後も 2 年間有効とする。
第 11 条（契約期間）
1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から 1 年間とする。但し、当該期間満了前に最終契
約が締結されたときは本契約が終了するものとし、他方、当該期間満了日においても本件提携に関する交渉が継続している場合、本契約は適宜延長されるものとする。
2. 各当事者は、相手方当事者に対して 30 日以上前に書面により通知することによって、いつでも本契約を終了させることができるものとする。
3. 第 5 条第 3 項、第 6 条第 2 項、第 7 条第 4 項、第 8 条第 3 項、第 9 条、第 10 条、第 12
条及び第 14 条の規定は、本契約終了後もその効力を失わないものとする。
第 12 条（免責）
甲は、乙に対し、xが自己の最終的な判断及びそのリスク負担に基づいて、対象企業の選定及び本件提携を行うこと並びに乙が本件提携に関して一切の責任を負わないことを確認する。
第 13 条（独立性）
サンプル
甲、乙及び丙は、乙が甲の委託に基づいて本件業務を自らの責任において遂行するものであり、丙が乙による本件業務の遂行及び甲と対象企業との企業提携に関して利害関係を有しないことを相互に確認する。
第 14 条（準拠法及び管轄裁判所）
1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法により解釈されるものとする。
2. 本契約から生じる権利義務に関する訴訟は、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第 15 条（規定外事項）
本契約に規定のない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じたときは、各当事者はxxxxの原則にのっとり、誠意をもって協議し解決するものとする。
本契約の成立を証するため、本書 3 通を作成し、甲乙丙各 1 通保有する。
令和 年 月 日
（甲）
（乙）
（丙）xxxxxxxxxxx 0-0-0 xxx･ｻﾞ･ﾌﾗｯｸﾞ 8F
サンプル
一般財団法人日本的 M&A 推進財団代表理事 xx xx
＜社内使用欄＞
総務 | 確認 | 担当 |