TEL. 03-6234-3234(代表)
平成 24 年 3 月 15 日
各 位
不動産投資信託証券発行者x
x x x x x x x x x x x 0 x 0 xx ヒ ル ズ リ ー ト 投 資 法 人代表者名 執行役員 x x x x
（コード番号：3234）
資産運用会社名
森ビル・インベストメントマネジメント株式会社代表者名 代表取締役社長 x x x x問合せ先 総務部長 西 x x x x
TEL. 00-0000-0000(代表)
資産の譲渡に関するお知らせ 六本木ファーストビル：譲渡アークフォレストテラス：譲渡
森ヒルズリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、下記のとおり資産の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）を決定しましたので、お知らせいたします。
記
1．譲渡の概要
（1）六本木ファーストビル
1） 譲 x x 産 ： 不動産（共有持分46％）（注1）
2） 物 件 名 称 ： 六本木ファーストビル
3） 帳 簿 価 額 ： 20,221百万円（注2）
4） 譲 渡 価 格 ： 20,460百万円（注3）
5） 譲 渡 損 益 ： 189百万円（注4）
6） 契 約 締 結 日 ： 平成24年5月1日（予定）
7） 譲 渡 日 ： 平成24年5月1日（予定）
8） 譲 渡 先 ： 森ビル株式会社
（2）アークフォレストテラス
1） 譲 x x 産 ： 不動産（注1）
2） 物 件 名 称 ： アークフォレストテラス
3） 帳 簿 価 額 ： 5,114百万円（注2）
4） 譲 渡 価 格 ： 5,140百万円（注3）
5） 譲 渡 損 益 ： 8百万円（注4）
6） 契 約 締 結 日 ： 平成24年5月1日（予定）
7） 譲 渡 日 ： 平成24年5月1日（予定）
8） 譲 渡 先 ： 森ビル株式会社
（注1） 本書の日付現在、本投資法人は、当該資産を住友信託銀行株式会社を信託受託者とする信託受益権として保有していますが、本件譲渡に際し、信託受託者に、信託財産を譲渡先へ譲渡するよう指図することにより譲渡する予定です。
（注 2） 帳簿価額は、平成 24 年 1 月 31 日時点の帳簿価額を基に、譲渡予定日時点における譲渡資産の帳簿価額の試算額を記載しています。以下同じです。
（注 3） 譲渡価格は、譲渡に係る諸経費及び消費税等を含まない額を記載しています。以下同じです。
（注 4） 譲渡損益は、譲渡価格から上記記載の帳簿価額及び譲渡に係る諸経費を控除した金額を記載しています。以下同じです。
2．譲渡の理由
本投資法人は、基本方針として掲げている「配当重視の運用」に係る施策の一つとして、「低利回り物件売却」及び「高利回り物件取得」を同時に行う物件入替を進めており、スポンサーである森ビル株式会社との間で、新たに物件相互売買（xxグリーンヒルズの取得(注 1)、並びに六本木ファーストビル及びアークフォレストテラスの譲渡）を行うことを決定しました。
本投資法人は、物件入替において、現在のプレミアム物件(注2)中心のポートフォリオのイメージを維持しつつ、ポートフォリオNOIの向上を目指しており、同方針に基づいて当該2物件を譲渡することとしました。
(注1) 資産の取得の詳細については、本日付で別途公表している「資産の取得に関するお知らせ xxグリーンヒルズ：取得」をご参照下さい。以下同じです。
(注2) 「プレミアム物件」とは、森ビル・インベストメントマネジメント株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）が定める運用ガイドラインにおいて、「東京都心5区（港区、xxx区、中央区、新宿区及びxx区をいいます。）及びその周辺地区に所在」し、「クオリティ、規模、スペック等から見て、将来にわたり十分競争力の優位性を維持できるオフィスビル、住宅及び商業施設」と定義付けられた物件です。
3．譲渡資産の内容
（1）六本木ファーストビル
物件名称 | 六本木ファーストビル | |||||
特定資産の種類 | 不動産（共有持分 46％） | |||||
所在地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x（住居表示） | |||||
用途 | 事務所・店舗 | |||||
面積(注 1) | 土地 | 6,947.83 ㎡ | ||||
建物 | 45,753.86 ㎡ | |||||
構造 | 鉄骨・鉄骨鉄筋コンクリート・鉄筋コンクリート造地下 4 階付 20 階建 | |||||
建築時期 | 平成 5 年 10 月 | |||||
所有形態 (注 2) | 土地 | 所有権（共有） | ||||
建物 | 所有権（共有） | |||||
帳簿価額 | 20,221 百万円 | |||||
譲渡価格 | 20,460 百万円 | |||||
譲渡損益 | 189 百万円 | |||||
鑑定評価 | 鑑定評価額 | 18,600 百万円(注 3) | ||||
価格時点 | 平成 24 年 1 月 31 日 | |||||
評価機関 | 一般財団法人日本不動産研究所 | |||||
譲渡年月日 | 平成 24 年 5 月 1 日（予定） | |||||
テナントの内容（平成 24 年 1 月 31 日時点） | ||||||
エンドテナント総数 | 14 | |||||
総賃料収入（年間賃料） | 805,959,899 円(注 4) | |||||
敷金・保証金 | 692,843,028 円(注 5) | |||||
総賃貸可能面積 | 11,520.05 ㎡(注 6) | |||||
総賃貸面積 | 9,607.40 ㎡(注 7) | |||||
稼働率の推移 | 平成 22 年 1 月末 | 平成 22 年 7 月末 | 平成 23 年 1 月末 | 平成 23 年 7 月末 | 平成 24 年 1 月末 | |
84.0％ | 84.0％ | 74.7％ | 81.4％ | 83.4％ | ||
その他特筆すべき事項 | 特にありません | |||||
（注1） 面積は、不動産登記簿の記載に基づき敷地全体の面積及び建物全体の延床面積を記載しています。以下同じです。
（注2） 本物件は共有物件であり、本書の日付現在、本投資法人は、共有持分 6％を信託財産とする信託受益権及び共有持分 40％を信託財産とする信託受益権を保有しています。なお、本件譲渡に際し、信託受託者に譲渡先へ譲渡するよう指図することにより、各信託受益権の信託財産（共有持分 46%）を譲渡する予定です。
（注3） 鑑定評価における価格の種類は、正常価格（現実の社会情勢の下で合理的と考えられる条件を満たす市場で形成されるであろう市場価値を表示する適正な価格）であり、特定価格（投資家に示すための投資採算価値を表す価格）ではありません。以下同じです。
（注4） 総賃料収入（年間賃料）は、当該不動産に関して、エンドテナントとの間の賃貸借契約に表示されている月間賃料（売上歩合賃料は、平成 24 年 1 月 1 日から同年 1 月 31 日におけるエンドテナントへの請求額）及び月間共益費収入の合計値（駐車場収入、水道光熱費収入等のその他の収入は含まれていません。）を 12 倍した金額に、共有持分 46％を乗じた金額を記載しています。
（注5） 敷金・保証金は、エンドテナントとの間の賃貸借契約に表示されている金額の残高に、共有持分 46％を乗じた金額を記載しています。
（注6） 総賃貸可能面積は、エンドテナントに対して賃貸が可能であると考えられる面積に、共有持分 46％を乗じた面積を記載しています。
（注7） 総賃貸面積は、エンドテナントに対して賃貸している面積に、共有持分 46％を乗じた面積を記載しています。
（2）アークフォレストテラス
物件名称 | xxxxxxxxxxx | |||||
特定資産の種類 | 不動産 | |||||
所在地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x(住居表示） | |||||
用途 | 居宅 | |||||
面積 | 土地 | 1,370.30 ㎡ | ||||
建物 | 9,125.29 ㎡ | |||||
構造 | 鉄骨・鉄筋コンクリート造地下 2 階付 11 階建 | |||||
建築時期 | 平成 13 年 1 月 | |||||
所有形態 | 土地 | 所有権 | ||||
建物 | 区分所有権(注 1) | |||||
帳簿価額 | 5,114 百万円 | |||||
譲渡価格 | 5,140 百万円 | |||||
譲渡損益 | 8 百万円 | |||||
鑑定評価 | 鑑定評価額 | 2,960 百万円 | ||||
価格時点 | 平成 24 年 1 月 31 日 | |||||
評価機関 | 一般財団法人日本不動産研究所 | |||||
譲渡年月日 | 平成 24 年 5 月 1 日（予定） | |||||
テナントの内容（平成 24 年 1 月 31 日時点） | ||||||
エンドテナント総数 | 34 | |||||
総賃料収入（年間賃料） | 248,503,200 円(注 2) | |||||
敷金・保証金 | 98,643,000 円(注 3) | |||||
総賃貸可能面積 | 5,246.04 ㎡(注 4) | |||||
総賃貸面積 | 4,630.49 ㎡(注 5) | |||||
稼働率の推移 | 平成 22 年 1 月末 | 平成 22 年 7 月末 | 平成 23 年 1 月末 | 平成 23 年 7 月末 | 平成 24 年 1 月末 | |
78.3％ | 92.9％ | 95.2％ | 91.5％ | 88.3％ | ||
その他特筆すべき事項 | 特にありません | |||||
（注1） 本物件建物は区分所有ですが、本投資法人は、本書の日付現在、すべての区分所有権を信託財産とする信託受益権を保有しています。なお、本件譲渡に際し、信託受託者に譲渡先へ譲渡するよう指図することにより、信託受益権の信託財産である区分所有権をすべて譲渡する予定です。
（注2） 総賃料収入（年間賃料）は、当該不動産に関して、エンドテナントとの間の賃貸借契約に表示されている月間賃料及び月間共益費収入の合計値（駐車場収入、水道光熱費収入等のその他の収入は含まれていません。）を 12 倍した金額を記載しています。
（注3） 敷金・保証金は、エンドテナントとの間の賃貸借契約に表示されている金額の残高を記載しています。
（注4） 総賃貸可能面積は、エンドテナントに対して賃貸が可能であると考えられる面積を記載しています。
（注5） 総賃貸面積は、エンドテナントに対して賃貸している面積を記載しています。
4．譲渡先の概要
名称 | 森ビル株式会社 | |
所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x0x | |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x xx | |
事業内容 | 総合ディベロッパー | |
資本金 | 67,000 百万円（平成 23 年 3 月 31 日時点） | |
設立年月日 | 昭和 34 年 6 月 2 日 | |
大株主及び持株比率 | xxx株式会社他（平成 23 年 3 月 31 日時点） | |
純資産 | 294,075 百万円（平成 23 年 3 月 31 日時点） | |
総資産 | 1,071,973 百万円（平成 23 年 3 月 31 日時点） | |
本投資法人又は資産運用会社との関係（平成 24 年 3 月 15 日現在） | ||
資本関係 | 本投資法人の主要な投資主（出資比率 21.1％）です。また、資産運用会社の完全親会社（出資比率 100％）であり、投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。）に定める利害関係人等に該当 します。 | |
人的関係 | 資産運用会社の役職員のうち、2 名が当該会社からの出向者です。 | |
当該会社は、本投資法人及び資産運用会社との間でサポート契約を、資 | ||
産運用会社との間でアドバイザリー業務委託契約を締結し、物件の取得 | ||
等のサポート等を行っています。また、本投資法人との間で商標使用許 | ||
諾契約を締結し、本投資法人に対して、「森ヒルズリート／MORI HILLS | ||
取引関係 | REIT」及び「m」マークの商標の使用を許諾しています。さらに、本投 資法人が信託受益権の形態で保有している物件について、信託受託者と | |
の間で建物賃貸借契約（いわゆるマスターリース契約）を締結し、マス | ||
ターレッシーとして物件を一括して借り上げ、また、物件運営管理委託 | ||
契約を締結し、物件の運営管理業務（いわゆるプロパティ・マネジメン | ||
ト業務）を受託しています。 | ||
関連当事者への | 当該会社は、本投資法人のその他の関係会社に該当します。また、当該 | |
該当状況 | 会社は、資産運用会社の親会社に該当します。 |
5．媒介の概要
該当はありません。
6．利害関係人等との取引
本件譲渡に関連し、利害関係人等との間で以下の取引が生じます。
資産運用会社は、適用法令及び資産運用委託契約を遵守し、譲渡価格、また、その他の条件等において本投資法人の利益が害されることを防止するため、利害関係取引規程に基づく手続を経ています。
譲渡先は資産運用会社の利害関係人等に該当し、本件譲渡は投信法に定める利害関係人等との取引にあたります。なお、資産運用会社は投信法の定めに従い、本投資法人宛に書面の交付を行います。
資産の譲渡
7．決済方法等 引渡時一括。
契約締結日 | 平成24年5月1日（予定） |
決済・物件引渡日 | 平成24年5月1日（予定） |
なお、譲渡代金は、本日付で別途公表している資産の取得に係る取得資金に充当する予定です。 8．譲渡の日程
9．今後の見通し
平成24年7月期（平成24年2月1日から平成24年7月31日まで）の運用状況の見通しについては、本日付で別途公表している「平成24年1月期 決算短信（REIT）」をご参照下さい。
以上
＜添付資料＞
・参考資料 物件相互売買実施後のポートフォリオ一覧
※本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会
※本投資法人のホームページアドレス：xxxx://xxx.xxxx-xxxxx-xxxx.xx.xx/
参考資料 物件相互売買実施後のポートフォリオ一覧(注1)
主 用途 | 地域 | 物件番号 | 物件名称 | 取得年月日 | 取得価格 (百万円) （注2） | 投資比率 （％） （注3） |
オフィスビル | O-0 | 六本木ヒルズ森タワー | 平成22年3月23日 | 25,490 | 12.1 | |
平成23年8月 1日 | ||||||
平成18年3月22日 | ||||||
平成20年3月28日 | ||||||
東京都心5区及びその 周辺地 | O-1 | アーク森ビル | 平成20年9月30日平成22年3月23日平成23年3月18日 平成23年8月 1日 | 58,970 | 28.0 | |
O-4 | 後楽森ビル | 平成18年4月13日 | 27,200 | 12.9 | ||
区 | ||||||
O-6 | 赤坂溜池タワー | 平成20年9月30日 | 43,930 | 20.8 | ||
平成23年3月18日 | ||||||
O-7 | xxグリーンヒルズ | 平成24年5月 1日 | 25,600 | 12.1 | ||
（予定） | ||||||
小計 | 181,190 | 85.9 | ||||
住宅 | xxx | R-1 | 元麻布ヒルズ | 平成18年3月22日 | 1,706 | 0.8 |
心5区及 | ||||||
R-3 | 六本木ファーストプラザ | 平成18年4月13日 | 2,100 | 1.0 | ||
びその | ||||||
周辺地区 | ||||||
R-4 | 六本木ビュータワー | 平成18年3月22日平成18年4月13日 | 4,000 | 1.9 | ||
小計 | 7,806 | 3.7 | ||||
商業施設 | 東京都 | |||||
心5区及 | ||||||
びその | S-1 | ラフォーレ原宿（底地） | 平成22年9月15日 | 21,820 | 10.4 | |
周辺地 | ||||||
区 | ||||||
小計 | 21,820 | 10.4 | ||||
ポートフォリオ合計 | 210,816 | 100.0 | ||||
（注1）平成24年5月1日実行予定の資産の取得（xxグリーンヒルズ）及び譲渡（六本木ファーストビル及びアークフォレストテラス）後におけるポートフォリオの一覧を記載したものです。
（注2）取得価格は、百万円未満を切り捨てて記載しています。
（注3）投資比率は、ポートフォリオ合計に占める各取得価格の割合を、小数第2位を四捨五入して記載していす。