OTS がアジアに属する国、太平洋諸国、中国および日本（APJ）において OEM が OEM プロジェクトのために本製品および本サービスを調達することを規律しており、一般条件で指定されているサプライヤーの事業体のいずれかに関わるものである場合に本附属書が適用され、本附属書に定める規定に従って、OTS の一般条件を変更または補完するものとします。

日本を含むアジア太平洋諸国に適用される国別追加条件

OTS がアジアに属する国、太平洋諸国、中国および日本（XXX）において OEM が OEM プロジェクトのために本製品および本サービスを調達することを規律しており、一般条件で指定されているサプライヤーの事業体のいずれかに関わるものである場合に本附属書が適用され、本附属書に定める規定に従って、OTS の一般条件を変更または補完するものとします。

総則：

1. デルおよび EMC が共同で OEM に見積書を発行する場合、本附属書により、支払いの目的ならびに責任、義務および契約上の権利に関するデルの範囲および EMC の範囲（各項目についてデルおよび EMC の具体的な各自の範囲を定めるものとします）を当該見積書において正確な用語で明示的に定義するものとします。この点において、契約当事者であるデルまたは EMC は、一般条件および本国別追加条件ならびに該当する見積書の対象である各自の本製品および本サービスの提供に関する各自の義務を履行する責任を負うものとします。

2. 返品：OEM は、サプライヤーの返品および交換に関するポリシーが OEM、OEM 代理店、およびエンドユーザーまたはこれらのいずれにも適用されないことに同意します。OEM は、OEM が販売する標準製品にはサプライヤーの返品ポリシーが適用されないことをエンドユーザーに通知することに同意します。

3. OTS の製品附属書 1 の 3.I.（米国政府のデータに関する権利）の規定は意図的に削除され、除外されるものとします。オーストラリア：

1. オーストラリアで販売される販売物について、OTS の一般条件の 2.C.（記録の保存および文書の提供）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『記録の保存および文書の提供： OEM は、本販売条件または標準製品、OEM 製品および本サービスの販売、ライセンス、引渡しもしくはエンドユーザーによる利用に関連する判読可能で正確かつ完全な帳簿および記録（エンドユーザーが記入済みの販売記録および標準製品のシリアル番号を記入済みの販売記録を含みますがこれらに限りません）を作成日から 6 年間保存します。保存期間の満了時に、OEM はすべての記録を適切に廃棄しなければなりません。サプライヤーの要求に応じて、OEM は、（i）本販売条件もしくは OEM における法令遵守、（ii）OEM による標準製品および本サービス（サプライヤーから調達したか第三者から調達したかは問いません）の販売、頒布、ライセンスもしくは提供、（iii）サプライヤーに対する買掛金、または（iv）サプライヤーに支払うべき金額に関連する監査、レビューまたは調査（以下「監査」といいます）においてサプライヤーに協力し、サプライヤーを支援しなければなりません。お客様は、監査に関連して、サプライヤーが合理的に要求するすべての記録、情報および文書を提供するものとします。サプライヤーは現地監査を実施する権利を有しています。お客様は、サプライヤーならびにサプライヤーの従業員および代理人に対し、情報、記録、人員および顧客（お客様が本販売条件を遵守していることを検証するためのエンドユーザーとの契約およびその他の契約を含みます）への合理的なアクセスを許可し、当該情報および記録が保存されているお客様の施設またはその他の場所への（通常の営業時間内の）立入りおよびアクセスを認めるものとします。監査に協力しない場合、またはサプライヤーが要求する情報もしくは記録を提供しない場合は、本販売条件に対する重大な違反になります。お客様が開示した情報において 5%以上の相違が発見された場合を除き、監査費用はサプライヤーが負担するものとします。なお、5%以上の相違が発見された場合は、すべての合理的な費用をお客様が負担することにお客様は同意します。』

2. オーストラリアで販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.C.（キャンセル、返品および検収）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『キャンセル、返品および検収：OEM は、サプライヤーが本製品の製造を開始する前に限り、本製品の注文を変更またはキャンセルすることができます。ただし、第三者製品、販売終了製品（90 日以内に販売終了となる製品）およびユニークパーツはこれに限らず、承諾のない限り、変更およびキャンセルすることができません。サプライヤーは売込み時の価格設定上の誤り、誤字およびその他の誤りに対して責任を負わず、当該誤りによって影響を受けた注文書をキャンセルすることができます。すべての本機器および本ソフトウェアは、引渡し時に OEM が検収したものとみなされます。 OEM は、サプライヤーの返品ポリシーが OEMには適用されないことに同意し、その旨を理解しています。上記のとおり OEM が本製品を検収したとしても、OEM は、適用のある本製品の保証書に定めるすべての権利および救済を保持します。注文書に含まれている標準製品に不足、誤りまたは破損があると OEM が判断した場合、OEM は請求日から 10 日以内にサプライヤーに通知するものとします。なお、製品の不足、誤りまたは破損の通知日は、本一般条件の国別条件/追加条件または製品附属書において変更される場合があります。』

CONFIDENTIAL 1/6ページ

OCSA（US バージョン 2018 年 9 月 25 日）

3. オーストラリアで販売される販売物について、OTS の製品附属書 1 の 3.A.（3）.（本機器および本ソフトウェアのメディアに関する保証違反に対する救済）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『本機器および本ソフトウェアのメディアに関する保証違反に対する救済：該当する保証期間中に OEM がサプライヤーに対し保証違反に対する請求を通知した場合、サプライヤーは、自己の選択により、不遵守の解消または影響を受けた本機器をサプライヤーの裁量により新品もしくは修理したパーツと交換し、または該当する本ソフトウェアもしくはパッケージソフトウェアのメディアを交換するものとします。合理的な期間内にサプライヤーが影響を受けた本機器またはメディアを修理または交換することができない場合、OEM は当該本機器またはメディアをサプライヤーに返品し、サプライヤーは影響を受けた本機器またはメディアについてOEM が支払った金額のうち、耐用年数を 5 年として定額減価償却をした額をOEM に返金するものとします。OEM は欠陥のある当該本機器またはメディアの全部または一部をサプライヤーに返品しなければなりません。返品されたものはサプライヤーの財産になります。OEM が交換品を受領したものの、欠陥品をサプライヤーに返品しない場合、OEM は交換品についてサプライヤーの最新の予備パーツ価格に相当する額を支払わなければなりません。現地の適用法が認める最大限の範囲において、本セクションは、セクション 4A 以下に記載されている本機器ならびに本ソフトウェアおよびパッケージソフトウェアのメディアに関する保証に違反した際のサプライヤーのすべての責任およびOEM の排他的救済を定めています。』

4. オーストラリアで販売される販売物について、OTS の一般条件の 7.E.（保証違反に対する救済）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『保証違反に対する救済：現地の適用法が認める最大限の範囲において、サプライヤーの唯一の義務は、自らの選択により、新たなもしくは再製したパーツもしくは本製品を用いて保証を満たさない標準製品を修理もしくは交換すること、または合理的に減価償却した額をOEM に返金することです。サプライヤーは、第三者製品を修理する義務を負いません。』

中国：

1. 中国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 10.A.（直接損害に関する制限）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『直接損害に関する制限：紛争におけるサプライヤーの賠償責任の総額は、特定の本製品もしくは本サービスまたはその両方を対象とした当該紛争が生じた日の直前 12 か☎間において本販売条件に基づきサプライヤーが受領した契約金額の総額（立替費用の払戻しまたは税金の支払として受領した金額は除きます）を上限とします。請求が複数存在したとしても、上記のサプライヤー損害賠償責任の上限が増額またはその他変更されることはありません。』

インド：

1. インドで販売される販売物について、OTS の一般条件の 2.C.（記録の保存および文書の提供）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『記録の保存および文書の提供： OEM は、本販売条件または標準製品、OEM 製品および本サービスの販売、ライセンス、引渡しもしくはエンドユーザーによる利用に関連する判読可能で正確かつ完全な帳簿および記録（エンドユーザーが記入済みの販売記録および標準製品のシリアル番号を記入済みの販売記録を含みますがこれらに限りません）を作成日から 8 年間保存します。保存期間の満了時に、OEM はすべての記録を適切に廃棄しなければなりません。サプライヤーの要求に応じて、OEM は、（i）本販売条件もしくは OEM における法令遵守、（ii）OEM による標準製品および本サービス（サプライヤーから調達したか第三者から調達したかは問いません）の販売、頒布、ライセンスもしくは提供、（iii）サプライヤーに対する買掛金、または（iv）サプライヤーに支払うべき金額に関連する監査、レビューまたは調査（以下「監査」といいます）においてサプライヤーに協力し、サプライヤーを支援しなければなりません。お客様は、監査に関連して、サプライヤーが合理的に要求するすべての記録、情報および文書を提供するものとします。サプライヤーは現地監査を実施する権利を有しています。お客様は、サプライヤーならびにサプライヤーの従業員および代理人に対し、情報、記録、人員および顧客（お客様が本販売条件を遵守していることを検証するためのエンドユーザーとの契約およびその他の契約を含みます）への合理的なアクセスを許可し、当該情報および記録が保存されているお客様の施設またはその他の場所への（通常の営業時間内の）立入りおよびアクセスを認めるものとします。監査に協力しない場合、またはサプライヤーが要求する情報もしくは記録を提供しない場合は、本販売条件に対する重大な違反になります。お客様が開示した情報において 5%以上の相違が発見された場合を除き、監査費用はサプライヤーが負担するものとします。なお、5%以上の相違が発見された場合は、すべての合理的な費用をお客様が負担することにお客様は同意します。』

CONFIDENTIAL 2/6ページ OTS US 2019 年 10 ☎ 27 日

2. インドで販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.C.（キャンセル、返品および検収）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『キャンセル、返品および検収：OEM は、サプライヤーが本製品の製造を開始する前に限り、本製品の注文を変更またはキャンセルすることができます。ただし、第三者製品、販売終了製品（90 日以内に販売終了となる製品）およびユニークパーツはこれに限らず、承諾のない限り、変更およびキャンセルすることができません。サプライヤーは売込み時の価格設定上の誤り、誤字およびその他の誤りに対して責任を負わず、当該誤りによって影響を受けた注文書をキャンセルすることができます。すべての本機器および本ソフトウェアは、引渡し時に OEM が検収したものとみなされます。 OEM は、サプライヤーの返品ポリシーが OEMには適用されないことに同意し、その旨を理解しています。上記のとおり OEM が本製品を検収したとしても、OEM は、適用のある本製品の保証書に定めるすべての権利および救済を保持します。注文書に含まれている標準製品に不足、誤りまたは破損があると OEM が判断した場合、OEM は請求日から 7 日以内にサプライヤーに通知するものとします。なお、製品の不足、誤りまたは破損の通知日は、本一般条件の国別条件/追加条件または製品附属書において変更される場合があります。』

日本：

1. 日本で販売される販売物について、OTS の一般条件の 1.B.に含まれる「引渡し」の定義のすべてを以下の定義に差し替えるものとします。

「引渡し」とは、本機器においては、サプライヤーが本機器をお客様の事業所またはお客様が指定した住所に提供した時をいいます。『「引渡し」とは、本ソフトウェアおよび独立ソフトウェアにおいては、お客様の事業所またはお客様が指定した住所に物理メディアを提供した時、または本ソフトウェアもしくは独立ソフトウェアがオンライン上でダウンロード可能になった旨をサプライヤーがOEM もしくはOEM のエンドユーザーに通知した日のいずれかの時点をいいます。』

2. 日本で販売される販売物について、OTS の一般条件の 2.C.（記録の保存および文書の提供）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『記録の保存および文書の提供： OEM は、本販売条件、標準製品、OEM 製品および本サービスの販売、ライセンス、引渡しもしくは最終使用目的に関連する判読可能で正確かつ完全な帳簿および記録（エンドユーザーおよび標準製品のシリアル番号を含む完全な販売記録を含みますがこれらに限りません）を、作成日から、適用法が要求する期間にわたり保存します。保存期間の満了時に、OEM はすべての記録を適切に廃棄しなければなりません。サプライヤーの要求に応じて、OEM は、（i）本販売条件もしくは OEM における法令遵守、（ii）OEM による標準製品および本サービス（サプライヤーから調達したか第三者から調達したかは問いません）の販売、頒布、ライセンスもしくは提供、（iii）サプライヤーが支払うべき金額、または（iv）サプライヤーに支払うべき金額に関連する監査、審査または調査（以下「監査」といいます）においてサプライヤーに協力し、サプライヤーを支援しなければなりません。お客様は、監査に関連して、サプライヤーが合理的に要求するすべての記録、情報および文書を提供するものとします。サプライヤーは現地監査を実施する権利を有しています。お客様は、サプライヤーならびにサプライヤーの従業員および代理人に対し、情報、記録、人員および顧客（お客様が本販売条件を遵守していることを検証するためのエンドユーザーとの契約およびその他の契約を含みます）への合理的なアクセスを許可し、当該情報および記録が保存されているお客様の施設またはその他の場所への（通常の営業時間内の）立入りおよびアクセスを認めるものとします。監査に協力しない場合、またはサプライヤーが要求する情報もしくは記録を提供しない場合は、本販売条件に対する重大な違反となります。お客様が開示した情報において 5%以上の相違が発見された場合を除き、監査費用はサプライヤーが負担するものとします。なお、 5%以上の相違が発見された場合は、すべての合理的な費用をお客様が負担することにお客様は同意します。』

3. 日本で販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.C.（キャンセル、返品および検収）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『キャンセル、返品および検収：OEM は、サプライヤーが本製品の製造を開始する前に限り、本製品の注文を変更またはキャンセルすることができます。ただし、第三者製品、販売終了製品（90 日以内に販売終了となる製品）およびユニークパーツはこれに限らず、承諾のない限り、変更およびキャンセルすることはできません。xxxxxxは提案時の価格の誤り、誤字およびその他の誤りに対して責任を負わず、当該誤りによって影響を受けた注文書をキャンセルすることができます。すべての本機器および本ソフトウェアは、引渡し時にOEM が検収したものとみなされます。 OEM は、サプライヤーの返品ポリシーがOEM には適用されないことに同意し、その旨を理解します。上記のとおり OEM が本製品を検収したとしても、OEM は、適用される本製品の保証に定めるすべての権利および救済を保持します。注文書に含まれている標準製品に不足、誤りまたは破損があるとOEMが判断した場合、OEM は引渡しの日から 30 日以内にサプライヤーに通知するものとします。なお、製品の不足、誤りまたは破損の通知日は、本一般条件の国別条件/追加条件または製品附属書において変更される場合があります。』

CONFIDENTIAL 3/6ページ OTS US 2019 年 10 ☎ 27 日

4. 日本で販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.F.（担保権）の規定は意図的に除外され、当該販売物に対して適用しないものとします。

韓国：

1. 韓国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 2.C.（記録の保存および文書の提供）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

2. 韓国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.C.（キャンセル、返品および検収）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『キャンセル、返品および検収：OEM は、サプライヤーが本製品の製造を開始する前に限り、本製品の注文を変更またはキャンセルすることができます。ただし、第三者製品、販売終了製品（90 日以内に販売終了となる製品）およびユニークパーツはこれに限らず、承諾のない限り、変更およびキャンセルすることができません。サプライヤーは売込み時の価格設定上の誤り、誤字およびその他の誤りに対して責任を負わず、当該誤りによって影響を受けた注文書をキャンセルすることができます。すべての本機器および本ソフトウェアは、引渡し時に OEM が検収したものとみなされます。 OEM は、サプライヤーの返品ポリシーが OEMには適用されないことに同意し、その旨を理解しています。上記のとおり OEM が本製品を検収したとしても、OEM は、適用のある本製品の保証書に定めるすべての権利および救済を保持します。注文書に含まれている標準製品に不足、誤りまたは破損があると OEM が判断した場合、OEM は請求日から 3 日から 5 日以内にサプライヤーに通知するものとします。なお、製品の不足、誤りまたは破損の通知日は、本一般条件の国別条件/追加条件または製品附属書において変更される場合があります。』

3. 韓国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.F.（担保権）の規定は意図的に除外され、当該販売物に対して適用しないものとします。

4. 韓国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 10.B.（間接的損害に対する賠償責任の不存在）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『間接的損害に対する賠償責任の不存在： OEM の支払義務、およびサプライヤーもしくはサプライヤーの関係会社の知的財産権の侵害、ならびに下記の 13.D.に基づく両当事者の機密保持義務に関するものを除き、サプライヤーおよび OEM のいずれも、特別損害、結果的損害、懲罰的損害、付随的損害、および間接的損害、ならびに逸失利益、売上の喪失、データの喪失、ならびに使用不能および代替的な製品またはサービスの調達不能について、両当事者が当該損害を予見していたまたは予見し得た場合であっても、相手方当事者に対し責任を負いません。』

5. 韓国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 11.F.i.（腐敗行為防止法の遵守）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

CONFIDENTIAL 4/6ページ OTS US 2019 年 10 ☎ 27 日

6. 『本販売条件において、「腐敗行為防止法等」とは、OEM がサプライヤーの製品またはサービスを発売または販売する管轄地において有効な腐敗行為防止法または賄賂防止法をいいます。具体的には、腐敗行為防止法等には、米国海外腐敗行為防止法、韓国不正請託および金品等の収受の禁止に関する法律、ならびに 2010 年英国贈収賄法が含まれます。』

7. 韓国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 11.F.iv.（腐敗行為防止法の遵守）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『各当事者は、本販売条件の発効日において、自らが知る限りにおいて、自己ならびに自己の役員および従業員が、贈収賄、汚職、詐欺または不正行為を伴う犯罪について有罪判決を受けていないことを表明します。』

8. 韓国で販売される販売物について、OTS の一般条件の 12.A.および 12.B.（データプライバシー）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

a. 『法令遵守：各当事者は、本 OTS に基づく個人データの処理に関連して自己に適用されるすべてのプライバシー法令を遵守するものとします。本セクションにおいて、「個人情報」、「委託元」、「委託先」および「処理」の意味は、個人情報保護法に定めるとおりとするものとします。

b. データ処理条件：通常、本販売条件に基づき本サービスを提供するにあたり、サプライヤーは OEM のデータにアクセスする必要はありません。本OTS を履行する際にサプライヤーが個人情報を処理する必要がある場合および範囲において（なお、サプライヤーは、関連する個人情報の委託元である OEM の委託先として行為を行います）、合意されたデータ処理契約の書式が存在しない場合、サプライヤーは、自己の韓国用の標準的なデータ処理条件に従って、個人情報を処理するものとします。また、サプライヤーは求めに応じて当該データ処理条件を提示するものとします。サプライヤーが委託元として個人情報を処理するときに、サプライヤーは xxx.xxxx.xxx/Xxxxxxx に掲載されている国別のプライバシーポリシーに従って個人情報を処理するものとします。』

シンガポール：

1. シンガポールで販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.C.（キャンセル、返品および検収）のすべてを以下の規定に差し替えるものとします。

『キャンセル、返品および検収：OEM は、サプライヤーが本製品の製造を開始する前に限り、本製品の注文を変更またはキャンセルすることができます。ただし、第三者製品、販売終了製品（90 日以内に販売終了となる製品）およびユニークパーツはこれに限らず、承諾のない限り、変更およびキャンセルすることができません。サプライヤーは売込み時の価格設定上の誤り、誤字およびその他の誤りに対して責任を負わず、当該誤りによって影響を受けた注文書をキャンセルすることができます。すべての本機器および本ソフトウェアは、引渡し時に OEM が検収したものとみなされます。 OEM は、サプライヤーの返品ポリシーが OEMには適用されないことに同意し、その旨を理解しています。上記のとおり、OEM が本製品を検収したとしても、OEM は、適用のある本製品の保証書に定めるすべての権利および救済を保持します。注文書に含まれている標準製品に不足、誤りまたは破損があると OEM が判断した場合、OEM は請求日から 7 日以内にサプライヤーに通知するものとします。なお、製品の不足、誤りまたは破損の通知日は、本一般条件の国別条件/追加条件または製品附属書において変更される場合があります。』

2. シンガポールで販売される販売物について、OTS の一般条件に新たな条項（14.I.1.）を追加するものとし、当該条項は以下のとおりとします。

『第三受益者の不存在：本OTS のいかなる規定も、何らかの種類または性質の権利、便益および救済、ならびに 2001 年契約（第三者の権利）法に基づき本 OTS の規定を執行する権利をいずれかの個人（本販売条件の両当事者は除きます）に付与することを意図したものではなく、いかなる個人も本販売条件に基づく、または本販売条件を根拠とする第三受益者とみなされないものとします。』

台湾：

1. 台湾で販売される販売物について、OTS の一般条件の 3.D.（出荷）の規定は意図的に除外され、当該販売物に対して適用しないものとします。

CONFIDENTIAL 5/6ページ OTS US 2019 年 10 ☎ 27 日

専属的管轄権：

OEM および以下に列記されている国に所在するサプライヤーの事業体間のみの紛争である限りにおいて、当該紛争について、

（1）OEM およびサプライヤーは、変更不可能なものとして、以下に列記されている中の該当する裁判所の専属的管轄権に服し、これに合意し、かつ、当該裁判所がOTS に関連して生じたあらゆる紛争を審判する専属的かつ正式な法廷であるものとすることに本追加条件により合意し、（2）OTS の準拠法は、抵触法の原則にかかわらず、以下に列記されている中で該当する法域の法律（国際物品売買契約に関する国際連合条約は除きます）とするものとします。

サプライヤーの所在地	法域	準拠法
オーストラリア	オーストラリア	オーストラリアニューサウスウェールズ州法
中国	中国	中華人民共和国法
香港	香港	香港法
インド	インド	インド法
日本	日本	日本国法
韓国	韓国	韓国法
マカオ	マカオ	アイルランド法（EMC 法人）
マレーシア	マレーシア	マレーシア法
シンガポール	シンガポール	シンガポール共和国法
直接販売を行っていない国	シンガポール	シンガポール共和国法

CONFIDENTIAL 6/6ページ OTS US 2019 年 10 ☎ 27 日

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