General Terms and Conditions for the Purchase of Direct Materials - Japanese
General Terms and Conditions for the Purchase of Direct Materials - Japanese
原材料購入契約取引条件
1. 総則 この印刷された原材料購入契約取引条件（以下「標準
条件」という）において、「買主」とは、本契約の最初のページに記載された Arxada の当事者を意味する。本契約の最初のページに記載された条件と標準条件との間に矛盾がある場合、本契約の最初のページに記載された条件が優先するものとする。売主の確認書、請求書その他の書式に何らかの条件が記載され、買主が出荷の受領若しくは支払いを行い、その他類似の行為を行った場合であっても、買主が売主から受領する各出荷物は、買主により追加、修正、優先又はその他の方法で変更される場合を除き、標準条件を含む本契約の条件のみに基づくものとする。買主は、売主が提案するこれと異なる条件又は追加の条件を、本書をもって拒絶する。
2. 法令遵守の保証 売主は、本製品が全ての適用ある連邦、州及び地域の法律、規制、規則及び命令の要件を遵守して適切に製造、収容、梱包、標示、ラベル貼付、登録及び出荷されており、本製品及びこれに関連して提供されるサービスは、これらの要件
に適合していることを保証する。［更に、前記を制限することなく、特に買主が機会均等雇用者であると理解されており、売主は
、売主が 1938 年xx労働基準法（改正を含む）を遵守していることを保証する。］前記の表明は継続的な表明であり、各出荷に適用されるものとする。
3. 価格、引渡し及び危険負担 価格は、本製品の正味重量に応じるものとする。いかなる種類の追加料金（箱詰め作業、梱包又は木枠梱包に関する料金を含むがこれらに限られない）は、買主の書面による事前の同意がない限り、認められないものとする。本契約期間中において、買主が本製品の引渡価格よりも低く、同様の数量の商品を買主への引渡価格となる価格又は条件で購入できる場合、買主は、かかるより低い引渡価格を売主に通知することができる。売主は、かかる通知後 15 日以内に、売主がかかる価格又は条件を満たすことができるか否かにつき書面で買主に通知するものとする。売主がかかる価格又は条件を満たすことを選択しない場合、又はかかる 15 日の期間内に買主に通知しない場合、買主は、かかる低い引渡価格の商品を購入することができるものとし、本契約に基づく買主及び売主それぞれの購入義務及び販売義務は、それぞれかかる商品の購入量に応じて減少するものとする。
引き渡された本製品の数量及び品質は、注文内容と正確に一致するものとする。注文と相違する場合、売主は買主に対しその旨通知するものとする。買主がこれらの相違に明示的に同意しない限り、買主は、かかる注文に拘束されないものとする。全ての発送書類及び配達受領書において、売主は、買主の注文番号、並びに総計及び正味の重量及び容量の詳細を示すものとする。本契約に別段の定めがある場合を除き、本製品の引渡しは、買主の施設で行われるものとする。本製品の引渡しはインコタームズ®2010 に準拠するものとする。本契約に別段の引渡条件の文言がない場合、注文された本製品は、「DDP 仕向地（インコタームズ®2010）」を基準に引き渡されるものとする。
滅失、責任及び／又は損害の危険は、本製品が注文書に指定された場所に配送され、買主の代表者又は権限ある代理人が物理的に引き渡しを受け、これを受領するまで、売主に残るものとする。
4. 価格保護 売主は、本製品の価格が、それと同量以下の同一又は類似の商品を現在他の顧客に対し販売している価格より高くないことを保証する。売主が本契約期間中に上記の製品1の価格を
1 英文では”for such Product(s)”となっていますが、文として整合していません。”for such products”の誤りではないかと思
下げる場合、売主はそれに応じて本製品の価格を下げるものとする。
5. 受領及び拒否 全ての本製品は、（本第 5 条の条項に従い）買主の検収、拒絶及び受領の取消しを行う権利を留保して受領されるものとする。検収前に本製品の対価を支払い又は本製品を使用したとしても、本製品の受領を構成しないものとする。更に、支払がなされたとしても、買主が売主に対して有する全ての権利及び請求は害されないものとする。買主の代表者が発送・受取の書面に署名したとしても、本製品の受領又は異なる取引条件を構成せず、又は本製品の状態を承認したことにはならず、本製品の出荷の受領確認に過ぎないものとする。
5.1 拒否 買主は、本契約の条件に適合しないと合理的な裁量により判断する本製品を売主に返還することができる。買主の要求に基づき、売主は自身の費用負担により、合理的に可能な限り速やかに返還された本製品を保証に適合する本製品と交換し、かつ可能な限り速やかに（いかなる場合にも不適合であるか瑕疵のある本製品の受領後 3 日以内に）売主の費用負担（全ての運送及び保険を含む）で本製品の交換品を引き渡すものとする。買主が法律上利用可能なその他の救済手段を制限することなく、売主が 3 日以内に本製品を交換できない場合、売主は、買主の要求に応じて下記 5.3 条に定義される返金を行うものとする。
5.2 クレーム 全てのクレームは、買主が第 9 条に定められた保証期間中に問題点について売主に通知する場合、適時に申し立てられたとみなされる。不適合の本製品に関し買主がクレームを申し立てた後 2 週間以内に、売主は、売主の標準作業手順書に従い開始された修正及び予防の措置に関する合理的な詳細にわたる報告を買主に対して行うものとする。
5.3 控除／返金、相殺 本第 5 条に従い、売主は、本製品に関し買主が行った支払につき、電信送金又は小切手により、速やかに買主に返金するものとする。買主は、その独自の裁量により、かかる返金の代わりに未決済の売主の請求に関して支払額を控除することができる。買主は、買主が支払うべきいずれの金額に関して、売主又は売主の関連会社が負っている金額との間で相殺することができる。
5.4 救済手段 本第 5 条に記載される救済手段は、法律上、xx法上その他により利用可能な全ての救済手段に追加されるものである。
5.5 リコール及び改修 政府機関の要請、又は(a)売主が本契約の条件（本契約に含まれる保証条項を含む）を遵守していない本製品を提供したこと若しくは(b)売主、その関連会社、その代表者の過失若しくは故意の作為又は不作為に起因して生じた安全性・有効性を原因として何れかの本製品についてリコール、製品撤退又は改修が必要となる場合、売主は、全ての経費及び費用（かかるリコール又は改修、全ての必要な規制当局との連絡及び会議、交換品の在庫、修理作業、設置、移動、かかるリコールの顧客への通知、及びかかる顧客への代替製品の引渡（運送料を含む）に関連する経費及び費用を含むがこれらに限られない。）を負担するものとする。かかるリコール又は改修の原因の一部が買主の重過失による作為又は不作為である場合、買主は、かかる作為又は不作為に比例した経費及び費用について責任を負うものとする。明確化のため、遵守証明書の確認の範囲を超えて本製品の検査を提供できなかったとしても、買主側の過失とは判断されないものとする。
6. 租税 本契約は、売上税又は使用税を含まないものとし、またかかる税金は本製品の価格に追加されないものとする。但し、
いますので、それに応じて和訳しています。
買主は、本製品の購入に関してかかる税金が免除されていることを与えられたスペースに表示しているものとする。売主は、別段の合意がある場合を除き、本契約に基づき買主に販売した本製品
（及び／又はこれに関連して提供されるサービス）に対して課される連邦、州又は現地の法律によるその他の税金を支払うことに同意する。
売主は、買主の要求に基づき、本製品が輸入されているか、又は輸入された素材で製造されているかについて買主に通知するものとし、本契約に基づき買主が購入した製品又は本製品に含まれる輸入素材に関し、関税払戻しのために必要な全ての文書を提供するものとする。
7. 知的財産権 売主は、本製品（又はその一部、また売主が本製品を製造する工程を含む）に関する知的財産権の現実の侵害若しくは侵害の主張、又はこれに基づく訴訟に起因する全ての債務
、経済的損失、損害及び費用（弁護士費用を含む）について、買主、その承継人、顧客及びユーザーを防御し、補償し、免責することに同意する。かかる義務は、かかる本製品の受領及び買主によるその支払後も存続するものとする。
8. 補償 売主は、(i)売主の何らかの作為・不作為による本契約に定める義務、表明又は保証の違反、(ii)本製品の使用若しくは販売、又は(iii)売主若しくはその関連会社の過失又は故意による不法行為から生じ又はこれに起因する、全ての者（売主又は買主の従業員を含むがこれに限らない）及び全ての財産に対する現実の損害若しくは傷害（死亡を含む）又はその主張に関して、単独で責任を負うものとし、これらから生じた全ての請求、負債、費用（合理的な弁護士費用を含む）、罰金、違約金、損害賠償及び
／又は経済的損失（その性質のいかんを問わない。）から買主を防御し、補償し、免責するものとする。但し、買主の重過失のみにより生じた範囲を除く。
9. 保証 売主は、全ての本製品に対して権原を有していることを保証する。売主は、本製品が新品であり、譲渡可能であり、安全であり、意図された使途に適合し、瑕疵がなく、仕様及び本契約に言及され又は適用ある図面、見本品その他の記述に適合していることを保証する。
更に、売主は、本製品に関連して提供されるサービスの提供が、最高水準に従っており、専門職に応じた方法で、瑕疵がなく、本契約に言及され又は適用ある仕様、計画又は図面に適合していることを保証する。本製品又はサービスが、出荷日（又は履行日）から 18 か月以内、又はそれに関する業務を行った日から 12 か月以内のいずれか早いほうまでに素材面若しくは仕上がりにおいて欠陥があるか、仕様に適合していないと判明した場合、買主の選択で、売主により修正若しくは適切に修理するか、又は売主により買主の施設において交換するか、又は修理、交換若しくは全額返金のために売主の費用負担（運送費及び取扱手数料を含む）により売主に返送されるものとする。
売主は更に、買主のウェブページでアクセス可能な、買主が規定するサプライヤー行動規範の最新版を遵守することを保証する。
［本契約が食品、薬品若しくは化粧品、又はその意図された使用が、直接的か間接的かを問わず、何らかの食品の成分となるか、その他食品の性質に影響を及ぼす結果となるか、又は合理的にかかる結果が予測される物質（食品の生産、製造、包装、加工、準備、取扱、梱包、運送又は保持の際に使用されることが意図されている物質を含む）に関する購入に関連する場合、売主は、売主が買主に対して行う現在又は将来の各出荷その他の引渡しを構成する品物は、かかる出荷又は引渡しの日付で、連邦食品・医薬品
・化粧品法（改正を含む）の意義の範囲内で、又は適用ある州法又は地方の条例で不純物又は不正商標の定義が実質的に上記の法律の記載と同じであるものの意義の範囲内で、不純物が混入しておらず、又は不正な商標が付けられていないこと、及び上記法律の第 404 条及び第 505 条の条項に基づき、州間の取引に取り入れられている品物ではないことを、本書をもって保証する。］
10. 担保権の免除 売主は、自らの費用負担により、全ての下請業者及び材料供給者から、本製品に関連して買主の建物又はその
2 “furnished by Seller”とありましたが、Buyer の誤りと思わ
改良に対してこれらの者が有する全ての担保権について放棄及び免除を取得するものとし、売主は、かかる担保権に関して買主を防御し、補償し免責するものとする。
11. 引渡し 期限の遵守は本契約において必須である。注文書に明記された引渡日は確定した日付である。注文された本製品は、本契約に定められた日又は合意された期間内に引き渡されるものとする。かかる引渡日又は期間を経過した場合、売主は遅延状態となり、その後の期限は設定されない。合意された引渡日の前に
、注文された本製品の引渡しについて適時に通知が送付されるものとする。買主は、注文された本製品の早期供給の受け入れを拒否する権利を特に留保し、これは受領の遅延を構成しないものとする。別段の合意がない限り、買主は、注文された本製品の合意されていない供給の不足又は過剰を拒否するか、又は売主の費用及び危険負担で保管する権利を特に留保する。買主は、売主が明示されたとおりに引き渡さないか、又は本契約の何らかの条件に違反した場合、その他一切の法的な救済手段に追加して、引き渡されていない本製品の全て又は一部を解約する権利を留保する。
12. 不可抗力 いずれの当事者も、債務の履行の遅延又は不履行が、ストライキ、火災、その他その支配を超える事由によってのみ生じ、自己に帰責性又は過失がない場合、当該履行遅延又は不履行に関して責任を負わないものとする。但し、かかる事由が生じた当事者は、かかる事由を予期できた時点でできる限り速やかに、また予期できなかった場合にはかかる事由が生じた後速やかに、他方当事者に対し書面により通知するものとする。売主が、かかる事由のために本契約に基づき注文された本製品の引渡期限の全てについて満たすことができない場合、売主は当該本製品の引渡しに関して買主に不利に扱い、又はその他の顧客に有利に扱うなどの差別をしないものとする。売主は、かかる事由による効果を予期し、かかる事由による効果を軽減し、できる限り迅速に引渡しが行えるように最善を尽くすものとする。但し、売主による引渡しの遅延又は予期される遅延により買主の生産スケジュール守ることができず、その他買主の業務を妨げる可能性があると判断する場合、買主は、その選択により、かつ売主に対する責任を負うことなく、本契約に基づく未履行の引渡しの全部又は一部を解約することができる。［本契約の何れかの条項にかかわらず
、売主は、統一商事法典第 2-615 条、商習慣その他の理由にかかわらず、履行免除となる実行不可能性を主張しないことに同意する。］
13. 秘密保持 売主は、本契約の履行に伴い買主が提供するか、売主が観察し若しくは開発する書面、データ、設計図、図面、仕様その他の情報を使用せず、これを第三者に対し開示しないことに同意する。但し、本契約の履行に必要であり、当該第三者から事前に類似の秘密保持及び使用制限の義務を負う旨の書面による同意を取得している場合を除く。本契約の完了、取消又は解除の時点で、売主は、かかる情報の全て（売主又は売主が雇用した第三者が作成したかかる情報を含む有形の資料の写し、抜粋又は派生物の全てを含む）を、返還に関する売主の証明書と共に、買主に返還するものとする。本契約に基づき買主2が作成又は提供した全ての図面、仕様、書面その他の文書に対する所有権は、買主が常に有するものとする。本契約に基づき買主のために作成された本製品であって、連邦著作xxの対象であり、又は同法に基づき著作権で保護されるものは、「職務著作物」とみなされ、かかる本製品の所有権は常に買主にあるものとする。
14. 製品の受託責任 売主は、最初の引渡前に、売主の最新の製品安全データシート並びにこれに関連する危険性及び遵守すべき事前注意事項に関するその他の文献を買主に提供するものとする
。売主は、本契約期間中に売主が発行するこれらの書類の改訂版の写しを、買主に速やかに提供するものとする。
15. 継続的な改善 売主は、継続的に品質改善を行うことを認識し、同意している。たとえば、売主は、本契約に基づく義務の 100
％の適合（100％の期限内の引渡し及び 100％の保証義務への適合を含む）を達成すべきことについて、特に了解している。買主は
、売主の契約要件への不適合について、書面で売主に指摘することができる。売主は、かかる書面の全てに関して、検討のうえかかる書面に記載された期間内に書面で回答を送付し、かかる書面
れますので、それに従い訳出しています。
に記載された不適合を是正する措置を適切に実施することに同意する。
本製品の生産に使用される原材料の配合、梱包又は調達が変更された場合、又は本製品の製造に利用される製造工程、品質検査又は品質検査方法が変更された場合、売主は、その変更につき速やかに買主に書面で通知することに同意する。買主又はその顧客は
、要求のうえ売主の施設において本製品を検査及び検証することができる。売主は、本契約の契約期間中にいずれかの第三者の証明書（ISO9000 シリーズ、QS9000 等）を喪失した場合、速やかに買主に書面で通知することに同意する。
16. 雑則 本契約又はその権利若しくは義務の移転又は譲渡は、他方当事者の書面による同意なく行うことはできない。但し、かかる同意は不合理に留保又は遅延されないものとする。いずれかの当事者が本契約の条項の他方当事者による厳密な履行を何れかの時点で要求しなかった場合でも、かかる事項の継続的な放棄又は本契約のその他の条項の放棄とは解釈されないものとする。本契約の何れかの部分が、ある管轄区域における適用法の下で無効又は強制執行不能であることが判明した場合、かかる部分は、当該管轄区域における無効又は強制執行不能の範囲でのみ効力を失うものとし、いかなる点においても当該管轄区域において本契約の残りの部分、又はその他の管轄区域における本契約全体の有効性若しくは強制執行可能性に影響を及ぼさないものとする。更に
、効力を失う部分は、両当事者の意図に可能な限り近い内容となるよう、相互に合意できる方法で修正されるものとする。本契約は、抵触法に関する原則を考慮することなく、［スイス／イングランド及びウェールズ／ニューヨーク州］の法律に準拠し、これに従い解釈されるものとする。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約に適用されないものとする。本契約に起因する紛争
が両当事者による誠実な協議を通じても解決できない場合、［スイス／イングランド及びウェールズ／ニューヨーク州／中華人民共和国（現地法を含む）］の裁判所において解決されるものとし
、両当事者は、かかる裁判所を専属管轄裁判所とすることに同意
する。［本契約書のいかなる事項も、1999 年契約（第三者の権利
）法に従い、本契約の何れかの条項について強制執行する利益又は権利を第三者に与えず、与えることを意図していない。］［イギリスの契約の場合のみ］
17. 企業責任 売主は、直接的か間接的かを問わず、自由又は競合する入札を抑制するための契約を締結せず、談合に参加せず、その他の行為（請負業者若しくは下請業者、買主の従業員、本取引に関連している請負業者若しくは下請業者に、又はかかる者のために、将来の雇用機会又は事業機会を提供するか、これを約束することを含むがこれらに限られない。）を行っておらず、今後も行わないことを保証する。
売主が、買主又は売主の従業員、下請業者若しくは下請業者の従業員が、買主に関連する契約又は下請契約に関連して有利な取扱いを不適切に受けるか与える目的で、直接的か間接的かを問わず
、何らかの金銭、手数料、チップ、将来の雇用機会又は事業機会の提供若しくは約束、又は何らかの価値ある物を勧誘、受領又は受領の意図があると合理的な根拠をもって判断する場合、売主は
、かかる不正行為について買主のジェネラル・カウンセルに速やかに通知するものとする。
18. ［雇用機会均等／米国雇用者の権利／米国連邦調達規則 雇用機会均等及び労働長官規則の実施に関する 1964 年公民xx（改正を含む）第 17 章及び大統領令第 11246 号（改正を含む）は、本契約に参照により組み込まれている。買主は、連邦政府請負業者であり、大統領令第 11246 号、1973 年リハビリテーション法（改正を含む）第 503 条、1974 年ベトナム戦争退役軍人再調整支援法
（改正を含む）、連邦規則集第 41 巻パート 60 に規定される各施行規則を遵守する。また、売主は、適用ある範囲でこれらを遵守することに同意する。適用ある範囲で、連邦規則集第 41 巻 60-
1.4(a)、60-250.5(a)、60-741.5(a)及び 60-300.5 項(a)に規定さ
れる機会均等に関する規定は、本契約に参照により組み込まれ、本契約において完全に規定されているかのように注文書の一部を構成し、連邦規則集第 41 巻 60-1.4(d)の要求に従い、売主が請け負う全ての下請契約に同様に参照により組み込まれる。
連邦規則集第 29 巻パート 471、サブパート A 付属書類 A に規定される米国連邦労働法に基づく従業員の権利の通知に関する義務は
、適用ある場合は注文書に参照により組み込まれ、連邦規則集第
29 巻パート 471 の要求に従い、売主が請け負う全ての適用ある下請契約にこれらの義務が同様に組み込まれる。
適用ある範囲で、下記の米国連邦調達規則（以下「FAR」という）の条項であって受領の日において有効なものは、注文書に参照により組み込まれ、注文書おいて完全に規定されているかのようにその一部を構成するものとする。(a)FAR 52.203-13 商業倫理行為
規定（連邦規則集第 48 巻 52.-203-13）、(b)FAR 52.219-8 中小
企業の利用（連邦規則集第 48 巻 52.219-8）、(c)FAR 52.222-26
機会均等（連邦規則集第 48 巻 52.222-26）、(d)FAR 52.222-36
障害のある労働者に対する積極的差別是正措置（連邦規則集第 48巻 52.222-36）、(e)FAR 52.222-50 人身売買の撲滅（連邦規則集第 48 巻 52.222-50）、(f)FAR 52.244-6 市販品に関する下請契約
（連邦規則集第 48 巻 52.244-6）。］
［これは連邦規則集第 15 巻パート 700 の防衛優先順位及び割当システムにおいて「DO」とされる規則である。］［注文書が買主の米国政府との元請負契約のために発行されており、米国政府又はその機関の便宜のために買主の元請負契約の全部又は一部が解除された場合、買主は、売主に対して書面による通知を送付することにより、その便宜のために注文書を解除する権利を有するものとする。かかる理由により本契約が解除された場合、買主は、解除の効力発生日前に提供されたサービス及び引き渡された材料に関する注文書の支払条項に基づく支払いのみ責任を負うものとする。］
19. 除外対象の不使用 売主、その関連会社、その従業員及び役員・取締役の各々は、適用ある場合において、(a)米国食品医薬品化粧品法（合衆国法典第 21 巻 335a）306 条に基づき除外され、進行中の除外の対象ではなく、また本契約に基づくサービスに関連して除外され、若しくは進行中の除外の対象である者を使用せず
、(b)米国の連邦及び／又は州の医療制度又は米国連邦の調達若しくは非調達計画（当該用語は合衆国法典第 42 巻 1320a-7b(f)に定義されている）（メディケア、メディケイド及び軍属健康医療計画を含むがこれに限られない）に参加する資格があり、(c)特定のサービスの履行について政府又は規制当局により資格をはく奪されておらず、進行中の資格はく奪手続きの対象ではなく、(d)健康管理の品物やサービスの提供に関連して有罪判決が下されておらず、進行中のかかる法的措置の対象ではない。売主は、売主、その関連会社、売主の従業員又はそれぞれの役員若しくは取締役が前記の対象になる場合、又は前記に関連して何らかの法的措置、訴訟、請求、調査又は手続が継続中であるか、売主が知る限りにおいてそのおそれがある場合、直ちに買主に通知する。