Contract
2022 年 11 月 15 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名 | |
大江戸温泉リート投資法人 | |
代表者名 執行役員 | x x x x |
（コード番号:3472） | |
資産運用会社名 | |
大江戸温泉アセットマネジメント株式会社 | |
代表者名 代表取締役社長 | x x x x |
問合せ先 財務部長 | x x x x |
（ TEL.00-0000-0000） | |
定期建物賃貸借契約の改定に関するお知らせ
本投資法人は、本投資法人が保有し、主要テナントである株式会社大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ及び株式会社レオマユニティー（以下、大江戸温泉物語グループといいます。）が賃借する、後記
「2.改定の概要」に記載する全 12 物件に係る定期建物賃貸借契約について、2022 年 9 月分から 2023
年 2 月分までの 6 か月間、固定賃料の 50%を減免することを合意し、下記のとおり改定する内容の
「停止条件付定期建物等賃貸借契約兼建物等管理業務委託契約に関する覚書（賃料減額）」を本日付で締結しましたのでお知らせいたします。
なお、本覚書の締結先である各賃借人は、投資信託及び投資法人に関する法律 （昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含みます。）上の利害関係人等に該当することから、本覚書に係る取引に関しましては、投信法及び資産運用会社の定める利害関係人等取引規程に基づき、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を取得しています。
記
1． 改定理由
（1）大江戸温泉物語グループの成長可能性を確保するための一時的な賃料減額
2020 年2月以降、新型コロナウイルスの感染拡大により、国内外での経済活動の抑制、政府に よる数度の緊急事態宣言の発令等の行動制限により、本投資法人のテナントである大江戸温泉物語グループが運営する各宿泊施設においても大きな打撃を受けました。特に 2020 年、2021 年には緊急事態宣言等の発出が相次いだことから、一時的な施設休業を行うに至りました。その後 2021
年 10 月から主要都市部における緊急事態宣言が解除されましたが、オミクロン株等の変異株感染拡大が見られる中、厳しい状況は継続しています。
このような環境の中、本投資法人はテナントである大江戸温泉物語グループとの賃貸借契約に定める固定賃料について、その業績動向に関わらず満額受領を継続してきました。しかしなが ら、大江戸温泉物語グループにおいては、当該固定賃料の支払原資を、コロナ禍における緊急的な運転資金融資等により手当してきたという背景があります。このためコロナ禍が継続長期化する中で大江戸温泉物語グループの借入金は増加しました。
その後、大江戸温泉物語グループは、2022 年 2 月に新たに株主となったローン・スター・ファンド（以下「ローン・スター」といいます。）の増資引受けによる資本増強を行うとともに、過年度に増加した借入金の圧縮を行いました。さらに、コロナ禍からの脱却後を見据えた中期経営計画のもと、既存施設のバリューアップ投資や新規店舗の投資再開を含む前向きの事業計画及びかかる投資のための追加の資金調達の枠組みについて借入先と合意しました。
しかしながら、本年夏場にかけても依然新型コロナウイルス感染症の拡大は収束を見せず、大江戸温泉物語グループの 2023 年 2 月期の業績見通しにおいて、既存借入金の安定化や事業計画に
基づく投資の実施のために必要な追加借入を図るうえで、財務上必要な収益目標の達成が厳しい状況となっています。
このため、本年 5 月後半頃より大江戸温泉物語グループから一時的な固定賃料の減免についての打診があり、本資産運用会社において同グループの損益計画の達成見込みや長期の経営計画等について、詳細なヒアリングと評価検討を行ってきました。
その結果、本投資法人は施設の所有者の立場として、テナントである大江戸温泉物語グループの財務の健全性確保に資することでオペレーションを安定化させ、コロナ禍の乗り切りを果たさせることが、本投資法人の中長期的な賃料収入の安定化に必要と判断しました。
また本投資法人の保有施設も含まれる施設のバリューアップ投資や、施設の安全性等に力点をおいた更新投資のテナントの負担における実施を促進させるため、大江戸温泉物語グループの資金調達力維持に必要な期間利益の達成に協力することは、将来的な投資主価値の維持、向上の観点からも妥当性を有すると判断するに至りました。
なお、今回の賃料の一時的な減免は、コロナ禍がスタートした 2020 年以降の 2 年以上に及ぶ大江戸温泉物語グループのオペレーションへのダメージに対し、この間の大江戸温泉物語グループの借入先による支援的な融資、並びに本年 2 月におけるローン・スターによる増資引受けなど一定の株主責任の履行を受け、施設の賃貸人として本投資法人も一定の協力を行うべきであると考えたことも理由の一つです。
2. 改定の概要
今般の賃料改定は、本投資法人が保有し大江戸温泉物語グループが運営する、「大江戸温泉物語かもしか荘」を除く全宿泊施設を対象として、2022 年 9 月分から 2023 年 2 月分（2022 年 11 月期（3 か月
間）及び 2023 年 5 月期（3 か月間））までの 6 か月間の固定賃料について、一時的にその50%を免除します。
物件番号 | 物件名称 | 賃借人 | 固定賃料（百万円）(注) | 減免期間 | ||||
改定前 | 改定後 | |||||||
2022/11 期 | 第 2022/11 期 | 2023/5 期 | ||||||
金額 | 金額 | 減免 率 | 金額 | 減免 率 | ||||
S-1 | 大江戸温泉物語 レオマリゾート | 株式会社 レオマユニティー | 314 | 236 | 25％ | 236 | 25％ | 2022 年 11 月期は、 2022 年9 月分から11 月分の 3 か月 2023 年 5 月期は、 2022 年 12 月分から 2023 年 2 月分の 3 か月 |
S-2 | 大江戸温泉物語 伊勢xx | x江戸温泉物語ホテルズ ＆リゾーツ株式会社 | 108 | 81 | 81 | |||
S-3 | 伊東ホテルニュー xx | 73 | 55 | 55 | ||||
S-4 | 大江戸温泉物語 あたみ | 93 | 70 | 70 | ||||
S-5 | 大江戸温泉物語 xxマリンホテル | 54 | 40 | 40 | ||||
S-6 | 大江戸温泉物語 あわら | 65 | 49 | 49 | ||||
S-8 | 大江戸温泉物語 伊香保 | 36 | 27 | 27 | ||||
S-9 | 大江戸温泉物語 君津の森 | 24 | 18 | 18 | ||||
S-11 | 大江戸温泉物語 xx閣 | 42 | 31 | 31 | ||||
S-12 | 鬼怒川観光ホテル | 174 | 130 | 130 | ||||
S-14 | 大江戸温泉物語 xxグランドホテル | 51 | 38 | 38 | ||||
合計額 | 1,040 | 780 | 780 | |||||
(注) 各金額は、百万円未満を切り捨てて記載しています。
3． 今後の見通し
本覚書の締結等に伴う本投資法人の 2022 年 11 月期（第 13 期：2022 年 6 月 1 日～2022 年 11 月 30日）
及び 2023 年 5 月期（第 14 期：2022 年 12 月 1 日～2023 年 5 月 31 日）の運用状況の予想については、本
日付で公表した「2022 年 11 月期の運用状況の予想及び分配予想の修正並びに 2023 年 5 月期の運用状況の予想及び分配予想に関するお知らせ」をご参照ください。
4. 利害関係人等との取引
本覚書の賃借人である大江戸温泉物語グループは、投信法 201 条及び投資信託及び投資法人に関する
法律施行令第 123 条に規定する利害関係人等に該当します。このため、資産運用会社は社内規程である
「利害関係人等取引規程」に従い、大江戸温泉物語グループと本覚書を締結するにあたり、賃料減免期間の賃料が、テナントである大江戸温泉物語グループの GOP 及び売上に対する比率その他の事情を考慮したときに適切なものと判断できるか、大江戸温泉物語グループが作成するテナントの 2023 年 2 月期
における月次損益予算並びに 5 か年事業計画を入手し、慎重に検証を行いました。
また、本覚書の締結にあたっては、上記検証結果を踏まえ、外部専門家が出席するコンプライアンス委員会及び本投資法人の役員会における承認等、投信法並びに利害関係人取引規程及びその他の社内規程に定める適正な手続きを経ております。
以上