伊藤忠製糖は、(i)当社を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社が、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）が保有する伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に当社の普通株式を割当て交付するとともに、(ii)本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換と同時に、当社が、当社の完全子会社である日新製糖分割準備株式会社（以下「分割準備会社」といいます。）との間...

株式交換に関する事前開示書類

（会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める書面）

2022年11月21日

日新製糖株式会社

株式交換に関する事前開示書類

日新製糖株式会社xxx中央区日本橋xx町14番１号代表取締役CEO xx xx

日新製糖株式会社（以下「当社」といいます。）は、2022年９月29 日付でxxx製糖株式会社（以下

「xxx製糖」といいます。）との間で締結した株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。）に基づき、2023 年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、xxx製糖を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことといたしました。

本株式交換に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条の規定により開示すべき事項は、下記のとおりです。

記

１．本株式交換契約の内容別紙１のとおりです。

２．本株式交換の対価の相当性に関する事項別紙２のとおりです。

４．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。

５．株式交換完全子会社についての次に掲げる事項

（１）xxx製糖の最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３のとおりです。

（２）xxx製糖の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。

（３）xxx製糖において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

①経営統合契約書の締結

伊藤忠製糖は、(i)当社を株式交換完全親会社とし、xxx製糖を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社が、xxxxx株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）が保有する伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に当社の普通株式を割当て交付するとともに、(ii)本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換と同時に、当社が、当社の完全子会社である日新製糖分割準備株式会社（以下「分割準備会社」といいます。）との間で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社として、2023 年１月１日（予定）を効力発生日とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことにより、当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、(iii)本株式交換の効力発生を条件として、当社の商号を変更し、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、分割準備会社の商号を「日新製糖株式会社」に変更することで、持株会社体制に移行することに関し、2022 年９月 29 日、当社との間で経営統合契約書を締結しております。

②本株式交換契約の締結

伊藤忠製糖は、当社との間で、2022 年９月 29 日、本株式交換契約を締結しております。

③配当金の受け取り

xxx製糖は、第一糖業株式会社（以下「第一糖業」といいます。）より、第一糖業の 2022

年 10 月 26 日開催の臨時株主総会の決議に従い、2022 年 12 月に、xxx製糖が所有する第一糖

業の普通株式 900,000 株に対して支払われる 54 億円の配当金の支払いを受ける予定です。

④特別配当の実施

xxx製糖は、特別配当として、伊藤忠商事に対して 2022 年 12 月のいずれかの日を効力発

生日とする１株当たり 1,100 円の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）を行う予定です。

⑤期中配当の実施

xxx製糖は、2023 年３月期に係る期中配当として、伊藤忠商事に対して 2022 年 12 月 31 日

を基準日とする 2022 年４月から 12 月までのxxx製糖の連結当期純利益の累積額に相当する金額の剰余金の配当を行う予定です。

⑥現物配当の実施

xxx製糖は、伊藤忠商事に対して 2022 年 12 月のいずれかの日を効力発生日とする伊藤忠

製糖が保有する不二製油グループ本社株式会社の株式（簿価 603 百万円）の現物配当を行う予定です。

⑦伊藤忠商事からの借入れ

xxx製糖は、2022 年 12 月のいずれかの日を実行日として、本特別配当の原資とするため、伊藤忠商事から 44 億円の借入れを行う予定です。

⑧第一糖業への貸付け

xxx製糖は、2022 年 12 月のいずれかの日を実行日として、上記③の配当金の原資とするため、第一糖業に対して 44 億円の貸付けを行う予定です。

６．株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

①経営統合契約書の締結

当社は、(i)当社を株式交換完全親会社とし、xxx製糖を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社が、xxx商事が保有するxxx製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に当社の普通株式を割当て交付するとともに、(ii)本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換と同時に、当社が、分割準備会社との間で、本吸収分割を行うことにより、当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、(iii)本株式交換の効力発生を条件として、当社の商号を変更し、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、分割準備会社の商号を「日新製糖株式会社」に変更することで、持株会社体制に移行することに関し、2022 年９月 29 日、xxx製糖との間で経営統合契約書を締結しております。

②資本業務提携契約書の締結

当社は、xxx製糖との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の効力の発生を条件として、住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。）及びxxx商事との間で、本経営統合の目的の実現及び持株会社の持続的な成長と企業価値の向上をサポートすることを目的とした資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこととし、2022 年９月 29 日、住友商事及び伊藤忠商事との間で資本業務提携契約書を締結しております。

③吸収分割契約書の締結

当社は、分割準備会社との間で、2022 年 11 月８日、本吸収分割に係る吸収分割契約書を締結しております。

④中間配当の実施

当社は、2022 年 11 月８日開催の取締役会において、2023 年３月期に係る中間配当として、 2022 年９月 30 日を基準日とする１株当たり 33 円の剰余金の配当を行う決議をいたしました。

７．本株式交換が効力を生ずる日以降における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

本株式交換に際して、会社法第 799 条第 1 項の規定により異議を述べることのできる債権者はおりませんので、該当事項はありません。

以上

別紙１本株式交換契約の内容

次ページ以降をご参照ください。

別紙２本株式交換の対価の相当性に関する事項

１．本株式交換に際して交付する株式の数又はその数の算定方法及びその割当ての相当性に関する事項

（１）本株式交換に係る割当ての内容

当社

（株式交換完全親会社）

xxx製糖

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る株式の割当比率

１

3.0949

本株式交換により交付する株式数

普通株式：12,379,600株（予定）

（注）１．本株式交換に係る株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）

xxx製糖の普通株式１株に対して、当社の普通株式3.0949株を割当て交付いたします。

２．当社が本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得する時点の直前時におけるxxx製糖の株主である伊藤忠商事に対して、普通株式合計12,379,600株を割当て交付する予定です。

（２）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

①割当ての内容の根拠及び理由

下記「（４）xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率のxx性その他本株式交換のxx性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を選定し、本株式交換を含む本経営統合の本格的な検討を開始いたしました。

当社は、下記「（４）xx性を担保するための措置」に記載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・xx・xx法律事務所」といいます。）からの助言、xxx製糖に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及びxxx製糖の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率についてxxx製糖と慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及びxxx製糖は、2022 年９月 29 日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。

②算定に関する事項

ａ．算定機関の名称及び両社との関係

当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及び伊藤忠製糖から独立しており、当社及び伊藤忠製糖の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

ｂ．算定の概要

ＳＭＢＣ日興証券は、当社については、当社株式が東証プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。

xxx製糖については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。

なお、市場株価法について、2022 年９月 27 日を算定基準日として、東京証券取引所における基準日から１ヶ月前、３ヶ月前及び６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。

当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。

当社	伊藤忠製糖	株式交換比率の算定結果
市場株価法	類似上場会社比較法	2.77～3.56
類似上場会社比較法	類似上場会社比較法	2.47～3.70
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	2.34～4.91

ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び伊藤忠製糖から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、伊藤忠製糖及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びxxx製糖の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社及びxxx製糖の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

（４）xx性を担保するための措置

当社は、本株式交換比率のxx性その他本株式交換のxx性を担保するために、以下の措置を実施しております。

①独立した第三者算定機関からの算定書の取得

当社は、本株式交換のxx性を担保するために、当社及び伊藤忠製糖から独立した第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しております。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②独立した法律事務所からの助言

当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとしてアンダーソン・xx・xx法律事務所を選定し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。

なお、アンダーソン・xx・xx法律事務所は、当社及びxxx製糖から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

（５）利益相反を回避するための措置

本株式交換に関し、当社及びxxx製糖の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

２．本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

本株式交換に際して増加する当社の資本金及び資本準備金の額については、会社計算規則第

39 条の規定に従い、当社が決定いたします。この取り扱いは、本株式交換後の当社の資本政策その他諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると考えております。

別紙３ xxx製糖の最終事業年度に係る計算書類等次ページ以降をご参照ください。

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