Contract
成田浄化センター整備・運営事業に関する基本契約書（案）
この基本契約書（以下「基本契約」という。）は、xx市（以下「甲」という。）と末 尾記名押印欄に記名押印した代表企業（構成員のうちプラント設備の設計・建設を行う者）、構成員、協力企業（以下総称して「乙」という。）は、成田浄化センター整備・運営事業
（以下「本事業」という。）に関する基本的な事項について合意し、本事業における公共性の発揮並びに甲及び乙の役割分担の趣旨をそれぞれが十分に尊重のうえ、次の条項による基本契約を締結する。
（目的）
第１条 この基本契約は、甲及び乙が、相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な事項を定めるものとする。
（事業日程）
第２条 本事業は、この基本契約添付別紙１の「日程表」により実施されるものとする。
２ 本事業のうち建設期間は、次条第１号の契約締結後甲の指定する日から、令和７年度 中までの３０カ月以内とする。ただし、同号の契約の規定により変更されることがある。
３ 本事業のうち、運転・維持管理期間は、施設竣工、供用開始後から１５年間とする。ただし、次条第２号の契約の規定により変更されることがある。
４ 本事業の事業期間は、この基本契約締結のときから運転・維持管理期間完了日までとする。
５ 本条及びこの基本契約添付別紙１の日程表については、この基本契約に署名した者全員（以下「当事者」という。）の合意により変更することができるものとする。
（締結すべき契約）
第３条 本事業は、この基本契約のほか次の２つの契約に基づき実施される。
(1) 別紙２の内容（又は当該契約の全当事者が合意する内容）の成田浄化センター建設工事請負契約（その後の変更及び成田浄化センター整備・運営事業要求水準書【設計・建設業務編】を含む。以下「工事請負契約」という。）
(2) 別紙３の内容（又は当該契約の全当事者が合意する内容）のxx浄化センター運転・維持管理業務委託契約（その後の変更及びxx浄化センター整備・運営事業要求水準書【運転・維持管理業務編】を含む。以下「委託契約」という。）
（契約金額）
第４条 前条各号に規定する契約の契約金額は、それぞれ次の各号に示すとおりとする。
(1) 工事請負契約 金●●●円（消費税を含む。）
(2) 委託契約 金●●●円（消費税を含む。）
２ 当事者は、前項各号に掲げる各契約の契約金額が、当該各契約の条項に従い変更されることがあることを予め了承する。
（当事者の義務）
第５条 工事請負契約は、甲と乙による契約として、この基本契約と同時に締結するものと
する。工事請負契約は、議会の可決後に締結する。
２ 乙の代表企業及び構成員は、次条に規定する特別目的会社（SPC（以下「SPC」とい う｡））を設立したうえで、建設期間中に甲とSPCによる委託契約を締結させる義務を負う。
３ 当事者は、他の当事者の事前の承諾なく、この基本契約の当事者としての地位又は権利若しくは義務につき、他の当事者又は当事者以外の第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
４ 当事者は、この基本契約で別途規定する場合を除き、この基本契約の義務を履行しないことにより他の当事者又は当事者以外の第三者に損害を与えた場合に、その損害を賠償する義務を負う。
（SPCの設立等）
第６条 乙の代表企業及び構成員は、この基本契約の締結後、会社法（平成１７年法律第
８６号）の規定に基づく、xx市内を本社所在地として委託契約に関する業務の遂行のみを目的とし、別紙４に従ったSPCを適法に設立し、建設期間中に、SPCに係る商業登記の現在事項全部証明書、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を甲に提出しなければならない。
２ 前項のSPCの設立にあたり、構成員はSPCへの出資を行うものとする（委託契約締結時点の代表企業及び構成員のSPCの株式の引受数等については別紙５のとおりとする。）。ただし、やむを得ない事情により構成員においてSPCへの出資を行えない企業がある場合は、代表企業において本事業の入札公告での参加資格と同等の資格を有する企業を選定し、甲と協議を行うことができるものとする。なお、いずれの場合においても甲はSPCへの出資は行わないものとする。
３ SPCに対する代表企業の出資比率は、委託契約の期間中において常に全体の過半数でなければならない。
４ 代表企業は、SPCの代表取締役、取締役、監査役又は会計監査人が選任され、解任され又は改選された場合、SPCをしてこれを甲に速やかに報告しなければならない。
５ 委託契約の期間中において、代表企業及び構成員のSPCへの出資比率は、甲の事前の承諾なくして変更できないものとする。ただし、委託契約の安定的遂行及びサービス水準の維持又は改善が図られ、かつ、甲の利益を侵害しないと認められるときは、甲は代表企業又は構成員のSPCへの出資比率の変更若しくは出資者の変更についての協議に応じることができるものとする。
６ 代表企業及び構成員は、甲の事前の承諾なくしてその保有するSPCの株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとする。
７ 代表企業及び構成員は、SPCについて、本事業の事業期間が終了するまで、甲の事前の承諾なくして、自己又はSPCをして、他の法人との合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、定款変更、経営委任、株式会社への組織変更、解散、資本金の額の減少、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他法的倒産手続の開始、その他の組織変更等を行わない。
８ 乙が委託契約に基づく債務を履行するうえで甲が必要と認める場合、乙に対し、甲が適切と認める支援措置を講じるものとする。
（代表企業の保証）
第７条 代表企業は、委託契約の規定に基づくSPCの甲に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとし、この基本契約添付別紙６に定める様式の保証書を甲と SPCが委託契約を締結すると同時に、甲に提出するものとする。
２ 前項の保証の額の上限は、保証債務の履行請求のあった日を基準日とする委託契約の 残期間に係る委託費用の総額の１０分の１に相当する金額又は委託契約の各事業年度に おいて適用される委託費用（変動費については、計画処理量に基づき算出する。）の当該 事業年度における総額の２分の１に相当する額のいずれか大きい額（以下「保証上限額」と いう。）とする。ただし、甲の保証債務履行の請求に基づき代表企業が支払った金額は、当該保証債務に係る委託契約の規定に基づくSPCの甲に対する損害賠償債務及び違約xx 払債務が代表企業の故意及び過失より発生したものである場合、SPCと代表企業間の契約 において代表企業の責めに帰すべき事由により発生したものである場合、保険による場合 又は第三者（SPCを含む。）から履行した保証債務について填補されている場合には、保 証上限額から控除されない。
３ 代表企業は、前２項に定める保証とは別に、委託契約の規定に基づいて、SPCの株主として委託契約に定める保証書を差し入れるものとし、かかる保証書に基づく保証債務を負担する。
（準備行為等）
第８条 乙は、委託契約の締結前であっても、それぞれの費用と責任において本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、合理的に必要かつ可能な範囲で乙に協力するものとする。
２ 乙は、前項の準備行為の結果を、委託契約締結とともに、SPCに速やかに引き継ぐものとする。
（工事請負契約又は委託契約解除の場合の処理）
第９条 この基本契約は、工事請負契約を締結してから委託契約締結までの間に乙による いずれかの理由により工事請負契約が解除されたとき、工事請負契約が解除された日をも って終了するものとする。この場合、甲は、委託契約を締結しないことができるものとし、かかる場合、工事請負契約が解除された日までに要した委託契約の準備その他必要事項に 関して乙又はSPCが支出した一切の費用は乙各自の負担とし、甲と乙は、この基本契約又 は第３条各号の各契約に別途定める場合及び既発生の債権債務を除き、工事請負契約が解 除された日から相互に一切の債務債権関係が生じないことを確認する。
２ この基本契約は、委託契約を締結してから乙又はSPCによるいずれかの理由により委託契約が解除されたとき、委託契約が解除された日をもって終了するものとする。
（談合その他不正行為による契約解除）
第１０条 甲は、乙の構成企業のいずれかがこの基本契約又は第３条各号の契約に関して、次の各号のいずれかの事由に該当したときは、この基本契約を解除することができる。
(1) この契約に関してxx取引委員会が、乙の構成企業のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下
「独占禁止法」という。）第７条第１項の規定による措置を命じ、当該命令が確定した
とき、又は独占禁止法第７条の２第１項の規定による課徴金の納付を命じ、当該命令が確定したとき。
(2) 乙（法人にあっては、その役員又はその使用人を含む。）のいずれかに刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３又は同法第１９８条の規定による刑が確定したとき。
２ 甲は、乙のいずれかが前項各号のいずれかの事由に該当したときは、委託契約が締結に至っていない場合は、委託契約を締結しないことができる。
（賠償金）
第１１条 乙は、この基本契約締結後において、乙のいずれかが第１０条第１項各号のいずれかに該当するときは、委託契約締結の有無に係わらず、甲に対する賠償金として乙が連帯して、第４条第１項に掲げる契約金額の合計額の１０分の２に相当する金額を、甲に支払わなければならない。
２ 前項の規定は、甲に生じた実際の損害額が前項に規定する賠償金の額を超える場合において、その超過分につき甲が乙に追加して賠償を請求することを妨げるものではない。
（秘密保持義務及び個人情報の取扱）
第１２条 当事者は、この基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報又は本事業に係る業務の遂行によって知り得た情報を秘密として保持して責任をもって管理し、この基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、この基本契約に特に定めのある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。この基本契約の終了後においても同様とする。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 相手方に対する開示の後に、当事者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 当事者が、この基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、当事者は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) xx市情報公開条例（平成１７年条例第５２号）その他の法令等に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲が本事業に係る業務を乙以外の第三者に委託する場合の当該第三者に開示する場合又はかかる第三者を選定する手続において特定又は不特定の者に開示する場合
４ 乙は、この基本契約の履行に関して個人情報を取り扱う場合は、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）及びxx市個人情報保護条例（平成１７年条例第５
３号）を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に扱わなけれ
ばならない。
（連帯債務）
第１３条 乙は、この基本契約に定める乙の甲に対する債務については連帯して履行するものとする。
（管轄裁判所）
第１４条 この基本契約に関する紛争は、千葉地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（有効期間）
第１５条 この基本契約の有効期間は、この基本契約締結の日から委託契約の終了の日までとする。ただし、この基本契約の有効期間の終了後も、第７条、第９条、第１１条乃至第１４条及び第１６条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び解釈等）
第１６条 この基本契約は、日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。
２ この基本契約及び関連書類、当事者間での書面による通知に使用する言語は、日本語を原則とする。
３ この基本契約に変更が生じた場合は、書面により行うものとする。
４ この基本契約に基づく通知、請求、報告、同意、指摘、確認、承諾及び解除等は、この基本契約に特に定めのある場合を除き、書面により行う。
（定めのない事項）
第１７条 この基本契約に定めのない事項については、当事者が別途協議して定めることができるものとする。
この基本契約の証しとして、本書●通を作成し、当事者全員が記名押印のうえ各自１通を保有する。なお、本件は、契約締結につき、xx市の「議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和３９年条例第２号）」の規定により、次の特約条項を付し仮契約の締結とし、議会の可決をもって本契約に読み替えるものとする。
（特約条項条文）
この基本契約は、成田市議会において本事業に係る建設工事請負契約の本契約の締結についての議決を得た建設工事請負契約の本契約が締結されたことをもって効力発生の条件とする停止条件付きの契約とする。ただし、建設工事請負契約の本契約の締結についての可決がなされなかった場合は、基本契約を無効とし、甲は一切の責任を負わない。
（仮契約日） 令和５年 月 日（予定）
（甲）
xx市
xx市長 xxxx
（乙）
（代表企業）
住所氏名
（構成員）
住所氏名
（協力企業）
住所氏名
［別紙１］日程表（第２条関係）
日 程 表
１．基本契約及び工事請負契約の締結：●
２．建設工事の着工：●
３．SPCの設立の期限：運転・維持管理業務開始の３カ月前
４．委託契約の締結の期限：令和７年９月末日（予定）
５．建設工事の完了：令和７年９月末日（予定）
６．運転維持管理業務の開始：令和７年１０月１日（予定）
７．運転維持管理業務の終了：令和２２年９月末日（予定）
［別紙２］工事請負契約の内容（第３条関係）
[工事請負契約の様式を添付する。]
［別紙３］委託契約の内容（第３条関係）
[委託契約の様式を添付する。]
［別紙４］特別目的会社（SPC）の条件（第６条関係）
(1) 会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社であること。
(2) SPCの資本金が●●円以上であること。
(3) SPCを設立する発起人には、乙以外の第三者が含まれていないこと。
(4) SPCの全部の株式は会社法第１０７条第１項第１号に定める譲渡制限株式であること。
(5) 会社法第１０８条第１項に定める「内容の異なる２以上の種類の株式」を発行しないこと。
(6) 会社法第１０９条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めていないこと。
(7) 募集株式の割当てに関する会社法第２０４条第１項に定める決定について、定款に会社法第２０４条第２項ただし書にある別段の定めを定めていないこと。
(8) 会社法第３２６条第２項に定める、取締役会、監査役[会]及び会計監査人の設置に関する定款の定めをおいていること。
(9) 取締役は●名以上おかれていること。
［別紙５］SPCの資本金及び株主構成（第６条関係）
SPCの資本金 ●●円
SPCの発行済株式の総数 ●●株
出資者 （代表企業）商号
所在地
出資額 ●●円
引き受ける株式の総数 ●●株 引き受ける株式の種類 普通株式
出資者 （構成員-1）商号
所在地
出資額 ●●円
引き受ける株式の総数 ●●株 引き受ける株式の種類 普通株式
出資者 （構成員-2）商号
所在地
出資額 ●●円
引き受ける株式の総数 ●●株 引き受ける株式の種類 普通株式
［別紙６］保証書（第７条関係）
成田市長 様
保 証 書
［●●●●］（以下「保証人」という。）は、xx浄化センター整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、保証人が代表企業としてxx市（以下「市」という。）との間で令和５年１月●日に締結した成田浄化センター整備・運営事業に関する基本契約書（以下「基本契約」という。）第７条第１項の規定に基づき、この保証書を市に提出する。なお、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。
（保証）
第１条 保証人は成田浄化センター運転・維持管理業務委託契約（以下「委託契約」という。）に基づく●●●（以下「事業者」という。）の市に対する損害賠償債務及び違約金支払債務その他の委託契約上の一切の債務（以下、まとめて「主債務」という。）の履行を、事業者と連帯して保証する（以下「本保証」という。）。
２ 市が主債務の担保として本保証以外に複数の担保を有している場合でも、本保証の効力がかかる他の担保又は保証によって影響を受けることはない。
３ 保証人は、市が主債務の担保として本保証以外に複数の担保を有している場合でも、いずれの担保から先に実行し弁済を受けるか、その全部又は一部を実行するか、どの部分を先に実行するかなど、担保の実行の方法及びその時期等については、市の完全かつ自由な裁量によるものとし、保証人は、かかる市の判断について何らの異議を述べない。
４ 保証人は、市がその都合により、主債務にかかる他のいかなる担保又は保証を変更、解除又は放棄しても、かかる他の担保若しくは保証が毀損若しくは失効したとしても、又は市が担保の徴求若しくは対抗要件具備等を留保したとしても、本保証に基づく保証債務について免責を一切主張しない。
（通知）
第２条 市は、委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知った場合は、遅滞なく当該事項を保証人に対して通知するものとする。本保証の内容は、市による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。
（履行の請求）
第３条 市は、保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、市が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付するものとする。
２ 保証人は、前項に規定する保証債務履行請求書を受領した日から３０日以内に、当該請求に係る保証債務の履行を完了しなければならない。
（保証の上限）
第４条 第１条の保証の額の上限は、保証債務の履行請求のあった日を基準日とする委託契約の残期間に係る委託費用の総額の１０分の１に相当する金額又は委託契約の各事業年度において適用される委託費用（変動費については、計画処理量に基づき算出する。）の当該事業年度における総額の２分の１に相当する額のいずれか大きい額に相当する金額（以下
「保証上限額」という。）とする。ただし、市の保証債務の履行請求に基づき保証人が支払った金額は、当該保証債務に係る主債務が保証人の故意及び過失より発生したものである場合、事業者と保証人間の契約において保証人の責めに帰すべき事由により発生したものである場合、保険による場合、又は第三者（事業者を含む。）から履行した保証債務について填補されている場合には、保証上限額から控除されない。
２ 保証人は、第１条の保証とは別に、委託契約の規定に基づいて、事業者の株主として委託契約に定める保証書を差し入れものとし、かかる保証書に基づく保証債務を負担する。
（保証人の表明）
第５条 保証人は、この保証書に基づく保証をすることが事業者の株主を当事者とする株主間契約に規定されていることを表明する。
（求償xxの行使）
第６条 保証人は、市の同意がある場合を除き、委託契約に基づく事業者の債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより、求償権その他の代位によって取得した権利を行使することができない。また、保証人は事前求償権を一切行使してはならない。
（権利義務の譲渡等）
第７条 保証人は、市の事前の書面による同意がある場合を除き、本保証の当事者としての地位又は本保証により生ずる権利若しくは義務を第三者に譲渡し、若しくは担保に供し、又はその他の処分をしてはならない。
（解約及び終了）
第８条 保証人は、本保証を解約することができない。
２ 本保証は、主債務が終了又は消滅した場合、終了するものとする。
（管轄裁判所）
第９条 本保証に関する紛争は、千葉地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（準拠法及び解釈等）
第１０条 本保証は、日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈するものとする。
以上の証として本保証書が２部作成され、保証人はこれに署名押印し、１部を市に差し入れ、１部を自ら保有する。
令和●●年●月●日
保証人