タ ー ゲ ッ ト 価 格（ 上 限 行 使 価 額 ） 2,835 円 上 限 撤 回 価 額 3,780 円 行 使 価 額 VWAP の 91% 全 部 コ ミ ッ ト 有り 部 分 コ ミ ッ ト 有り 下 限 行 使 価 額 945 円
平成 28 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｕ Ｍ Ｎ フ ァ ー マ代表者名 代 表 取 締 役
会 x x 社 x
x x x x
（コード番号：4585 東証マザーズ）問合せ先 取締役財務部x x x x x
（TEL. 000-000-0000）
第 19 回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の発行及び
新株予約権買取契約（「コミット・イシュー 2016 モデル」）の締結に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 25 日開催の取締役会において、Evolution Biotech Fund を割当予定先とする第 19
回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行及び新株予約権買取契約（「コミット・イシュー 2016 モデル」※）を Evolution Biotech Fund との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下の とおりお知らせいたします。本資金調達は、当社連結子会社である株式会社 UNIGEN 岐阜工場の生産能力増強 に係る設備投資、米国向け原薬輸出事業関連費用、既存自社開発パイプラインの早期事業化及び長期的成長を 実現するための新規シーズ導入並びに主に岐阜工場における維持費用等に必要となる資金を確保することが目 的となります。また、①原則として概ね３ヶ月の期間にわたり割当予定先が段階的に本新株予約権を行使する ことをコミットしている点、②既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能である点、から本スキームを採用することを決定いたしました。
１．募集の概要
＜新株予約権発行の概要＞
（１） | 割 | 当 | 日 | 平成 28 年６月 13 日 | ||
（２） | 新株予約権の総数 | 1,800,000 個 | ||||
（３） | 発 | 行 | 価 | 額 | 総額 14,400,000 円（第 19 回新株予約権１個当たり８円） | |
（４） | 当潜 | 該 発在 | 行株 | に よ式 | る数 | 1,800,000 株（新株予約権１個につき１株） |
（５） | 資 | 金 x x の | 額 | 3,092,000,000 円（注） | ||
（６） | 行 | 使 | 価 | 額 | 当初行使価額：1,719 円 ただし、行使価額は、平成 28 年６月 13 日（当日を含みます。）から５価格算定日が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます（以下、同じ）。本項に基づき行使価額が修正される場合、各５価格算定日の最終日の翌取引日（以下、「修正日」という。） に、行使価額は、修正日に先立つ連続する５価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 91%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（以下、 「基準行使価額」という。ただし、当該金額が、①下記 3.(1)②記載の上限行使価額（ターゲット価格）を上回る場合は上限行使価額（ターゲット価格）とし、②下記 3.(1)②記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使 価額とします。）に修正されます。また、上記の連続する５価格算定日の | |
間に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該連続する５価格算定日の各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 ただし、いずれかの修正日において基準行使価額が 3,780 円（以下、「上限撤回価額」という。）を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）となります。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義します。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合 (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。） | |
（７） 募集又は割当て方法 | 第三者割当ての方法による。 |
（８） 割 当 予 定 先 | Evolution Biotech Fund |
（９） そ の 他 | 当社は、Evolution Biotech Fund との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記 3.(1)①に記載する行使コミット条項等を規定する新株予約権買取契約（以下、「本新株予約権買取契約」という。）を締結します。 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は減少します。
※「コミット・イシュー 2016 モデル」とは
当社が新株予約権の行使によって発行される株式の最大総数（本新株予約権については 1,800,000 株）を予め定め、60 価格算定日の売買高加重平均価格（VWAP）に基づき、原則として割当予定先が必ず全ての本新株予約権を行使し、その結果発行される株式に関する払込みを行う（全部コミット）手法です（詳細については、３．資金調達方法の概要及び選択理由 (1）資金調達方法の概要をご参照下さい。）。本新株予約権の行使に関して、割当予定先は、原則として全 12 回にわたり５取引日毎に各回 100,000 株相当分以上の本新株予約権の行使をすること（部分コミット）を約しております。前者の「全部コミット」と後者の「部分コミット」の組み合わせが、当コミット・イシューの特徴です。
また、全ての本新株予約権の行使に関して、2,835 円というターゲット価格（上限行使価額）が定まっており、原則全 12 回の各修正後の行使価額（なお、修正後の各行使価額は、当該修正に先立つ５連続価格算定日の売買高加重平均価格（VWAP）を基準に算出されます。）と比較して発行されることになります。ただし、修正後の行使価額が 3,780 円を超える場合、当該修正を含め、以降の修正に関しては上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は再びその時々の売買高加重平均価格（VWAP）を基準に算出されるようになります。
第 19 回新株予約x | |
x 行 数 | 1,800,000 個 |
発 行 価 額 の 総 額 | 14,400,000 円 |
行 使 価 額 の 総 額 | 3,094,200,000 円 |
期 間 | 最長５ヶ月 |
リ セ ッ ト 回 数 | 通算で最大 18 回（予定） |
タ ー ゲ ッ ト 価 格 （ 上 限 行 使 価 額 ） | 2,835 円 |
上 限 撤 回 価 額 | 3,780 円 |
行 使 価 額 | VWAP の 91% |
全 部 コ ミ ッ ト | 有り |
部 分 コ ミ ッ ト | 有り |
下 限 行 使 価 額 | 945 円 |
（注）本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権行使時の市場環境により変化する可能性があります。
２．募集の目的及び理由
当社は、製薬業界で培った開発経験とネットワークを駆使し、満足な治療法や製造技術のない領域にて、革新的な医薬品を迅速に開発することを会社のミッションに掲げ、平成 16 年４月に設立されました。一般的な創薬型バイオベンチャーにおいて重要な事業領域である「創薬」領域に加え、当社独自の製造プラットフォームを保有することにより、バイオ医薬品の製造という「製薬」領域も担うことのできるバイオファーマ企業であります。当社グループは、現在、組換えインフルエンザHA（注１）ワクチンを中心とした次世代のバイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品受託製造事業を主な事業としております。
バイオ医薬品自社開発事業においては、平成 18 年８月に遺伝子組換え手法を用いた独自のバイオ医薬品 製造技術を保有する米国の Protein Sciences Corporation（以下、「PSC」という。）より、Baculovirus Expression Vector System（以下、「BEVS」（注２）という。）技術を用いたインフルエンザ HA ワクチンの日 本国内における独占的な開発、製造及び販売権を取得、平成 22 年 11 月には、中国・韓国・台湾・香港・シ ンガポールにおける独占的事業化権を追加取得し、東アジア市場においても事業展開を開始いたしました。 現在、「UMN-0502」（季節性組換えインフルエンザ HA ワクチン（多価）（注３）、以下、「UMN-0502」という。）、
「UMN-0501」（組換えインフルエンザ HA ワクチン（H５N１）（注４）、以下、「UMN-0501」という。）及び
「UMN-0901」（組換えインフルエンザ HA ワクチン（H９N２）（注５）、以下、「UMN-0901」という。）の開発を進めております。また、平成 24 年２月に、フィンランドにあるタンペレ大学ワクチン研究センターのヴェシカリ教授及びxxxxxxxxより、ウイルス性胃腸炎の主な原因ウイルスであるノロウイルス及びロタウイルスに対する「UMN-2003」（組換えノロウイルス VLP＋組換えロタウイルス VP６混合ワクチン）の全世界における独占的な事業化権を取得し、開発を進めております。この他ノロウイルスに対する「UMN-2002」
（組換えノロウイルスVLP 単独ワクチン、以下、「UMN-2002」という。）の開発を進めております。
平成 22 年９月に、アステラス製薬株式会社と国内における UMN-0502 及び UMN-0501 の共同事業化に関する提携契約を締結し、共同で開発を実施しております。平成 25 年１月には、技術導入元である PSC が季節性組換えインフルエンザ HA ワクチンとして、米国食品医薬品局（FDA）より製造販売承認を取得し、
「Flublok®」の製品名で販売を開始しております。当社の UMN-0502（アステラス製薬株式会社の開発コード：ASP7374）については、第Ⅲ相臨床試験において全ての評価項目を達成したことから、平成 26 年５月にアステラス製薬株式会社が、インフルエンザの予防の効能・効果で、厚生労働省に製造販売承認申請を行うに至りました。また並行して、当社連結子会社である株式会社 UNIGEN が岐阜県揖斐郡xx町に建設したバイオ医薬品原薬生産施設「岐阜工場」（以下、「岐阜工場」という。）において、性能適格性評価
（Performance Qualification:PQ）及びProcess Validation（PV）を完了、平成 26 年 11 月に医薬品の製造に必要となる医薬品製造業許可を取得いたしました。また、UMN-2002 においては平成 26 年２月に第xx共株式会社と共同研究契約を締結し、基礎研究を行っております。
バイオ医薬品受託製造事業においては、平成 26 年 12 月に、当社、当社連結子会社である株式会社UNIGEN、 PSC 及びバイオ医薬品原薬供給事業における共同事業者であり株式会社 UNIGEN の持分比率 50％を保有する 株式会社 IHI の４社にて締結した、PSC が米国で販売している Flublok®の原薬を岐阜工場より供給すること の可能性検討に関する基本合意、並びに平成 28 年２月 12 日に株式会社 UNIGEN と PSC が締結した正式合意 に基づき、平成 28 年４月７日（米国現地時間）に、FDA と PSC が製造所承認申請のための事前面談である Type C Meeting を実施いたしました。FDA からの指示並びに要請事項については、準備を進める過程におい
て検討していた、PSC が保有する米国工場にて製造している Flublok®原薬と岐阜工場にて試験製造した Flublok®原薬との品質の同等性を確認するデータをもって認可取得するという対応事項の想定範囲内でありました。平成 26 年５月に、アステラス製薬株式会社が、国内において UMN-0502 の製造販売承認を申請する際に、PSC が保有する米国工場で製造した Flublok®原薬と岐阜工場で試験製造した UMN-0502 原薬の品質の同等性を確認するデータを取得しているため、FDA に対する正式申請及び岐阜工場製造所認可にあたって支障はないとの認識の下、PSC と協力して FDA による岐阜工場製造所承認に向けた正式申請準備作業を進めております。なお、Flublok®は、平成 27 年６月にPSC が、2014 年－2015 年シーズンに実施したFlublok®（４価）と既承認孵化鶏卵ワクチン（４価）との有効性比較臨床試験の結果を発表、Flublok®（４価）接種群において統計的有意差をもってインフルエンザ発症予防効果が示されております。
当社は、平成 28 年５月 25 日に新中期経営計画（注７）を公表し、UMN-0502 製品供給による収益計上開始、米国向け Flublok®原薬輸出事業を通じた収益拡大及び自社開発パイプラインの早期事業化に加え新規シーズ 導入により、着実な利益成長を目指す目標を打ち出しました。特に利益成長を実現するために、供給機会拡 大を見据えた岐阜工場生産能力の増強、米国向け Flublok®原薬輸出事業実現に向けた FDA による製造所認可 対応、既存自社開発パイプラインの早期事業化及び長期的成長を実現するための新規シーズ導入等のアク ションプランを確実に実行することが、新中期経営計画の実現において重要であると認識しております。新 中期経営計画達成に向け、このアクションプランを実行するため、今般、資金調達するものであります。
一方、株式会社 UNIGEN において、岐阜工場初期建設資金の調達を目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローントランシェ A を組成し長期借入を行っており、また同様に株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローントランシェ B を組成し、岐阜工場立上げのための試験製造に係る運転資金及び岐阜工場増設工事建設資金として借入を行っております。シンジケートローンのうちトランシェ A 長期借入金については、平成 27 年 12 月 30 日より返済を開始しておりますが、岐阜工場
増設工事建設資金の借入を実行している結果、当社グループにおける平成 28 年３月末現在のxxx負債残高は 11,643 百万円となっております。また、国内での UMN-0502 製造販売承認取得時期が想定より後ろ倒しとなっていることにより、主に岐阜工場の維持に必要な費用が発生した結果、引き続き損失を計上しております。当社連結子会社である株式会社 UNIGEN において、平成 28 年３月 28 日開催の同社取締役会にて募集株式の発行を決議し、株式会社 IHI と協力し子会社での資本増強を図ってまいりましたが、平成 28 年３月末時点での当社連結自己資本比率は 1.7％となっております。従いまして、今後利益成長を目指す過程において、更なる財務基盤の強化を図る必要があると判断しております。
今回の調達資金は、新中期経営計画に沿った岐阜工場における生産能力増強を目的とする設備投資資金、 米国向け原薬輸出事業実現のための準備資金、更なる成長機会を確保するための自社開発パイプライン及び 新規シーズへの研究開発投資、岐阜工場の運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。これによ り、供給機会の拡大を通じた収益成長に大いに寄与するとともに、得られた収益を新たな開発パイプライン 及び新規シーズへの研究開発投資並びに岐阜工場の更なる生産能力増強のための設備投資に充当することに よる将来収益の一層の拡大と、当社グループの持続的成長を支えるための財務基盤の強化を実現することで、企業価値を向上してまいる所存であります。
アクションプランの詳細は以下のとおりであります。
① 米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力の増強及びFDA による製造所認可対応ア．供給量拡大を見据えた岐阜工場生産能力の増強
将来において、アステラス製薬株式会社への安定供給のみならず、米国市場をはじめとする海外への原薬輸出に係る供給責任を果たすために、岐阜工場の生産能力の増強が必須となります。国内における季節性インフルエンザワクチン市場は、2015 年－2016 年シーズンの想定供給量が約 6,000 万接種回分となっており、また米国市場においては 2015 年－2016 年シーズンの想定供給量が 1.71 億接種
回分から 1.79 億接種回分となっており、合計で２億接種回分を超える市場規模であります。平成 28
年２月 12 日の米国向け Flublok®原薬輸出事業の正式合意に至る協議過程において、PSC から提示を 受けた想定販売計画量を検討した結果、国内外市場に対する必要供給量の合計が、現状の主培養槽２ 基体制における生産能力である 1,300 万接種回分～2,000 万接種回分を上回ることが明らかになりま した。医薬品はヒトの生命に直結することから、製薬企業は極めて高度な供給責任を有しております。また、当社及び株式会社 UNIGEN は、アステラス製薬株式会社及び PSC に対して、契約において供給 義務を負っております。従いまして、国内外市場に対する供給体制を万全とするためには、遅くとも 2018 年度までには現状の主培養槽２基体制から４基体制とし、生産能力を 2,700 万接種回分～4,000 万接種回分とする必要があるとの判断に至りました。医薬品原薬生産工場の場合、設備の変更等につ いて当局の審査を経なければならないことから、追加設備投資には相応の期間が必要となります。従 いまして、平成 27 年８月より岐阜工場生産能力増強に係る設計業務等の先行準備を行ってまいりま
したが、平成 28 年２月 12 日に、生産能力増強のための設備投資を実施することについて取締役会にて決議し、増設に係る工事を開始いたしました。
イ．岐阜工場におけるFDA による製造所認可対応
新中期経営計画の実現において、米国向け Flublok®原薬輸出事業は国内事業と同様に重要な事業の柱と位置付けております。今後 FDA からの岐阜工場の製造所承認に向けた各種準備対応を行い、2017年－2018 年シーズンからの原薬供給開始を目指しております。平成 28 年４月７日（米国現地時間）に、FDA と PSC が製造所承認申請のための事前面談である Type C Meeting を実施いたしました。FDAからの指示並びに要請事項については、準備を進める過程において検討していた PSC が保有する米国工場にて製造している Flublok®原薬と岐阜工場にて試験製造した Flublok®原薬との品質の同等性を確認するデータをもって認可取得するという対応事項の想定範囲内でありました。平成 26 年５月に、アステラス製薬株式会社が、国内においてUMN-0502 製造販売承認を申請する際に、PSC が保有する米国工場で製造した Flublok®原薬と岐阜工場で試験製造した UMN-0502 原薬の品質の同等性を確認するデータを取得しているため、FDA に対する正式申請及び岐阜工場製造所認可に支障はないとの認識の下、岐阜工場を米国向け Flublok®原薬製造所として早期に認可を取得すべく、PSC 及び株式会社 UNIGEN が協力して正式申請に向けた諸準備を積極的に進めていくことといたしました。
② 既存自社開発パイプラインの早期事業化及び長期的成長を実現するための新規シーズ導入
当社グループとして、長期的成長を果たすために継続的に自社開発パイプラインへの投資が重要となります。アステラス製薬株式会社が厚生労働省に対して製造販売承認を申請しているUMN-0502、第xx共株式会社と共同研究を実施している UMN-2002 をはじめとする自社開発パイプラインの早期事業化のために、継続的な研究開発投資が重要となります。UMN-0502 については、国内にて製造販売承認を取得するための研究開発費用が必要であり、また UMN-2002 についても、早期に共同事業化フェーズに移行するための研究開発費用が必要であります。一方、当社グループの長期的企業成長を実現するため、既存自社開発パイプラインのみならず、新規シーズの積極的な導入活動を実施してまいります。
（注）１ HA（Hemaggulutinin ヘムアグルチニン）
In Vitro にて赤血球の凝集体を作らせる働きを有する糖タンパクで、インフルエンザを初めとするウイルスや細菌等の表面に存在する。ウイルスは、ヘムアグルチニンの働きにより、細胞に感染する。HA１とHA２からなるモノマー（単量体）がトリマー（三量体）を形成する構造をとる。
２ BEVS（Baculovirus Expression Vector System）
当社グループの開発パイプラインの製造プラットフォームとなる基盤技術
３ 多価
季節性インフルエンザ HA ワクチンは、複数のインフルエンザウイルスタイプに対して予防効果が得られるよう、複数のワクチン成分が含まれている。多価とは、複数のワクチン成分が含有されていることを示すものである。
例えば、４価の場合、４種類のウイルスタイプに対する４つのワクチン成分が含まれていることをいう。
４ H５N１
A 型インフルエンザウイルス表面には、ヘムアグルチニン（HA）とノイラミニダーゼ（NA、下記（注６）参照）があり、インフルエンザウイルスはHA とNA の種類によってH とN の番号が付される。A 型インフルエンザウイルスにおいては、HA が少なくとも 16 種類（H１～H16）、NAは９種類（N１～N９）存在している。H５N１は、H５とN１の組み合わせを持つウイルス株であることをいう。
５ H９N２
（注）４に記載する H５N１と同様に、H９と N２の組み合わせをもつウイルス株であることをいう。
６ ノイラミニダーゼ（Neuraminidase：NA）
動物の種々の臓器、微生物、ウイルスに存在する酵素で、シアル酸を糖タンパクや糖脂質から切り離す作用を有する。インフルエンザウイルスのもつノイラミニダーゼは、ウイルス表面にある HA と宿主細胞表面のシアル酸の結合を切断することで、ウイルスが細胞外に放出され増殖することが可能となる。
７ 新中期経営計画
詳細につきましては、平成 28 年５月 25 日に TD-net 及び当社ホームページに開示した「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。
３．資金調達方法の概要及び選択理由 (1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社はEvolution Biotech Fundとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結します。
① 行使コミット条項
割当予定先は本新株予約権の発行日以降、原則として61取引日（概ね３ヶ月）以内（ただし、下記の行 使コミット消滅が生じる場合に備えて本新株予約権の行使期間は平成28年10月24日（発行日から概ね５ヶ月後）までとされており、かつ市場混乱事由が生じた場合には行使期間の末日は当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数と同数の取引日が行使期間に追加されるように、20取引日を上限として延長されます。）に、全ての本新株予約権を行使完了することをコミットしています（以下、「全部コミット」という。）。またそれに加えて、原則として12回にわたり５取引日ごとに到来する行使価額の修正日において、各修正日において100,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています（以下、
「部分コミット」という。ただし、割当予定先は12回の部分コミットの実行を待たずに全ての本新株予約権 を行使することが可能であり、また、部分コミットを実行するにあたり、残存する本新株予約権が100,000 株相当分に満たない場合、当該残存分のみが対象となります。また、市場混乱事由が生じた場合、適宜調整 されます。以下本①において同様です。）。かかる全部コミットと部分コミットが存在することで、当社は プログラム全体の資金調達と、一定期間毎のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。ただし、
５取引日ごとの100,000株相当分以上の本新株予約権の行使コミット（部分コミット）は、それに先立つ５価格算定日の期間（以下、「コミット期間」という。）内のいずれかの取引日において取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額（下記②において定義します。）の110%以下となった場合には消滅します（以下、「行使コミット消滅」という。）。なお、割当予定先は行使コミット消滅の場合にもその自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。コミット消滅が発生した場合には、６回を上限として、その時点で残存する部分コミットの最終日から５取引日後に再度、部分コ ミットが発生します（以下、「再コミット」という。）。各再コミットにおいて、割当予定先は他の部分コミットと同様、100,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。当初の部分コミットの最終日は、払込日から61取引日後の日ですが、１回目のコミット消滅が期間中に発生した際には、66取引日後
の日が１回目の再コミットとなり、２回目～６回目のコミット消滅が発生した際には同様に、71～91取引日後の日がそれぞれ再コミットとなります。ただし、７度目以降の行使コミット消滅が起きた場合にはさらなる再コミットは以後発生せず、また、残る部分コミットは引続き存在する一方で、割当予定先の全ての本新株予約権を行使するとのコミット（全部コミット）も消滅します。上記に加えて、割当予定先によるかかる行使コミット（全部コミット及び部分コミット）は、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅するものとされています。
② 行使価額のリセット
本新株予約権の行使価額は、平成28年６月13日（当日を含みます。）から５価格算定日が経過する毎に 修正されます。この場合、修正日に、行使価額は、修正日に先立つ連続する５価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の91%に相当する金額の
１円未満の端数を切下げた額（以下、「基準行使価額」という。）に修正されます。ただし、当該金額が、
①上限行使価額（ターゲット価格）（以下に定義します。）を上回る場合には上限行使価額（ターゲット価格）が修正後の行使価額となり、②下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
「上限行使価額（ターゲット価格）」は当初2,835円とし、「下限行使価額」は当初945円としますが、 いずれかの修正日において基準行使価額が3,780円（以下、「上限撤回価額」という。）を超える場合、当該修正 日における修正を含め、以降の修正に関しては上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は再びその時々の売買高加重平均価格（VWAP）を基準に算出されるようになります（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）。当該上限行使価額（ターゲット価格）、上限撤回価額及び下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
上限行使価額（ターゲット価格）、上限撤回価額及び下限行使価額は本新株予約権の本発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
③ 買取条項
当社は、部分コミットの消滅が７回以上発生した場合、当該７回目の部分コミットが消滅した日以降い つでも、割当予定先に対して、２週間以上の事前の通知を行うことにより、本新株予約権の全部又は一部をその払込金額と同額で買い取ることができます。
(2）資金調達方法の選択理由
本スキームには以下の「本件第三者割当てによる調達」に記載のメリット及びデメリットがありますが、本スキームは原則として概ね３ヶ月の期間にわたり割当予定先が段階的に本新株予約権を行使することをコミットしているため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、メ
リットが上回っているものと判断しております。また、以下に記載の［他の資金調達方法との比較］のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し ております。従いまして、本スキームにより、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすことが可能 なことから、これを採用することを決定いたしました。
[本件第三者割当てによる調達]
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
・メリット
① 短期間における確実な発行
新株式発行予定株数（1,800,000株）を、原則として61取引日期間において全株発行（全部コミット）します。
② 分割発行
61取引日期間内の権利行使コミットは、原則として12回のみです。各回行使に関連して「部分コミット」条項も付与されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、部分コミットによるタイムリーなキャッシュ・フロー確保を両立することがxxxx。
③ マーケット・インパクトの分散
公募による新株式発行を行う場合、一度に多量の株式が市場に放出されることとなるため、需給環境の
悪化による株価下落と、それに伴う資金調達額の減少懸念があります。本新株予約権では、原則として 60取引日期間の株価の平均値を基に分散して発行していくことにより、市場の需給環境を悪化させることなく資金調達を進めることができ、資金調達額の減少懸念を和らげることが期待されます。
④ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している1,800,000株について、2,835円という上限行使価額
（ターゲット価格）を定めておりますが、行使期間中に株価がこの価格を大きく超えて上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、61取引日の経過を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑤ 株価上昇時の資金調達額の増大
修正後の行使価額が上限撤回価額を超える場合、上限行使価額は消滅し、以後の行使価額は再びその 時々の時価を基準に算出されるようになります。その場合、株価が当初の水準から大幅に上昇した状態となっているため、新株予約権１個の行使による資金調達額が増大することが期待されます。
⑥ 買取条項
部分コミットの消滅が７回以上発生した場合には、当社の選択により割当予定先に対して、いつでも残
存する本新株予約権の全部又は一部につき、その払込金額と同額での買取りを請求することが可能です。当該買取りに関して、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
⑦ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
新株発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が当社の希望する水準に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、第三者割当という形式で機動的な発行準備を行い、本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達のスタンバイが可能となります。
・デメリット
① 当初に満額の資金調達は出来ない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価上昇時の資金調達額の限界
上限行使価額（ターゲット価格）が2,835円に定められているため、株価上昇局面においても、資金調達額はターゲット価格による調達額が当初の上限となります。
③ 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
① 新株式発行による増資 (a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）第三者割当増資
第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、現時点では適当な割当予定先が見つかっておらず、また見つかったとしても第三者割当増資のみによっては、当社の将来的な資金需要を満たす金額の資金調達を行うことは困難な見込みであるため、本新株予約権の発行により資金調達方法の選択肢を整備する必要があると判断いたしました。
② ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本件と比較して低いと考えられます。
④ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は２期連続で経常赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することが出来ません。
⑤ 借入・社債による資金調達
当社グループは、これまでに株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローンを組成、当該シンジケートローンにより借り入れた資金を岐阜工場初期建設資金、岐阜工場増設資金並びに運 転資金の一部に充当してまいりました。結果、当社グループにおける平成28年3月末時点のxxx負
債残高は11,643百万円となっており、現状において、これ以上の借入が困難な状況であります。また、借入又は社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の更なる低下を招 く結果、企業与信に影響を及ぼす可能性があることから、他の方法により資金調達を図らざるを得ま せん。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① | 払 | 込 | 金 | 額 | の | 総 | 額 | 3,108,600 千x | |||
x | x 株 | 予 | 約 権 | の 払 | 込 金 | 額 | の | 総 | 額 | 14,400 千円 | |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 3,094,200 千円 | ||||||||||
② | 発 | 行 | 諸 | 費 | 用 | の | 概 | 算 | 額 | 16,600 千円 （内訳） 登記費用 10,800千円 価額算定及び調査費用 5,300千円届出書作成費用等 500千円 | |
③ | 差 | 引 | 手 | 取 | 概 | 算 | 額 | 3,092,000 千円 | |||
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は新株予約権行使時の市場環境により変化する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
＜本新株予約権発行による調達資金＞
手取資金の使途 | 具体的な内訳 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
① 米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力の増強及びFDA による製造所認可対応 ア．岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金 イ．設備投資資金の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済資金 ウ．米国向けFlublok®原薬輸出事業準備関連資金 | 591 | 平成 28 年６月～ 平成 29 年 12 月 | |
連結子会社である株式会社UNIGEN | 900 | 平成 28 年６月～ 平成 28 年 12 月 | |
への投融資資金 | |||
918 | 平成 28 年６月～ 平成 29 年３月 | ||
② 岐阜工場運転資金 | 100 | 平成 28 年６月～ 平成 28 年 12 月 | |
③ 株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローントランシェA 長期借入金の返済資金 | 261 | 平成 28 年６月～ 平成 29 年 3 月 | |
自社開発資金 | 自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用 | 322 | 平成 28 年６月～ 平成 29 年３月 |
合 計 | 3,092 | ||
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約において行使期間中に全ての本新株予約権行使を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して 20 取引日に達した場合及び行使コミット消滅が７回発生した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合及び調達資金が超過した場合には、上記使途への充当額の見直しを行う予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
なお、調達した資金は支払時期の早いものからxx充当してまいります。
連結子会社である株式会社UNIGEN への投融資資金
① 米国向け Flublok®原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力の増強及び FDA による製造所認可対応
ア． 岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金
岐阜工場生産能力の増強については、国内外市場に対する供給体制を万全とするために、遅くとも 2018 年度には主培養槽を４基体制に増強する必要があることから、主培養槽の増強及び排水処理設備の
増強等に 591 百万円（税込）を充当する予定であります。
イ．設備投資資金の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済資金
上記設備投資に充当することを目的として借り入れた株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローントランシェB 借入金の返済に 900 百万円を充当する予定であります。
なお、当社連結子会社株式会社 UNIGEN の設備投資の内容については、平成 28 年５月 25 日現在、以下のとおりとなっており、投資予定金額 2,592 百万円（税抜）のうち、現在までに 2,044 百万円（税
会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の生産能力 | ||
総額 （百万円） | 既支払額 （百万円） | 着手 | 完了 | ||||||
組換えイン | 当社からの投 融 資 資金 、 借 入金、リース及び自己資金 | インフルエンザワクチン 1,300 万 回 〜 2,000 万回分 （ 生産能力合計） 2,700 万 回 〜 4,000 万回分 | |||||||
フルエンザ | |||||||||
株式会社 UNIGEN | 岐阜工場 （岐阜県揖斐郡xx町） | － | ワクチンをはじめとす るバイオ医 | 2,592 | 2,044 | 平成27 年 ８月 | 平成28 年 12 月 | ||
薬品原薬製 | |||||||||
造設備 | |||||||||
抜）を先行準備費用として自己資金及び借入金にて充当済みであります。残額 548 百万円（税抜）と、当該設備投資に充当することを目的として借り入れた借入金の一部返済に今回調達した資金を充当する予定であります。
（注）金額には消費税等は含まれておりません。
ウ． 米国向けFlublok®原薬輸出事業準備関連資金
米国向け Flublok®原薬輸出事業実現に向けた FDA による製造所認可対応については、2017 年度からの輸出開始を目指しておりますが、輸出を開始するためにはFDA による製造所認可が必要となります。正式申請時期並びに FDA における審査期間に鑑み、遅くとも平成 28 年６月より試験製造を開始し、正式申請に向けたデータ取得を早期に実施するため、岐阜工場での Flublok®原薬試験製造に供する原材料・資材及び水道光熱費等、試験製造した Flublok®原薬サンプルの各種品質データ取得費用、並びに Flublok®原薬輸送時の各種データ取得費用等に 918 百万円を充当する予定であります。
② 岐阜工場運転資金
主に岐阜工場における生産準備等にて発生する原材料・資材の購入を含む運転資金に 100 百万円を充当する予定であります。
③ 株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローントランシェ A 長期借入金の返済資金
岐阜工場初期設備投資に充当することを目的として借り入れた株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローントランシェA 長期借入金の返済に 261 百万円を充当する予定であります。
自己開発資金
自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用
アステラス製薬株式会社と共同開発している UMN-0502 をはじめとする既存自社開発パイプラインの早期の製造販売承認または事業化に向けた研究開発、長期的成功の源泉となる新規シーズ及び当該研究開発に 322 百万円を充当する予定であります。
以上の施策を目的に、当社は平成 28 年５月 25 日、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金や保全性の高い手法等で保管・運用する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記「４． 調達資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化が実現できることから、株主価値の向上に資するものであり、 本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：xx xx、住所：xxx港区元赤坂１-１-８）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、xxxx・xxxxx・モデルや 二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当 予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果 に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い て本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスクxx率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく全部コミット及び部分コ ミットを完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定 先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株予約権の発行コストについては、他社の公募 増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施 しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ 7.82 円～7.92 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を８円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成 28 年５月 24 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に対し 9.05％下回る額の 1,719 円といたしました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的なxx価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的なxx価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の基礎としております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 1,800,000 株（議決権数 18,000 個）は、平成 27 年
12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 9,581,500 株及び議決権数 95,779 個を分母とする希薄化率は 18.8％
（議決権ベースの希薄化率は 18.8％）相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
なお、当社普通株式の直近６ヶ月（平成 27 年 11 月から平成 28 年４月まで）の１日当たりの平均出来高は
235,037 株であり、直近３ヶ月（平成 28 年２月から平成 28 年４月まで）の１日当たりの平均出来高は
250,147 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式数 1,800,000 株を、割当予定先の行使コミット期間である 61 取引日で売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約 29,500 株（直近６ヶ月平均出来高の 12.6％、直近３ヶ月平均出来高の 11.8％）となります。割当予定先からは市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しており、当社として株価に与える影響は限定的なものと考えております。
当社は、本新株予約権の発行により調達した資金を、米国向け原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力の増強及びFDA 製造所認可対応、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発投資費用、借入金の一部返済資金、並びに主に岐阜工場の運転資金に充当する予定であります。これらを通じて、一層の事業拡大、収
益向上及び財務基盤の強化を図ることで当社の業績拡大につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権の発行による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① | 名 称 | Evolution Biotech Fund （エボリューション バイオテック | ファンド） | |
② | 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | ||
③ | 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | ||
④ | 組 成 目 的 | 投資目的 | ||
⑤ | 組 成 日 | 2015 年（平成 27 年）６月２２日 | ||
⑥ | x x の 総 額 | 純資産：28,780,530米ドル（平成28年４月30日時点、払込資本金 50,000米ドルを含む） | ||
⑦ | x x 者 ・ x x 比 率 ・ x x 者 の 概 要 | 100％EVO FUND（エボ・ファンド）（ケイマン諸島法に基づく免税有限 責任会社であり、割当予定先の株主であります。） | ||
代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 xxxx・xxx 代表取締役 xxxxx・xxx | |||
⑨ | 業務執行組合員の概要 | 該当事項はありません。 | ||
⑩ | 国 内 代 x x の 概 要 | 該当事項はありません。 | ||
⑪ | 上 場 会 社 と 当 該ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 | |
当社と当該ファンド代表者との間の関係 | 該当事項はありません。 | |||
当 社 と 国 内 代 x x と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
（注）割当予定先の概要の欄は、平成 28 年４月 30 日現在におけるものです。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、当社グループの成長基盤となる岐阜工場の生産体制整備及び強化を継続的に実施するとともに、 自社開発パイプラインへの研究開発投資並びにバイオ医薬品原薬供給機会の拡大を積極的に図っております が、企業成長をさらに促進するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
平成 27 年９月に当社に対して割当予定先とのあっせんを行う EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役 xxxx・xxxxxx）から最初の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本資金調達方法が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
割当予定先は、主としてバイオテクノロジー関連企業への投資を目的として平成 27 年６月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、株式会社リプロセル（平成 27 年８月発行、同年 12 月行使完了）及び株式会社メドレックス（平成 27 年 12 月発行、
平成 28 年４月行使完了）の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、それぞれ割当てられた予約権のすべてを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。割当予定先の 100%出資者であるEVO FUND は、Evolution Capital Investments LLC（774 Mays Blvd. Ste. #10, PMB #328 Incline Village, Nevada 89451 USA 代表社員 xxxx・xxx）から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、Evolution Capital Investments LLC の 100%子会社である EVO Feeder Fund（c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190Elsin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island 代表取締役xxxx・xxx、xxxxx・xxx）以外の出資者はおらず、EVO FUND の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入
れを除き、全額自己資金であります。また、Evolution Capital Investments LLC の出資者は同社代表社員であるxxxx・xxx氏のみであります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社はケイマン諸島に所在するタイガー・ホールディングス・リミテッド（190 Elgin Ave, George Town, Grand Cayman KY1- 9005, Cayman Islands 代表取締役 xxxx・xxx、xxxxx・xxx）の 100％子会社であり、同社は英国王室属領ガーンジー島に所在するタイガー・トラスト（c/o Rothschild Trust Guernsey Limited, St. Julian’s Court, St. Julian’s Avenue, St. Xxxxx Xxxx, Guernsey GY1 6AX 信託なので代表取締役は存在せず）の 100％子会社であります。
（注）本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるEvolution Biotech Fundは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨を定めます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社は割当予定先から、Evolution Biotech Fund が 50,000 米ドルの払込資本金を含み 28,780,530 米ドルの純資産を有していることを書面（平成 28 年４月 30 日時点、未監査）にて確認し、同時に保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの残高証明書を確認しております。また、割当予定先の 100%出資者であるEVO FUND から払込み及び行使に関して、資金が必要となった際には、EVO FUND からEvolution Biotech Fund へ、純資産として資金の払込がなされる旨口頭で確認しております。さらに、実際に資金需要が発生した際には、Evolution Biotech Fund からの要請を受け、EVO FUNDからプライム・ブローカーに指示が出され、同ブローカーのEVO FUND 名義口座からEvolution Biotech Fund名義口座に振替される旨確認しております。加えて当社は、割当予定先が過去に行った第三者割当による新株予約権に関する取引において、EVO FUND からEvolution Biotech Fund の口座に必要な資金移動が行われたことを示す金融機関の取引残高報告書コピーを入手し、適切に資金手当てがなされていたことを確認しております。なお、EVO FUND の財産の存在については、EVO FUND が資金を預託しているプライム・ブローカー各社による預り資産残高証明を受領し、残高が払込み及び行使に必要な金額を十分に超過している状態であることを確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額及び新株予約権の行使に要する金額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。
（６）割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるEvolution Biotech Fund の代表取締役であるxxxx・xxx氏及びアレン ジャーであるEVOLUTION JAPAN 証券株式会社と直接、面談・ヒアリングを実施し、割当予定先が反社会的勢力等でない旨を直接確認し、Evolution Biotech Fund 及びその 100%出資者であるEVO FUND と、両社の役員であるxxxx・xxx氏、xxxxx・xxx氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過
去の新聞記事やWEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしまし た。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（xxx新宿区西新宿４－32－13 代表取締役 xx xx）に割当予定先であるEvolution Biotech Fund 及びその 100％出資者であるEVO FUND、EVO FUND の 100％出資者であるEvo Feeder Fund、Xxx Xxxxxx Fund の 100％出資者であるEvolution Capital Investments LLC、Evolution Capital Investments LLC の単独の出資者であるxxxx・xxx氏、さらに、Evolution Biotech Fund、 EVO FUND 及びXxx Xxxxxx Fund の役員であるxxxxx・xxx氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
８．大株主及び持株比率
募集前（平成 28 年 5 月 24 日現在） | |
株式会社ＩＨＩ | 4.73% |
アピ株式会社 | 4.17% |
xx xx | 4.05% |
xx xx | 2.78% |
アステラス製薬株式会社 | 2.74% |
株式会社ＳＢＩ証券 | 1.86% |
ＭＬＰＦＳ ＣＵＳＴＯＤＹ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） | 1.56% |
株式会社ＩＨＩプラントエンジニアリング | 1.48% |
xx xxx | 1.43% |
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1.26% |
（注）１．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していないため、募集後の大株主及び持ち株比率は省略しております。
２．持ち株比率は、平成 27 年 12 月 31 日時点の株主名簿をもとに平成 28 年５月 24 日までに当社が確認した大量保有報告書を反映し記載しております。
３．持ち株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．今回の割当予定先以外の株主（本新株予約権発行前からの株主（平成 28 年５月 24 日までに当社が
大量保有報告書により確認したものを除く））の所有議決権数の割合については、平成 27 年 12 月
31 日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
９．今後の見通し
本第三者割当による平成 28 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微でありますが、開示の必要が生じた場合には速やかに公表いたします。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
平成 25 年 12 月期 | 平成 26 年 12 月期 | 平成 27 年 12 月期 | |
連 結 売 上 高 | 93 百万円 | 1,108 百万円 | 202 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | △4,421 百万円 | △3,942 百万円 | △3,207 百万円 |
連 結 経 x x 益 | △4,147 百万円 | △4,249 百万円 | △3,390 百万円 |
連 結 当 期 x x 益 | △3,717 百万円 | △3,961 百万円 | △3,390 百万円 |
１ 株当たり連結当期純利益 | △491.59 円 | △452.34 円 | △354.16 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | ― 円 | ― 円 | ― 円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 498.74 円 | 387.74 円 | 34.84 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 9,581,500 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 52,500 株 | 0.55％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
（注）上記潜在株式数は当社役職員向けのストックオプションの数値であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 25 年 12 月期 | 平成 26 年 12 月期 | 平成 27 年 12 月期 | |
始 値 | 1,700 円 | 3,010 円 | 2,950 円 |
高 値 | 9,830 円 | 4,015 円 | 3,495 円 |
安 値 | 1,690 円 | 2,020 円 | 1,186 円 |
終 値 | 3,050 円 | 2,921 円 | 1,746 円 |
② 最近６か月間の状況
平成 27 年 11 月 | 12 月 | 平成 28 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | |
始 値 | 1,345 円 | 1,550 円 | 1,743 円 | 1,781 円 | 1,998 円 | 2,494 円 |
高 値 | 1,617 円 | 2,160 円 | 2,040 円 | 2,720 円 | 2,375 円 | 2,755 円 |
安 値 | 1,186 円 | 1,550 円 | 1,731 円 | 1,407 円 | 1,918 円 | 2,058 円 |
終 値 | 1,555 円 | 1,746 円 | 1,859 円 | 1,961 円 | 2,312 円 | 2,140 円 |
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 28 年５月 24 日 | |
始 値 | 1,877 円 |
高 値 | 1,936 円 |
安 値 | 1,874 円 |
終 値 | 1,890 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払込期日 | 平成 25 年 10 月 17 日 |
調達資金の額 | 994,718,200 円（差引手取概算額） |
割当価額 | 3,807 円 |
割当時における発行済株式数 | 7,651,700 株 |
当該割当による発行株式数 | 262,600 株 |
割当後における発行済株式総数 | 7,914,300 株 |
割当先 | アステラス製薬株式会社 |
発行時における当初の資金使途・支出予定時期 | UMN-0502 及び UMN-0501 の研究開発資金として平成 25 年 10 月から平成 27 年 12 月までの期間において全額を充当する予定であります。 |
現時点における充当状況 | 当初予定通り上記の資金使途に充当しております。 |
・第三者割当による第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行
割当日 | 平成 25 年 10 月 17 日 |
調達資金の額 | 4,195,800,000 円（差引手取概算額） |
発行価額の総額 | 12,800,000 円 新株予約権 １個当たり 1,280 円 |
新株予約権の総数 | 10,000 個 |
当初行使価額 | 4,205 円 |
割当時における発行済株式数 | 7,651,700 株 |
当該割当による潜在株式数 | 1,000,000 株 |
現時点における行使状況 | 5,116 個の新株予約権が行使済みです。なお、当社は平成 26 年９月２ 日開催の当社取締役会において、平成 26 年９月 17 日において残存する新株予約権の全部を消却することを決議しております。さらに、当社は平成 26 年９月２日付でxx證券株式会社に対して平成 26 年９月 ４日から平成 26 年９月 17 日までを行使停止期間とする通知を行って おります。当該決議に基づき、平成 26 年９月 17 日に新株予約権 4,884 個の全部を消却しております。 |
割当先 | xx證券株式会社 |
発行時における当初の資金使途・支出予定時期 | 連結子会社 UNIGEN におけるシンジケートローンの返済資金として 2,908 百万円を平成 25 年 10 月から平成 28 年 10 月までの期間におい て、岐阜工場の建設代金として 945 百万円を平成 25 年 10 月から平成 26 年 3 月までの期間において、またバイオ医薬品受託製造事業におけ る開発及び設備投資資金として、開発投資資金に 300 百万円及び追加 設備投資資金に 43 百万円を平成 25 年 10 月から平成 28 年 12 月までの期間において全額を充当する予定であります。 |
現時点における充当状況 | 行使された新株予約権により調達した 1,948 百万円全額について、 990 百万円をシンジケートローンの返済を資金使途として平成 26 年３月までの期間において、945 百万円を岐阜工場の建設代金として平成 26 年３月までの期間において、また 13 百万円をバイオ医薬品受託製 造事業における設備投資資金として平成 26 年９月までの期間におい て、それぞれ充当しております。 |
・公募及びオーバーアロットメントに係る第三者割当による新株式発行
払込期日 | 平成 26 年９月 18 日 |
調達資金の額 | 3,306,384,200 円（差引手取概算額） |
発行価額 | 3,360 円 （オーバーアロットメントに係る第三者割当に係る発行価額 3,150円） |
募集時における発行済株式数 | 8,451,400 株 |
当該募集による発行株式数 | 1,111,000 株 |
募集後における発行済株式総数 | 9,562,400 株 |
発行時における当初の資金使途・支出予定時期 | 連結子会社 UNIGEN の岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金として 1,080 百万円を平成 28 年 12 月までの期間において、また連結子会社 UNIGEN の金融機関からの長期借入金の返済及び短期借入金の返済資金として 2,226 百万円を平成 28 年 12 月までの期間におい て充当する予定であります。なお、当社は平成 27 年６月５日開催の当社取締役会において、業績予想の修正に伴い、調達した資金の使途を変更する決議を行っております。変更後の資金使途は、連結子会社 UNIGEN の岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金として 200 百万円を平成 28 年 12 月までの期間において、岐阜工場における 運転資金として 880 百万円を平成 28 年３月までの期間において、x x機関からの長期借入金及び短期借入金の返済資金として 1,550 百万 円を平成 27 年５月までの期間において、また金融機関からの長期借 入金の返済資金として 781 百万円を平成 28 年 12 月までの期間において充当する予定であります。 |
現時点における充当状況 | 変更後の予定とおり、岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金として 200 百万円を平成 27 年 11 月までの期間において、金融機 関からの長期借入金及び短期借入金の返済資金として平成 27 年５月 までの期間において、また岐阜工場における運転資金とする 880 百万 円は平成 28 年３月までの期間において充当しております。なお、x x機関からの長期借入の返済資金とする 781 百万円は平成 28 年 12 月までを期間として充当中であります。 |
12．発行要項
◇第 19 回新株予約権の発行要項
１． | 新株予約権の名称 | 株式会社ＵＭＮファーマ第 19 回新株予約権 |
（以下、「本新株予約権」という｡） | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 14,400,000 円 |
３． | 申込期日 | 平成 28 年６月 13 日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 平成 28 年６月 13 日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を |
Evolution Biotech Fund に割り当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,800,000 株（本新株予約権１個当たり１株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 1,800,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金８円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。） は、当初、1,719 円とする（以下、「当初行使価額」という。）。
１０． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、平成 28 年６月 13 日（当日を含む。）から５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、第 23 項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、各５価格算定日の最終日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、行使価額は、修正日に先立つ連続する５価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の 91%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（以下、「基準行使価額」という。）（ただし、当該金額が、①上限行使価額（以下に定義する。）を上回る場合、上限行使価額とし、②下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。上記の連続する５価格算定日の間に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該連続する５価格算定日の各日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(2) 前項の規定に関わらず、いずれかの修正日において基準行使価額が 3,780 円（以下、「上限撤回価額」という。）を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）となる。
(3) 「上限行使価額」は、当初 2,835 円、「下限行使価額」は、当初 945 円とする。上限行使価額、上限撤回価額及び下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
１１． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
＝
調整前
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×１株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（ただし、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日
（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 ＝
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第 (2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
１２． 本新株予約権の行使期間
平成 28 年６月 13 日（当日を含む。）から平成 28 年 10 月 24 日（当日を含む。）までとする。ただし、
本新株予約権の行使期間の最終日までに第 23 項に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数と同数の取引日が行使期間に追加されるように延長される。ただし、本項ただし書きに基づき追加される取引日は 20 取引日を上限とする。
１３． その他の本新株予約権の行使の条件本新株予約権の一部行使はできない。
１４． 新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。
１５． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
１６． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
１７． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１８． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書及び（発行されている場合は）本新株予約権証券を第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求書の提出と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１９． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
２０． 行使請求受付場所 株式会社ＵＭＮファーマ 財務部
２１． 払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新橋支店
２２． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を８円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
２３． 市場混乱事由
以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄または整理銘柄に指定されている場合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
２４． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する
以 上