商号等株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

外貨建て債券の契約締結前交付書面

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。

手数料など諸費用について

･外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。

･外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。

金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります

･外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。

･金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。

･外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。

･通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。

有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります

･外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。

･外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクがあります。

･外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

･外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。

･外貨建て債券の募集、若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

･弊社が自己で直接の相手方となる売買

･外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ、または代理

外貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する課税は、以下によります。

･外貨建て債券のxxについては、xx所得として課税されます。

･外貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。

･外貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。

･国外で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。

･国内で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。

平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。

法人のお客様に対する課税は、以下によります。

･外貨建て債券のxx、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される外貨建て債券のxxについては、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限

･振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、その償還日またはxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

･国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座、または振替決済口座の開設が必要となります。

･お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金、または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

･前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金、または有価証券をお預けいただきます。

･ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

･ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送、または電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要

商号等株式会社 SBI 証券 x x 商品取引業者

関東財務局長(金商)第 44 号

本店所在地 x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

加入協会日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

x x 紛争解決機関特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター

x000-0000 xxxxxxxxx茅場町２-１-１３電話番号：０１２０－６４－５００５

受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資本金 47,937,928,501 円(平成 25 年 3 月 31 日現在)

主な事業 x x 商品取引業

設立年月昭和 19 年 3 月

連絡先カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介

特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。

特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、

（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口

（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口

として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）

あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、xx・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称	特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）
所在地	〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館
電話番号	0000-00-0000
受付時間	9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）

2014年５月

発行登録目論見書の訂正事項分

平成26年５月15日訂正発行登録書提出

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債

【発行登録目論見書の訂正理由】

発行登録目論見書の記載事項のうち、一部の事項に訂正が生じましたので、関係事項を下記の通り訂正するものであります。なお、訂正した箇所には下線を付しております。

第一部【証券情報】

＜トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債及びトヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債に関する情報＞

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

＜前略＞

豪ドル建社債

銘柄		売出券面額の総額又は売出振替社債の総額	売出価額の総額	売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称
トヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ 2019 年５月15日満期豪ドル建社債（注１）		（未定）豪ドル（注２）	（未定）豪ドル（注２）	xxxxxx区丸の内二丁目５番２号三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号東海東京証券株式会社
				（以下「売出人」と総称する。）
記名・無記名の別	各社債の金額	利率	利払日	償還期限
無記名式	1,000豪ドル	年率（未定）％（年率3.10％から4.30％までを仮条件とする。）（注２）	５月15日及び 11月15日	2019年５月15日

＜後略＞

以上

2014年５月

発行登録追補書類に記載の事項

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債

本書及び本社債に関する2014年４月付発行登録目論見書（同発行登録目論見書の訂正事項分を含む。以下同じ。）をもって本社債の発行登録追補目論見書としますので、これらの内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では2014年５月19日付発行登録追補書類のうち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては一部を省略しています。

【発 x x 録追補書類番号】 25－外 23－４

【提出日】平成 26 年５月 19 日

【今回の売出金額】トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019 年５月 15 日満期米ドル建社債

１億 3,300 万米ドル（円貨相当額 135 億 1,679 万円）

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019 年５月 15 日満期豪ドル建社債

8,400 万豪ドル（円貨相当額 79 億 8,168 万円）

（株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2014 年５月 16 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１米ドル＝

101.63 円及び１豪ドル＝95.02 円の換算レートで換算している｡）

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

番号	提出年月日	売出金額	減額による訂正年月日	減額金額
25－外 23－１	平成 25 年 10 月４日	48 億 5,524 万円	該当事項なし	該当事項なし
25－外 23－２	平成 25 年 10 月４日	167 億 3,802 万円	該当事項なし	該当事項なし
25－外 23－３	平成 26 年３月 11 日	254 億 3,366 万 8,000 円	該当事項なし	該当事項なし
実績合計額		470 億 2,692 万 8,000 円	減額総額	０円

【残額】

（発行予定額－実績合計額－減額総額）１兆 1,529 億 7,307 万 2,000 円

（発行残高の上限を記載した場合）

番号	提出年月日	売出金額	償還年月日	償還金額	減額による訂正年月日	減額金額
該当事項なし
実績合計額		該当事項なし	償還総額	該当事項なし	減額総額	該当事項なし

【残高】該当事項なし

（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

【 x x 操作に関する事項】該当事項なし

【縦覧に供する場所】該当事項なし

第一部【証券情報】

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額	１億3,300万米ドル
売出価額の総額	１億3,300万米ドル
利率	年率1.67％

【売出社債（短期社債を除く。）】米ドル建社債

xドル建社債

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額	8,400万豪ドル
売出価額の総額	8,400万豪ドル
利率	年率3.61％

２【売出しの条件】社債の概要

１利息

米ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2014年６月３日（当日を含む。）から2019年５月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000米ドルの各本社債につき8.35米ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2014年11月15日に、2014年６月３日（当日を含む。）から2014年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面1,000米ドルの各本社債につき7.52米ドルとする。

（中略）

「社債の概要」において、

「営業日」とは、(ⅰ)ニューヨーク及びロンドンにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日であって、かつ(ⅱ)欧州自動即時グロス決済システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System）（以下「TARGETシステム」という。）又はその継承システムが営業

を行っている日をいう。

豪ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2014年６月３日（当日を含む。）から2019年５月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき18.05豪ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2014年11月15日に、2014年６月３日（当日を含む。）から2014年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面1,000豪ドルの各本社債につき16.25豪ドルとする。

（中略）

「社債の概要」において、

「営業日」とは、シドニー及びロンドンにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日をいう。

３支払

(d) 支払日

米ドル建社債

上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、(ⅰ)商業銀行及び外国為替市場が、(A)当該呈示の場所（呈示が要求される場合）、(B)ニューヨーク及び(C)ロンドンにおいて、支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。）を行っている日であって、かつ(ⅱ)TARGETシステム又はその継承システムが営業を行っている日を意味する。

豪ドル建社債

上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、商業銀行及び外国為替市場が、 (A)当該呈示の場所（呈示が要求される場合）、(B)シドニー及び(C)ロンドンにおいて、支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。）を行っている日を意味する。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項なし

第xx 【参照情報】

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成26年５月19日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係るTMFの判断に変更はない。

以上

2014 年４月発 x x 録目論見書‌‌

注）上記写真の車両は海外仕様であり、日本で販売するものとは異なります。

トヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ2019年５月15日満期米ドル建社債

— 売出人 —

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社東海東京証券株式会社

—売出取扱人—

いよぎん証券株式会社カブドットコム証券株式会社常陽証券株式会社新潟証券株式会社

八十二証券株式会社百五証券株式会社株式会社ＳＢＩ証券

トヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ2019年５月15日満期豪ドル建社債

— 売出人 —

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社東海東京証券株式会社

—売出取扱人—

いよぎん証券株式会社カブドットコム証券株式会社常陽証券株式会社新潟証券株式会社

八十二証券株式会社百五証券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券マネックス証券株式会社楽天証券株式会社静岡東海証券株式会社

1. この発行登録目論見書が対象とする社債１兆2,000億円の発行登録については、発行会社は金融商品取引法第23条の３第１項の規定により、発行登録書を平成25 年

９月４日に関東財務局長に提出し、平成25年９月12日にその効力が生じています。

2. この発行登録目論見書に記載された内容については、今後訂正されることがあります。また、参照すべき旨記載された参照情報が新たに差し替わることがあります。

3. この発行登録目論見書に基づきトヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債及びトヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債（以下「本社債」という。）を売り付ける場合には、発行登録追補目論見書を交付いたします。

4. トヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債の元利金は米ドルで支払われ、トヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債の元利金は豪ドルで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

（注）発行会社は、平成26年４月28日付で「トヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ 2019年５月

15日満期ニュージーランドドル建社債」の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る発行登録目論見書は、この発行登録目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録目論見書には記載されておりません。

本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有しております。

本社債は、合衆国税法の適用を受けます。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有しております。

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons unless the Notes are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Terms used in this paragraph have the meaning given to them by Regulation S under the Securities Act.

The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States or its possessions or to a United States person, except in certain transactions permitted by U.S. Treasury regulations. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and Treasury regulations promulgated thereunder.

【表紙】

【提出書類】発 x x 録書

【提出先】関東 x x 局長

【提出日】平成 25 年９月４日

平成25年12月27日訂正平成26年４月28日訂正

【会社名】トヨタモーターファイナンス ( ネザーランズ ) ビーブイ (Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V.)

【代表者の役職氏名】執行取締役

（Managing Director） x x x x

（Xxxxxxxx Xxxxxxxx）

【本店の所在の場所】オランダ王国 1077 XV アムステルダム市

ザイドプライン 90、ワールド・トレード・センター・アムステルダムタワーH レベル 10

（World Trade Center Amsterdam, Tower H, Level 10 Zuidplein 90, 1077 XV Amsterdam, The Netherlands）

【代 x x の氏名又は名称】弁護士 x x x x 弁護士 x x x x

【代理人の住所又は所在地】 xxx港区元xxx丁目２番７号赤坂Ｋタワー

アンダーソン・xx・xx法律事務所

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】弁護士 x x x x

【連絡場所】 xxx港区元xxx丁目２番７号赤坂Ｋタワーアンダーソン・xx・xx法律事務所

【電話番号】 00-0000-0000

【発行登録の対象とした売出有価社債証券の種類】

【発行登録書の内容】

提出日	平成25年９月４日
効力発生日	平成25年９月12日
有効期限	平成27年９月11日
発行登録番号	25－外23
発行予定額又は発行残高の上限	発行予定額１兆2,000億円
発行可能額	１兆1,529億7,307万2,000円

【縦覧に供する場所】該当事項なし

頁

第一部【証券情報】１

＜トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債及び

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債に関する情報＞１

第１【募集要項】１

第２【売 x x 項】２

１【売 x x x 証券】 … ２

２【売 x x x 条件】 … ６

＜上記の社債以外の社債に関する情報＞ 27

第１【募集要項】 27

第２【売 x x 項】 27

１【売 x x x 証券】 … 27

２【売 x x x 条件】 … 27

第二部【 x x 情報】 28

第１【 x x 書類】 28

第２【 x x 書類の補完情報】 28

第３【 x x 書類を縦覧に供している場所】 28

第 x x 【保証会社等の情報】 29

＜トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債及び

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債に関する情報＞ 29

第１【保証会社情報】 29

第２【保証会社以外の会社の情報】 29

１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】 29

２【継 x x 示会社たる当該会社に関する事項】 38

３【継 x x 示会社に該当しない当該会社に関する事項】 … 42

＜上記の社債以外の社債に関する情報＞ 162

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 … 163

事業 x x の概要及び主要な経営指標等の推移 164

第一部【証券情報】‌‌

(注１) 本書において、文脈上別段の記載又は解釈がなされる場合を除き、「当社」又は「TMF」は、トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイを指す。

(注２) 本書中に別段の表示がある場合を除き、

・「米ドル」又は「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を指し、

・「豪ドル」又は「豪セント」はオーストラリア連邦の法定通貨を指し、

・「円」は日本国の法定通貨を指す。

第１【募集要項】

該当事項なし

第２【売出要項】‌

以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載する。

本「第２売出要項」には２本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項について、トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債（以下「米ドル建社債」という。）及びトヨタモーターファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債（以下「豪ドル建社債」という。）ごとに異なる取扱いがなされる場合には、それぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。一方、それぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これら２本の社債をそれぞれ「本社債」という。

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

米ドル建社債

銘柄

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

売出価額の総額

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

トヨタモーターファイナンス

（ネザーランズ）ビーブイ 2019 年５月15日満期米ドル建社債

（注１）

（未定）米ドル

（注２）

（未定）米ドル

（注２）

xxxxxx区丸の内二丁目５番２号三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番

１号

東海東京証券株式会社

（以下「売出人」と総称する。）

記名・無記名の別

各社債の金額

利率

利払日

償還期限

無記名式

1,000米ドル

年率（未定）％（年率1.25％から2.25％までを仮条件とす

る。）（注２）

５月15日及び 11月15日

2019年５月15日

（注１）本社債は、ユーロ市場において2014年６月３日に発行され、Mitsubishi UFJ Securities International plc.により引受けられる。本社債が証券取引所に上場される予定はない。

（注２）上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。本社債の発行券面総額及び本社債の利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、2014年５月中旬に決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。また、利率は当該仮条件の範囲外の値となる可能性がある。

（注３）一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。

豪ドル建社債

銘柄

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

売出価額の総額

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

トヨタモーターファイナンス

（ネザーランズ）ビーブイ 2019 年５月15日満期豪ドル建社債

（注１）

（未定）豪ドル

（注２）

（未定）豪ドル

（注２）

xxxxxx区丸の内二丁目５番２号三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番

１号

東海東京証券株式会社

（以下「売出人」と総称する。）

記名・無記名の別

各社債の金額

利率

利払日

償還期限

無記名式

1,000豪ドル

年率（未定）％（年率3.30％から4.30％までを仮条件とす

る。）（注２）

５月15日及び 11月15日

2019年５月15日

共通摘要

(1) 本社債には、TMFの関係会社その他の者による保証は付されない。本社債及び本社債に付された利札（以下「利札」という。）の所持人は、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」という。）とトヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下「TFS」という。）との間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及びTFSとTMFとの間の 2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法を準拠法とする。）による利益を享受する。

(2) 金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債につき、TMFの依頼により、信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。

(3) その他の格付

(a) スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（以下「S&Pジャパン」という。）により付与されたプログラム格付

TMFは、本訂正発行登録書提出日（2014年４月28日）現在、S&Pジャパンから、TMFの2013年９月13日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」という。）について、AA-のプログラム格付を付与されている。当該プログラム格付は直ちに本プログラムに基づいて発行される個別の社債に適用されるものではなく、かかる個別の社債に関する格付はS&Pジャパンが当該社債に係る最終の募集関係書類に記載される要項等について十分な検討をした上で別途付与されることがある。

S&Pジャパンは、本プログラムに付与する格付につき、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報を公表していない。

S&Pジャパンの信用格付は、発行体又は特定の債務の将来の信用力に関するS&Pジャパンの現時点における意見であり、発行体又は特定の債務が債務不履行に陥る確率を示す指標でも、信用力に対する保証でもない。またS&Pジャパンの信用格付は、証券の購入、売却若しくは保有を推奨するもの、又は債務の市場流動性若しくは流通市場における価格を示すものではない。

S&Pジャパンは信用格付の安定性を格付分析の重要な要素として織り込んだ上で、信用格付を付与している。しかしながら、信用格付はさまざまな要因により変動する可能性があり、その要因には、発行体の業績や外部環境の変化などが含まれる。

S&Pジャパンは格付分析を行う際に、信頼しうると判断した情報源（発行体を含む。）から提供された情報を利用している。S&Pジャパンは、当初の格付分析又はサーベイランスのプロセスにおいて発行体やその他の第三者から受け取った情報について、監査、デュー・デリジェンス、又は独自の検証を行っておらず、またその完全性や正確性を立証する義務を負っていない。S&Pジャパンに提供された情報に、不正確な情報若しくは情報の欠落、又はその両方が含まれる可能性があり、実際に含まれる場合にはそれらが格付分析に影響を与えるおそれがある。

S&Pジャパンでは、信用格付の分析に関し、格付意見に達するのに必要な水準を満たす品質の情報が十分に備わっていると考えている。しかしながら、S&Pジャパンによる発行体格付又は個別債務格付の付与をもって、S&Pジャパンが格付付与に際して利用した情報又は当該信用格付若しくは関連情

報の利用により得た結果について、その正確性、完全性又は適時性が保証されるとみなすべきではない。

(b) ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ・ジャパン」という。）により付与されたプログラム格付

TMFは、本訂正発行登録書提出日（2014年４月28日）現在、ムーディーズ・ジャパンから、本プログラムについて、(P)Aa3のプログラム格付を付与されている。当該プログラム格付は直ちに本プログラムに基づいて発行される個別の社債に適用されるものではなく、かかる個別の社債に関する格付はムーディーズ・ジャパンが当該社債に係る最終の募集関係書類に記載される要項等について十分な検討をした上で別途付与されることがある。ムーディーズ・ジャパンは、プログラム格付が最終的なものではないということをより適切に表すため、ミディアム・ターム・ノート・プログラムには予備格付を付与することとしている。ムーディーズ・ジャパンの予備格付には、格付の前に(P)が付加される。

ムーディーズ・ジャパンは、本プログラムに付与する格付につき、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報を公表していない。

ムーディーズ・ジャパンは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズ・ジャパンにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、すべての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズ・ジャパンは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。

ムーディーズ・ジャパンの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズ・ジャパンの現時点の意見である。ムーディーズ・ジャパンは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズ・ジャパンの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズ・ジャパンの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却又は保有を推奨するものではない。

ムーディーズ・ジャパンは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又はその債務に関する信用リスクは、発行体又は公表情報から得られた情報に基づいて評価される。ムーディーズ・ジャパンは、必要と判断した場合に信用格付の変更を行うことがある。また、ムーディーズ・ジャパンは、資料、情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

(4) TMFは、本社債の発行による手取金の一部を、グループ内における貸付に使用する代わりに、第三者であるヘッジ提供者に対する担保の差入のために使用することがある。

２【売出しの条件】

売出価格	申込期間	申込単位	申込証拠金	申込受付場所
額面金額の100.00％	2014年５月20日から同年６月３日まで	米ドル建社債額面金額1,000米ドル豪ドル建社債額面金額1,000豪ドル	なし	米ドル建社債各売出人及び各売出取扱人（以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(3)記載の金融機関及び金融商品仲介業者の営業所又は事務所豪ドル建社債各売出人及び各売出取扱人（以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(3)記載の金融機関及び金融商品仲介業者の営業所又は事務所
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称			売出しの委託契約の内容
米ドル建社債愛媛県xxxx番xx丁目10番地１いよぎん証券株式会社			米ドル建社債三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、いよぎん証券株式会社、カブドットコム証券株式会社、常陽証券株式会社、新潟証券株式会社、八十二証券株式会社及び百五証券株式会社に本社債の売出しの取扱いを委託している。東海東京証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券に本社債の売出しの取扱いを委託している。豪ドル建社債三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、いよぎん証券株式会社、カブドットコム証券株式会社、常陽証券株式会社、新潟証券株式会社、八十二証券株式会社及び百五証券株式会社に本社債の売出しの取扱いを委託している。東海東京証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券、マネックス証券株式会社、楽天証券株式会社及び静岡東海証券株式会社に本社債の売出しの取扱いを委託している。
xxxxxx区xxxx丁目３番２号カブドットコム証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目４番12号常陽証券株式会社
新潟県xx市xx町三丁目８番地26 新潟証券株式会社
長野県xx市xx二丁目３番３号八十二証券株式会社
三重県津xx丸之内33番１号百五証券株式会社
xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券
豪ドル建社債愛媛県xxxx番xx丁目10番地１いよぎん証券株式会社
xxxxxx区xxxx丁目３番２号カブドットコム証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目４番12号常陽証券株式会社
新潟県xx市xx町三丁目８番地26 新潟証券株式会社

長野県xx市xx二丁目３番３号八十二証券株式会社

三重県津xx丸之内33番１号百五証券株式会社

xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券

xxxxxx区麹町二丁目４番地１マネックス証券株式会社

xxx品川区東品川四丁目12番３号楽天証券株式会社

静岡県静岡市葵区xxx丁目２番地の13 静岡東海証券株式会社

（以下「売出取扱人」と総称する。）

摘要

(1) 本社債の受渡期日は、2014年６月４日（日本時間）である。

(2) 本社債の各申込人は、売出人又は売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。本書に別段の記載がある場合を除き、当該申込人が売出人又は売出取扱人との間で行う本社債の取引に関しては、売出人又は売出取扱人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。

(3) 売出人及び売出取扱人は、金融商品取引法（その後の改正を含む。）第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関及び金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託している。

(4) 本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この「摘要(4)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

(5) 本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人（United States Person）に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。この「摘要(5)」において使用された用語は、 1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有する。

社債の概要

１利息

米ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2014年６月３日（当日を含む。）から2019年５月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000米ドルの各本社債につき（未定）米ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2014年11月15日に、2014年６月３日

（当日を含む。）から2014年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面1,000米ドルの各本社債につき（未定）米ドルとする。

本社債に関する支払については、「修正翌営業日基準」（Modified Following Business Day Convention）が適用される。この基準の下で、利払日又は満期日（下記「２償還及び買入れ

(a) 満期償還」に定義する。）が営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該元金又は利息の支払は翌営業日に（当該利払日又は（場合により）満期日に行われたのと同様に）行われるが、その結果、支払が翌月に行われることとなる場合には、その全額が直前の営業日に（その日に支払期日が到来したのと同様に）支払われるものとする。上記営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われた場合、支払われるべき利息額は変更されない。

利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１米セント未満を四捨五入して計算されるものとする。

「社債の概要」において、

「営業日」とは、（未定）をいう。

「日数調整係数」とは、直近の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）

（当日を含む。）から利息が支払われるべき日（当日を含まない。）までの該当する期間中の日数（かかる日数は１年を各月30日とする12ヶ月からなる360日として計算される。）を360で除した日数（未完の月の場合は経過した実日数）をいう。

(b) 利息の発生

各本社債（各本社債の一部償還の場合には、償還される部分のみ）の利息（もしあれば）は、償還日以降はこれを付さない。ただし、元金の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。この場合、(ⅰ)当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額が当該本社債の所持人により、若しくは当該所持人のために受領された日又は(ⅱ)代理人（下記

「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）が当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額を受領した旨を当該本社債の所持人に対して（下記「９通知」に従い若しくは個別に）通知した日のうちいずれか早く到来する日まで、その時点で適用のある利率による利息が付されるものとする。

豪ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2014年６月３日（当日を含む。）から2019年５月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき（未定）豪ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2014年11月15日に、2014年６月３日

（当日を含む。）から2014年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面1,000豪ドルの各本社債につき（未定）豪ドルとする。

利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１豪セント未満を四捨五入して計算されるものとする。

「社債の概要」において、

「営業日」とは、（未定）をいう。

「日数調整係数」とは、直近の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）

(b) 利息の発生

２償還及び買入れ

(a) 満期償還

米ドル建社債

下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、TMFにより、2019年５月15日（以下「満期日」という。）に米ドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。

豪ドル建社債

下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、TMFにより、2019年５月15日（以下「満期日」という。）に豪ドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。

(b) 税制変更による繰上償還

TMFが、オランダ（若しくは同国の若しくは同国内の徴税権を有する下部行政主体若しくはいかなる当局）の法律（若しくはかかる法律に基づき制定された規則若しくは通達）の改正若しくは変更、又はかかる法律、規則若しくは通達の適用若しくは公権的解釈の変更（ただし、いずれの場合も、本社債の発行日以後に施行された改正又は変更に限る。）の結果、本社債に関する次回の支払に際して、下記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」に定める追加額を支払う必要があるとTMFが判断した場合には、TMFはいつでも本社債の全部（一部は不可）をその額面金額

（以下「期限前償還価格」という。）に、（必要があれば）本号に基づく償還のための期日（当日を含まない。）までの経過利息を付して償還することができる。

本社債を償還する場合には、本号に基づく償還のための期日に先立つ30日ないし60日の期間中に、下記「９通知」に従って、少なくとも１回償還通知を行うものとする。ただし、かかる変更又は改正の施行期日の90日前の日より前に当該償還通知を行わないこと、及びかかる償還通知の時に当該追加額の支払義務が有効に存続していることを条件とする。当該償還期日に償還資金が提供された場合には、当該本社債には当該償還期日以降利息は付されず、当該本社債及び利札の所持人は、期限前償還価格及び（必要があれば）当該償還期日（当日を含まない。）までに発生した未払利息の全額を受領する権利のみを有する。

本号及び下記「６債務不履行事由」に別段の定めがある場合を除き、本社債を満期日より前に償還することはできない。

TMFは、市場その他において、いかなる価格ででも、随時本社債を（ただし、本社債が最終券面である場合は、当該本社債に付されていた支払期日未到来の利札とともに）買入れることができる。買入れが入札によってなされる場合には、本社債のすべての所持人に対し平等に買入れの申込みを行わなければならない。当該本社債は、TMFの選択により、(ⅰ)転売され、再発行され、若しくは（その後の転売若しくは再発行のために）TMFにより保持されるか、又は(ⅱ)消却のために支払代理人（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に引渡されるものとする。支払代理人に引渡された本社債又は利札を転売又は再発行してはならない。

(d) 消却

償還されたすべての本社債は、償還時に当該本社債に付されていた又は当該本社債とともに引渡された支払期日未到来の利札とともに、直ちに消却されるものとする。消却されたすべての本社債及び上記(c)に基づき買入れ及び消却された本社債は、（本社債が最終券面である場合は、当該本社債とともに消却された支払期日未到来の利札とともに）代理人に引渡されるものとし、再発行又は転売することはできない。本社債が、当該本社債に付されていたすべての支払期日未到来の利札を伴わずに買入れ及び消却された場合、TMFは、下記「３支払」に従い、当該本社債が当該利札に関連する期間未償還であったのと同様に、かかる欠缺利札に関して支払を行うものとする。

３支払

(a) 支払方法

米ドル建社債

本社債に関する支払は（下記の制限の下で）支払受領者がニューヨークに所在する銀行に有する米ドル建口座への入金若しくは送金、又は支払受領者の選択により、ニューヨークに所在する銀行を支払場所とする米ドル建小切手により行われるものとする。

下記(c)に定める場合を除き、小切手はTMFの職員若しくは代理の者、代理人又は支払代理人によってアメリカ合衆国若しくはその属領内の住所において引渡されてはならず、また金員はこれらの者によってアメリカ合衆国又はその属領内の銀行にある口座に振込まれてはならない。一切の支払は、支払地において適用のある財政その他の法令、税務に関する行政慣行及び財政当局その他の当局の手続、マネーロンダリング防止策並びに（元金、償還額、利息又はその他を問わず）本社債に関して支払われるべき金額に適用される可能性のあるその他の要件に服するが、下記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条（これらに関して公布された規則若しくはその他の指針又はそれらに対する公的解釈を含む。）又は政府間アプローチを導入する法律に基づき源泉徴収が要求される場合、TMFはかかる源泉徴収について「８課税上の取扱い

(1) オランダの租税」に基づく追加額を支払う義務を負わない。

豪ドル建社債

本社債に関する支払は（下記の制限の下で）支払受領者がシドニーに所在する銀行に有する豪ドル建口座への入金若しくは送金、又は支払受領者の選択により、シドニーに所在する銀行を支払場所とする豪ドル建小切手により行われるものとする。

記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条（これらに関して公布された規則若しくはその他の指針又はそれらに対する公的解釈を含む。）又は政府間アプローチを導入する法律に基づき源泉徴収が要求される場合、TMFはかかる源泉徴収について「８課税上の取扱い

(1) オランダの租税」に基づく追加額を支払う義務を負わない。

(b) 本社債及び利札の呈示

米ドル建社債

本社債の最終券面に関する元金の支払は（下記の制限の下で）最終券面の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で米ドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、（下記の制限の下で）利札の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で米ドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。）を意味する。）外の所定の事務所において行われるものとする。

豪ドル建社債

本社債の最終券面に関する元金の支払は（下記の制限の下で）最終券面の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、（下記の制限の下で）利札の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。）を意味する。）外の所定の事務所において行われるものとする。

共通事項

最終券面の様式の本社債の場合、当該本社債は、償還期日に、それに付された支払期日未到来のすべての利札とともに支払のために呈示されなければならず、かかる呈示がなされない場合には、欠缺した支払期日未到来の利札について支払われるべき金額（一部支払の場合には、支払期日未到来の欠缺利札の総額に、一部支払がなされた金額が支払われるべき総額に占める割合を乗じた額）が支払額から控除される。そのように控除された元金額は、（下記「10 消滅時効」に基づき当該利札が無効になっていると否とを問わず）当該元金額に係る関連日（下記「10 消滅時効」に定義する。）の後５年が経過するまでの間いつでも、又は（それより遅い場合は）、当該利札の支払期日が到来した日から５年が経過するまでの間いつでも、当該欠缺利札と引換えに上記の方法で支払われる。

本社債の最終券面の償還期日が利払日でない場合には、直前の利払日（当日を含む。）又は

（場合により）本社債の発行日以降当該本社債について発生した利息（もしあれば）は、当該最終券面と引換えによってのみ支払われるものとする。

大券によりxxされる本社債に関する元金及び利息（もしあれば）の支払は、以下に定める場合を除き、（下記の制限の下で）本社債の最終券面につき上記に定める方法又はその他の点については大券に定める方法（適用ある場合）により、当該大券の呈示又は（場合により）引渡しと

引換えに、合衆国外の支払代理人の所定の事務所において行われる。各支払は、当該大券が呈示された支払代理人により当該大券の券面上に、又は（場合により）ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）若しくはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の名簿上に、元金の支払と利息の支払とに分けて記録される。

大券の所持人は、当該大券によりxxされた本社債に関する支払を受けることのできる唯一の者であり、TMFは、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従い支払をなすことにより、そのように支払われた各金額について免責される。ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの名簿に当該大券によりxxされた本社債の一定の額面金額の所持人として記載されている者は、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従いTMFが支払った各金額に関するかかる所持人の持分について、（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ支払を請求しなければならない。当該大券の所持人以外の者は、当該大券に関する支払についてTMFに対する請求権を有しない。

本社債の利息は、アメリカ合衆国及びその属領外（合衆国財務省規則第1.163-5(c)(1)(ⅱ)(A)に定義される。）においてのみ支払われるものとする。支払受領者が合衆国財務省規則第1.163- 5(c)(2)(v)(B)(1)又は(2)に記載されている場合を除き、本社債の利息は、支払受領者がアメリカ合衆国内に有する口座には送金されないものとし、アメリカ合衆国内の住所には送付されないものとする。

上記規定にかかわらず、下記の場合に限り、大券に関する元金及び利息の支払は、合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区、その領域、その属領及びその管轄に服するその他の地域を含む。）を意味する。）内の支払代理人の所定の事務所において行われる。 (ⅰ)TMFが、合衆国外に所定の事務所を有する支払代理人を、当該支払代理人が本社債に関して支

払われるべき金額の全額を合衆国外の所定の事務所において上記の方法により支払期日に支払うことができるであろうという合理的な予想の下に指名しており、

(ⅱ)本社債に関して支払われるべき金額の全額をかかる合衆国外の所定の事務所で支払うことが、違法であるか、又は外国為替規制若しくは利息の全額の支払若しくは受領に関するその他の類似の規制の適用により実質的に不可能であり、かつ、

(ⅲ)かかる支払が、合衆国法上、その時点において許容されており、かつ、（TMFの意見によれば）TMFにとって不利益な税務効果をもたらさないとき。

(d) 支払日

米ドル建社債

豪ドル建社債

(e) 元金及び利息の解釈

「社債の概要」において、本社債に関する元金には、場合により、以下のものを含むものとみなす。

(ⅰ)下記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」に基づき、又は「12 その他 (4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、元金に関し支払われることのある追加額。

(ⅱ)本社債の満期償還価格。 (ⅲ)本社債の期限前償還価格。

「社債の概要」において、本社債に関する利息には、場合により（ただし、上記(ⅰ)に定めるものを除く。）、下記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」に基づき、又は「12 その他

(4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、利息に関し支払われることのある追加額を含むものとみなす。

４本社債の地位及びクレジット・サポート・アグリーメント

本社債及び利札は、TMFの直接、無条件、非劣後かつ（下記「５担保又は保証に関する事項」に従い）無担保の債務であり、本社債相互の間において同順位であり、（法律上優先権が認められる一定の債務を除き）TMFが随時負担する他の一切の無担保債務（劣後債務（もしあれば）を除く。）と同順位である。本社債及び利札は、トヨタ自動車とTFSとの間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）（以下「トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメント」という。）及びTFSとTMFとの間の2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメント（以下「個別クレジット・サポート・アグリーメント」といい、トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントと併せて「クレジット・サポート・アグリーメント」と総称する。）（両契約とも日本法を準拠法とする。）による利益を享受する。これらのクレジット・サポート・アグリーメントは、本社債についてのトヨタ自動車又はTFSによる直接又は間接の保証とみなされるものではない。トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントに基づくトヨタ自動車の債務及びクレジット・サポート・アグリーメントに基づくTFSの債務は、直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、相互の間において同順位である。

５担保又は保証に関する事項

TMFは、本社債が未償還（以下に定義する。）である限り、関連債権（以下に定義する。）の保有者の利益のために、TMFが負担若しくは明示的に保証し、又は補償を行っている関連債権を担保する目的で、その現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部について、抵当権、質権、先取特権、担

保権その他の権利（以下、それぞれを「担保権」という。）（認可担保権（以下に定義する。）を除く。）を設定せず、かかる権利が発生することを容認しない。ただし、それと同時に本社債について、当該関連債権に関して付与され若しくは発生しているものと同じ担保を付す場合、又は本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により承認され、若しくは代理契約（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に定めるところに従って定足数が満たされた当該本社債の所持人の集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により承認された保証、補償その他の担保が付される場合を除く。なお、この約束は、TMFの有形純資産（以下に定義する。）の20％を超えない合計額の未払関連債務を担保する担保権には適用されない。

本項、下記「６債務不履行事由」及び下記「７社債権者集会、変更及び権利放棄」において、本社債に関して「未償還」とは、下記のものを除く代理契約（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に基づき発行済みのすべての本社債をいう。

(a)代理契約又は本社債に適用される要項（以下「社債の要項」という。）に従って全額が償還された本社債。

(b)社債の要項に規定する償還期日が到来し、その償還資金（当該本社債に関して当該償還期日までに発生したすべての利息及び社債の要項に従って当該償還期日後に支払われるべき一切の利息を含む。）が代理契約の規定に従って代理人に対し適正に支払われ（必要な場合には、本社債の所持人に対し下記「９通知」に従って通知がなされる。）、当該社債の呈示により支払を受けることができる本社債。

(c)下記「10 消滅時効」に基づき無効となった本社債。

(d)上記「２償還及び買入れ」に従って買入れその他の方法により取得され、消却された本社債、及び上記「２償還及び買入れ」に従い買入れその他の方法により取得され、その後の転売又は再発行のためにTMFによって現に所持されている本社債。

(e)下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に従って代わり券と引換えに提出された汚損又は毀損社債券。

(f)盗失又は破損した旨の申立てがなされ、下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に基づき代わり券が発行されている本社債（ただし、残存する本社債の金額を確定する意味においてのみであり、当該本社債のその他の地位には影響を及ぼさない。）。

(g)仮大券の要項に従い全額がxx大券又は最終券面と適正に引換えられた仮大券、及びxx大券の要項に従い全額が最終券面と適正に引換えられたxx大券。

「社債の概要」において、

「有形純資産」とは、（適用ある準備金その他の適正な控除項目を控除後の）TMFの総資産額から一切の営業権、商標、トレードマーク、特許、未償却社債発行差金その他類似の無形資産を差引いた額をいう。かかるすべての項目は、欧州連合で採用され、オランダで実施される国際財務報告基準に従って作成されたTMFの直近の貸借対照表に記載されたものをいう。

「関連債権」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の有価証券の形態をとり、又はこれらによりxxされた債権のうち、最終償還期限が発行日から１年を超えるものであって、かつ１又は複数の証券取引所に上場されているものをいう。

「認可担保権」とは、(ⅰ)法令の適用又は相殺権に基づいて生じる担保権、(ⅱ)トヨタ自動車によりトヨタ自動車の子会社（以下に定義する。）のために付与された担保権（かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。）、又はトヨタ自動車の子会社により、別のトヨタ自動車の子会社のために付与された担保権（かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。）、及び (ⅲ)リミテッド・リコース・ファイナンス、証券化、又はこれらに類する取引（関連する担保権により担保されている債務に関する支払義務が、当該担保権が付された資産（債権を含むが、これに限定されない。）から生じる収益により満足されるもの）に関連して、又はこれらに基づいて発生した担保権をいう。

「トヨタ自動車の子会社」とは、合衆国で一般に認められた会計原則に従って連結されているトヨタ自動車の子会社をいう。

６債務不履行事由

(a) 以下に掲げる事由（以下、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのそれぞれを「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生した場合、本社債の所持人は、その選択により、TMF及び代理人宛てに書面で通知することにより、当該本社債の元金及びその経過利息（もしあれば）が期限の利益を喪失し直ちに支払われるべき旨を宣言することができ、当該本社債の元金及びその経過利息（もしあれば）は、かかる書面による通知の受領日までにかかる不履行の全部がTMF（又はクレジット・サポート・アグリーメントに基づき、トヨタ自動車又はTFS）により治癒されない限り、期限の利益を喪失し直ちに支払われるべきものとなる。

(ⅰ)TMFにより、いずれかの本社債の元金又は利息がその支払期日に支払われず、かかる不履行が支払期日後14日間継続した場合。

(ⅱ)TMFが履行又は遵守すべきである社債の要項に基づく約束、条件若しくは条項、又は代理契約に基づく本社債の所持人の利益のための約束、条件若しくは条項（本社債の元金及び利息の支払に関する条項を除く。）に関する履行又は遵守を怠り、かつ、適用ある猶予期間が満了した時点で、当該約束、条件又は条項が、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人からTMF及び代理人に宛てて当該約束、条件又は条項の履行又は遵守を要求する書面による通知が最初になされた後、60日間履行又は遵守されなかった場合。

(ⅲ)管轄権を有する裁判所が、(a)適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく強制手続において、TMFに関する救済命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若しくは決定が停止されることなく60日間継続した場合、(b)TMFが支払不能にあると判断し、若しくはTMFの会社更生、整理、調整若しくは和解の申立てを認める命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若しくは決定が停止されることなく60日間継続した場合、又は(c)TMF若しくはその財産の重要な部分について管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者を選任する、最終的かつ抗告不能の命令を下し、若しくはTMFの解散若しくは清算を命じた場合。ただし、(a)、 (b)又は(c)のいずれの場合も、新設合併、吸収合併、再建若しくは組織再編の目的によるもの、又はこれらに伴うものであって、存続会社が本社債に基づくTMFのすべての債務を有効に引受ける場合、又は本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約の定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代

理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、事前にその条件が承認されている場合を除く。

(ⅳ)TMFが適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく任意手続を開始した場合、TMFがこれらの法律に基づく強制手続における救済の決定若しくは命令に同意した場合、TMFがTMFの管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者の選任若しくはこれらの者によるTMFの財産の重要な部分の占有に同意した場合、若しくはTMFが債権者のために譲渡を行った場合、TMFが包括的にその支払債務を支払期日に履行できなくなった場合、又は上記いずれかの行為を遂行するためにTMFが社内手続をとった場合（いずれの場合も、上記(ⅲ)に記載の新設合併、吸収合併、再建又は組織再編の目的によるものを除く。）。

本社債に関して上記期限の利益喪失宣言がなされた後、いずれかの本社債に関する金銭の支払を命じる判決又は決定が本社債の所持人により取得される前には、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、かかる宣言及びその効果を撤回し、これを取消すことができる。ただし、以下の事項を条件とする。

(1) TMFが、(A)支払の遅滞している本社債の利息の全額及び(B)上記の期限の利益喪失以外の理由により支払われるべき本社債の元金の支払に足りる金額を支払ったか、又は代理人に預託し、かつ

(2) 上記の期限の利益喪失宣言のみによって支払われるべきものとなった本社債の元金の不払以外の本社債に関するすべての債務不履行事由が(ⅰ)治癒されたか又は(ⅱ)下記(b)に定めるところに従い権利放棄されたこと。

かかる撤回は、その後の不履行又はそれにより生じる権利に影響を及ぼさない。

(b) 上記(a)(ⅰ)記載の事由以外のTMFによる債務不履行事由又は未償還の本社債全部の所持人の書面による同意がなければ改定若しくは変更できない上記(a)(ⅱ)記載の約束、条件又は条項の履行又は遵守をTMFが怠った場合以外のTMFによる債務不履行事由に関する権利は、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、これを放棄することができる。ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。

７社債権者集会、変更及び権利放棄

代理契約には、TMF、本社債の所持人及び利札の所持人の利益に影響を及ぼす事項（社債の要項の変更又は権利放棄を含む。）を審議するための本社債及び利札の所持人の集会に関する規定が含まれている。かかる規定はTMF、本社債の所持人及び利札の所持人に対し拘束力を有する。

TMF及び（代理契約の場合は）代理人は、(ⅰ)代理契約、本社債若しくは利札の規定の意味の不明確性を正すため、かかる規定の不備を是正、訂正若しくは補完するため、下記「12 その他 (2) 新

設合併又は吸収合併」に定められた他の法人によるTMFの承継を証明するため、若しくは下記「12その他 (4) 交替」に基づいてTMFの交替を定めるため、(ⅱ)本社債の追加発行のために必要又は妥当であり、かつ、未償還の本社債の所持人に重大な不利益を及ぼさない代理契約の条項の変更を行うため、又は(ⅲ)TMF及び（代理契約の場合は）代理人が必要若しくは妥当と判断し、本社債及び利札の所持人の利益に重大な悪影響を及ぼさない方法により、代理契約、本社債及び利札を本社債又は利札の所持人の同意を得ずに変更することができるものとする。また、TMF及び代理人は、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約の定めるところに従って定足数が満たされた当該本社債の所持人の集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議（ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。）により、代理契約に新たな規定を追加するため、代理契約の規定を方法のいかんを問わず変更し若しくは削除するため、又は方法のいかんを問わず本社債及び利札の所持人の権利を変更するため、代理契約又は本社債及び利札の要項を修正又は改定する契約を随時締結することができる。ただし、各本社債の所持人の同意又は賛成の議決権の行使を受けずに、かかる契約により、(ⅰ)本社債の元金若しくは利息の支払期日の変更、(ⅱ)本社債の元金若しくは利息の減額、 (ⅲ)下記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」に定めるTMFの追加額の支払義務の変更、 (ⅳ)代理契約若しくは社債の要項を変更若しくは改定するため、若しくは将来の遵守若しくは過去の債務不履行に関する権利を放棄するための所持人の同意に必要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の減少、又は(ⅴ)決議が採択される本社債の所持人の集会において未償還の本社債の所持人の同意に必要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の減少を行ってはならない。決議を採択するために招集された社債権者集会における定足数は、本社債の未償還額面総額の過半を保有又は代表する２名以上の者とし、延会においては、本社債の未償還額面総額の25％を保有又は代表する

１名以上の者とする。上記の修正、改定又は権利放棄に対する同意に関して本社債の所持人又はこれを代理する者により交付された証書は、撤回することができず、最終的なものとして当該本社債の将来の所持人全員に対し拘束力を有する。代理契約、社債の要項又は利札に関する修正、改定又は権利放棄は、これに同意したか否か、集会に出席したか否か、また、当該修正、改定又は権利放棄に関する注記が本社債及び利札になされているか否かを問わず、最終的なものとして本社債及び利札の将来の所持人全員に対し拘束力を有する。本項における本社債の所持人の同意は、提案された変更に関する特定の文言に対する承認である必要はなく、その内容に対する承認をもって足りる。

代理契約、本社債又は利札の改定契約の締結後に認証され交付される本社債券には、代理契約の改定契約において定められた事項に関して代理人が承認する様式による注記を付すことができる。

TMFは、かかる改定契約に含まれた修正に合致させるために必要であると代理人及びTMFが判断した修正を加えた本社債の新たな社債券を作成することができ、かかる本社債券は、代理人がこれを認証した上で本社債の旧社債券と交換することができる。

８課税上の取扱い

本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取扱い及びリスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要がある。

(1) オランダの租税

本社債に関する一切の元金及び利息は、オランダ若しくはその下部行政主体又はその域内の課税権を有する当局によって課され、又は徴収される、あらゆる性質の現在又は将来の公租公課のために源泉徴収又は控除がなされることなく支払われる。ただし、かかる源泉徴収又は控除が法律上必要な場合は、この限りでない。かかる場合、TMFは、本社債又は利札の所持人に対し、本社債の所持人又は利札の所持人がかかる源泉徴収又は控除後に受領する本社債の元金及び利息の受取額の純額を、かかる源泉徴収又は控除がなされなければ本社債又は利札について受領することができた金額と等しくするために必要となる追加的な額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、以下のいずれかに該当する場合、TMFは、本社債又は利札に関するかかる追加額を支払う義務を負わない。

(ⅰ) (a)支払呈示をした本社債の所持人又は利札の所持人が、TMF若しくは税務当局に対して非居住者である旨の宣言をなすことにより、若しくは支払について源泉徴収若しくは控除の免除若しくは税率の軽減を証明するその他の証拠を提出することにより、かかる源泉徴収若しくは控除の免除若しくは税率の軽減を受けることができる場合、又は(b)支払呈示をした本社債の所持人又は利札の所持人が、本社債若しくは利札の所有以外にオランダと何らかの関係を有していることにより、本社債若しくは利札に関する公租公課を支払う義務を負う場合。

(ⅱ) 関連日（下記「10 消滅時効」に定義する。）の後30日を過ぎてなされた支払呈示の場合。ただし、かかる30日の期間の最終日が支払日（上記「３支払 (d) 支払日」に定義する。）であるとした場合に、かかる日に支払呈示がなされていれば、当該本社債の所持人又は利札の所持人が当該追加額を受領する権利を有していた場合を除く。

(ⅲ) かかる源泉徴収又は控除が、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則若しくは指針、公的解釈又は政府間アプローチを導入する法律に基づき必要な場合。

(ⅳ) かかる源泉徴収又は控除が、個人に対する支払に対して課され、かつ、欧州連合理事会指令 2003/48/EC、又はかかる指令を実施する法律、かかる指令に準拠している法律若しくはかかる指令に適合させるために制定された法律に基づき必要な場合。

(ⅴ) 本社債又は利札の所持人が、当該本社債又は利札を欧州連合の加盟国内の他の支払代理人

（もしあれば）に対して提示すればかかる源泉徴収又は控除が免除される場合。

(2) 日本国の租税

日本国の居住者又は内国法人が支払を受ける本社債の利息及び本社債の償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額を超える場合の超過額は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となる。本社債の譲渡によって生ずる所得については、その譲渡人が法人である場合には益金となる。譲渡人が個人である場合には、現時点では本社債の譲渡による所得について日本国の租税は課されないが、2016年１月１日以後に本社債が譲渡された場合には、かかる所得は課税対象となる。

９通知

本社債に関するすべての通知は、ロンドンにおいて刊行されている主要な英文の日刊新聞（フィナンシャル・タイムズが予定されている。）又は（それが不可能である場合は）TMFが代理人と協議の上決定する（英国において刊行されている）その他の英文の日刊新聞に公告されることにより有効に行われるものとする。そのように公告された通知は公告が掲載された日になされたものとみなされるが、２回以上掲載された場合には、最初の掲載日になされたものとみなされる。利札の所持人は、本項に従って本社債の所持人に対してなされた内容の通知を受けたものとみなされる。

本社債の最終券面が発行されるまでの間は、大券がすべてユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている限り、上記の新聞への掲載をユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該通知の交付（ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグはこれを本社債の所持人に通達する。）に代えることができる。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して交付された通知は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知がなされた日の３日後に本社債の所持人に対してなされたものとみなされる。

本社債の所持人により行われる通知は、書面により、これに本社債券を添えて代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が大券によりxxされている間は、本社債の所持人は、かかる通知を、代理人と（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグがこのために承認した方法により、（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグを通して代理人に対し行うことができる。

10 消滅時効

本社債及び利札は、それらに係る関連日（以下に定義する。）から５年以内に元金及び／又は利息に関する請求がなされない場合には無効となる。

TMFが本社債の元利金支払のために代理人に支払ったにもかかわらず、５年間請求されなかった金員は直ちにTMFに返還される。本社債及び利札が無効となった時に、それらに関するTMF及び代理人のすべての債務は消滅する。

本項において「関連日」とは、当該支払に関する最初の支払期日を指すが、支払われるべき金員の全額を代理人が当該支払期日までに適正に受領していない場合には、当該金員を受領し、またかかる旨の通知が上記「９通知」に従い適正に本社債の所持人に対してなされた日を指す。

11 準拠法、裁判管轄及び適用除外

代理契約、本社債及び利札並びに代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務は、英国法に準拠し、かつ、これに従って解釈される。

TMFは、本社債の所持人及び利札の所持人の独占的な利益のために、代理契約、本社債及び利札並びに代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関する一切の目的のために英国の裁判所の管轄に服することを取消不能の形で受諾しており、かつ、これに関し、トヨタファイナンシャルサービス（UK）ピーエルシーを、TMFのための訴状送達代理人として選任する。TMFは、トヨタファイナンシャルサービス（UK）ピーエルシーが、訴状送達代理人とし

て行為することができなくなり、又は英国内での登録を有しなくなった場合には、その他の者を訴状送達代理人として選任することに合意する。上記にかかわらず、法律上許容される範囲で、TMFはさらに、代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる訴訟、法的措置又は法的手続（代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関連する訴訟、法的措置又は法的手続を含む。）が、管轄権を有するその他の裁判所において提起されうることを、取消不能の形で受諾している。

本社債は、本社債の条項を実施するための1999年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利も付与するものではないが、同法とは無関係に存在し又は行使可能な第三者の権利又は救済手段に影響を及ぼすものではない。

12 その他

(1) 代わり社債券及び代わり利札

本社債券又は利札が紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合には、適用ある一切の法令に従い、ロンドンにおける代理人の所定の事務所（又は本社債の所持人に通知される合衆国外のその他の場所）において、代わり券を発行することができる。かかる代わり券の発行は、これに関してTMF及び代理人が負担する経費及び費用を代わり券の請求者が支払ったときに、TMF及び代理人が要求する証拠、補償、担保その他を条件として行われる。汚損又は毀損した本社債券又は利札は、代わり社債券又は代わり利札が発行される前に提出されるものとする。

(2) 新設合併又は吸収合併

TMFは、他の法人と新設合併し、TMFの資産の全部若しくは実質上全部を一体として他の法人に売却、賃貸若しくは譲渡し、又は他の法人と吸収合併することができる。ただし、いずれの場合も、(ⅰ)TMFが存続法人であるか、又は承継法人がオランダ若しくはその下部行政主体の法律に基づき設立され存続する法人であり、かつ、当該承継法人が、当該承継法人、TMF及び代理人により締結された代理契約の改定契約によって、すべての本社債及び利札の元金及び利息（上記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」に定める追加額を含む。）の適正かつ適時の支払並びにTMF が履行すべき本社債上の一切の約束及び条件の適正かつ適時の履行及び遵守をxxをもって引受けるものとし、さらに(ⅱ)かかる取引の効力発生直後に上記「６債務不履行事由」に定める債務不履行事由、及び通知若しくは時間の経過又はその双方によりかかる債務不履行事由となる事態が発生し継続していてはならない。かかる新設合併、吸収合併、売却、賃貸又は譲渡の場合には、承継法人が上記の債務を引受けたときに、承継法人は、当該法人が社債の要項においてTMFとして指名されているのと同様の効果をもって、TMFを承継してその地位につき、（賃貸の方法による譲渡の場合を除き）被承継法人は本社債及び代理契約に基づく債務を免れる。

(3) 代理契約

本社債は、発行会社としてのTMF、トヨタクレジットカナダインク（以下「TCCI」という。）、トヨタファイナンスオーストラリアリミテッド（以下「TFA」という。）及びトヨタモータークレジットコーポレーション（以下「TMCC」という。）並びに発行代理人xx支払代

理人兼計算代理人として、そのロンドン支店を通じて職務を行うザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「代理人」（承継者たる代理人を含む。）及び「支払代理人」（追加の又は承継者たる支払代理人を含む。）という。）の間の2013年９月13日付の現行の改定代理契約（以下

「代理契約」という。）に従い、その利益を享受して発行される。

(4) 交替

TMF（本項において前任の交替発行会社（以下に定義される。）を含む。）は、本社債の所持人及び利札の所持人の同意なしに、本社債、関連する利札及び代理契約の主たる債務者としてのTMFに代わり、トヨタ自動車又はトヨタ自動車の子会社（TFSを含む。）（以下「交替発行会社」という。）と交替することができる。ただし、以下の事項を条件とする。

(a) TMFに代わりトヨタ自動車の子会社（TFS、TCCI、TFA又はTMCCを除く。）が交替する場合のうち、TFSの子会社と交替する場合は、かかる子会社とTFSの間で個別クレジット・サポート・アグリーメントの条件に準じたクレジット・サポート・アグリーメントが締結され、かつトヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントが同様の条件で適用されていること、また、トヨタ自動車の子会社（TFSの子会社を除く。）と交替する場合は、かかる子会社とトヨタ自動車の間でトヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントの条件に準じたクレジット・サポート・アグリーメントが締結されていること。

(b) 交替発行会社及びTMFは、交替が完全な効力を有するために必要な代理契約に定める捺印証書（及びその他の書類（もしあれば））（以下「交替書類」という。）を作成するものとし、当該書類のもとで、（上記の一般性を制限することなく）、(ⅰ)交替発行会社は、TMFに代わり、本社債及び利札並びに代理契約の主たる債務者として、本社債及び利札並びに代理契約にTMFに代わりその名称が記載されていたかのように、本社債の所持人及び利札の所持人のために、本社債及び利札の条件並びに代理契約の規定に従うことを約束し、(ⅱ)TMFは、本社債及び利札並びに代理契約について主たる債務者としての義務を免除されること。

(c) 上記(b)の一般性を害することなく、交替発行会社が、TMFが服する課税管轄であるオランダと異なるか、又は追加的な課税管轄に服することとなる場合、交替発行会社は、交替書類において、上記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」に相当する表現で、TMFの課税管轄であるオランダに関する内容について、これを交替発行会社が服することとなる課税管轄又は追加的に服することとなる課税管轄に関する内容に置換え又はこれに追加することを約束又は誓約し、その場合、交替が効力を生じる時に上記「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」はこれに従って修正されたものとみなされること。

(d) 交替書類には、(ⅰ)交替発行会社及びTMFが、かかる交替に必要な一切の政府及び規制当局による許可及び同意を取得しており、交替発行会社が、交替書類に基づく義務の履行に必要な一切の政府及び規制当局による許可及び同意を取得しており、かかる許可及び同意がすべて完全に有効であること、(ⅱ)本社債及び利札並びに代理契約について交替発行会社が負う義務は、いずれもそれぞれの条件に従って有効かつ拘束力を有し、本社債の所持人により強制執行可能であること、並びに(ⅲ)交替発行会社が支払能力を有することの保証及び表明が記載されること。

(e) TMFが全国的に認知された調査格付機関より取得し、本社債に適用された格付は、かかる交替により引下げられることはないこと。

(f) 交替発行会社が英国で設立された会社ではない場合、交替発行会社は、本社債及び利札並びに代理契約により又はこれらに関連して生じる訴訟又は法的手続に関して、交替発行会社に代わり訴状を受領する英国の代理人をその送達受領代理人として任命していること。

(g) TMFに代わりTCCI又はトヨタ自動車のカナダ子会社（以下「カナダ交替子会社」という。）が交替する場合、当該交替発行会社により源泉徴収税又は他の税金は支払われず、又は控除することを要求されないこと。ただし、(ⅰ)TCCI若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）との間で独立当事者間の取引（所得税法（カナダ）に定義される。）を行っていない当該本社債及び利札の所持人に関する場合、又は(ⅱ)所得税法（カナダ）における過少資本税制の目的上、TCCI若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）の「指定株主」であるか、若しくは「指定株主」である者との間で独立当事者間の取引を行っていない当該本社債及び利札の所持人に関する場合はこの限りではない。

(h) 交替発行会社が選任した定評ある法律顧問により、代理人に対して、(ⅰ)（必要に応じて）交替発行会社が設立された法域、オランダ及び英国において、交替が効力を生じた場合、交替書類が、交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、本社債及び利札並びに代理契約が交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条件に従って強制執行可能であることを確認する旨の法律意見書、及び(ⅱ)日本及び交替発行会社が設立された法域において、上記(a)に基づきクレジット・サポート・アグリーメントが締結される場合には、当該クレジット・サポート・アグリーメントがトヨタ自動車、TFS及び交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条件に従って強制執行可能であることを確認する旨の法律意見書が提出されていること（かかる法律意見書は、代理人からその写しを入手することが可能なものであり、かつ、いずれの場合も、交替予定日前３日以内の日付のものとする。）。

(i) 交替に関連して、交替発行会社及びTMFは、それらが特定の領域に所在若しくは居住し、特定の領域と関係を有し又は特定の領域の法域に服していることによる、各本社債の所持人に対するかかる交替の影響については考慮しないこと、また、いかなる者も、かかる交替によるその者への税務効果について、「８課税上の取扱い (1) オランダの租税」に規定されるもの及び／又は上記(c)に従って追加的に若しくは置換えて交替書類において約束されたものを除き、交替発行会社、TMF、代理人又はその他の者に対して、いかなる補償又は支払も要求してはならないこと。

上記(b)に定める交替書類が作成された場合、(ⅰ)交替発行会社は、TMFに代わり、主たる債務者として本社債及び利札並びに代理契約にその名称が記載される発行会社となり、これにより、本社債及び利札並びに代理契約は、主たる債務者としての交替発行会社による交替が効力を有するよう修正されたものとみなされ、(ⅱ)TMFは、上記のとおり、本社債及び利札並びに代理契約について主たる債務者としての一切の義務を免除される。交替発行会社がTMFと交替した時以降、 (A)TMFは、本社債及び利札について、本社債の所持人及び利札の所持人に対して一切の義務を負わず、(B)交替発行会社は、（上記(c)に従って）本社債及び利札についてTMFが有していた権利を

有し、(C)交替発行会社は、本社債及び利札についてTMFが本社債の所持人及び利札の所持人に対して負っていた義務を引継ぐこととなる。

本社債が未償還である限り、かつ本社債、利札、代理契約又は交替書類に関して本社債権者又は利札の所持人により交替発行会社又はTMFに対してなされた請求について最終判決、示談又は免責がなされていない限り、交替書類は、代理人に預託され、代理人により保管される。交替発行会社及びTMFは、交替書類において、各本社債の所持人が、本社債、利札、代理契約又は交替書類を執行するために交替書類の呈示を受ける権利を認めるものとする。

本項に基づく交替が効力を生じた後14日以内に、TMFは、かかる交替について、上記「９通知」に従って、本社債の所持人に対して通知するものとする。

(5) 様式、額面及び所有権

米ドル建社債

本社債は無記名式で発行され、（最終券面の場合は）社債券番号が付され、米ドル建で、各社債券の額面金額は1,000米ドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。

豪ドル建社債

本社債は無記名式で発行され、（最終券面の場合は）社債券番号が付され、豪ドル建で、各社債券の額面金額は1,000豪ドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。

共通事項

以下に記載される条件に従って、本社債及び利札の所有権は交付により移転する。各利札の所持人は、当該利札が社債券に添付されているか否かを問わず、利札の所持人という資格に基づき、本社債に含まれている当該利札に関係する一切の規定の適用を受け、これに拘束される。以下に記載される条件に従って、TMF及び支払代理人は、（満期が到来しているか否かを問わず、また、本社債若しくは利札の所有に係る注記、券面上の記載又は本社債若しくは利札の以前の紛失若しくは盗失の注記を含む、それに反する内容の通知にかかわらず）本社債又は利札の持参人をその完全な権利者としてみなして取扱うことができる。ただし、仮大券の場合には、次の段落に定める規定の適用を妨げない。

当該時点においてユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関の名簿に特定の額面金額の当該本社債の所持人として登録されている者（ユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関に口座を保有している決済機関（ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを含む。）を除く。この場合、いずれかの者の口座に貸記されている本社債の額面金額に関してユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関が発行した証明書その他の書類は、明白な誤り又は立証された誤りがある場合を除き、すべての点において最終的でかつ拘束力を有する。）は、TMF、代理人及びその他の支払代理人によりすべての点（本社債の元利金の支払に関する事項を除く。かかる事項については、仮大券の条項に従い、仮大券の所持人が、 TMF、代理人及びその他の支払代理人により当該本社債の所持人として取扱われるものとし、「本

社債の所持人」及びこれに関連する用語はこれに従って解釈される。）において当該額面金額の本社債の所持人として取扱われる。仮大券によりxxされる本社債は、その時点におけるユーロクリア又は（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグの規則及び手続に従ってのみ、これを譲渡することができる。

本社債は、当初仮大券の形態で発行され、当該仮大券は当初発行日までにユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの共通預託機関に利札を付さずに引渡される。本社債が仮大券によってxxされている間は、交換日（以下に定義する。）より前に支払期日の到来する元金及び利息（もしあれば）の支払は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対して合衆国財務省規則により定められた非合衆国実質所有が証明された場合に限り、仮大券の呈示と引換えに行われる。本社債の売出し完了後40日目の日（以下「交換日」という。）以後、仮大券の持分は、仮大券の条項に従って合衆国財務省規則により定められた非合衆国実質所有の証明書と引換えに（手数料なしで）利札を付さないxx大券の持分と交換される。仮大券の所持人は、正当な証明を行ったにもかかわらず、仮大券のxx大券の持分との交換が不当に留保又は拒絶された場合を除き、交換日以降、支払期日を迎えた利息又は元金の支払を受ける権利を有しない。xx大券は、(ⅰ) TMFが要求したとき、及び／又は(ⅱ) 交換事由が発生したとき、その全部（一部は不可）をセキュリティー印刷された利札付の最終券面と（手数料なしで）交換される。

「交換事由」とは、(ⅰ)債務不履行事由が発生し、継続しているとき、(ⅱ)ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有しているその他の合意された決済機関が、連続する14日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。）、xx 的に業務を停止する意向を表明し、若しくは実際にxx的に業務を停止した旨の通知をTMFが受け、その結果ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有しているその他の合意された当該決済機関が本社債に関するそれらの職務を適切に遂行する意思を有しなくなったか又はその能力を失い、かつ、代理人及びTMFが適格な後継者をみつけることができないとき、又は(ⅲ)本社債の発行後の税法の変更によりxx大券によりxxされている本社債が最終券面様式であったならば課されなかったであろう不利益な税務効果にTMFが服することとなり、又は服することが見込まれるときをいう。

TMFは、交換事由が発生した場合、本社債の所持人に対し、上記「９通知」に従い直ちに通知を行う。交換事由が発生した場合、（かかるxx大券の持分の所持人の指示に従い行為する）ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ及び／又はxx大券を保有しているその他の合意された決済機関は、代理人に対し交換請求の通知を行うことができ、上記(ⅲ)に規定される交換事由が発生した場合には、TMFも代理人に対し交換請求の通知を行うことができる。かかる交換は、代理人が最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われる。

次の文言が、すべての大券、最終券面及び利札に記載される。

「本証券を保有する米国人（合衆国内国歳入法に定義される。）は、内国歳入法第165(j)条及び第1287(a)条に定める制限を含む合衆国所得税法上の制限に服する。」

上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、本社債又は利札に関する損失を税務上控除することができず、また、本社債又は利札に係る売却、処分又は元金の支払による利益について譲渡益課税の適用を受けることができない旨を定めている。

(6) 代理人及び支払代理人

代理人及びその当初の所定の事務所は、以下のとおりである。代理人

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

（The Bank of New York Mellon）

ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア

（One Canada Square, London E14 5AL）

代理人及びその他の支払代理人は、代理契約に基づき職務を行う際に、TMFの代理人としてのみ職務を行い、本社債の所持人又は利札の所持人に対して義務を負わず、また、本社債の所持人又は利札の所持人と代理又は信託の関係を有しない。ただし、（本社債の所持人及び利札の所持人に対し本社債の償還及び利息の支払をするTMFの義務に影響を及ぼすことなく）本社債の元金又は利息の支払のために代理人が受領した資金は、上記「10 消滅時効」に定められた消滅時効期間が満了するまで、代理人が本社債の所持人及び／又は利札の所持人のために信託保管する。TMFは、代理契約に基づきTMFに課された義務を履行し遵守すること、並びに代理契約に基づき代理人及びその他の支払代理人に課された義務をそれぞれ履行し遵守させるために合理的な努力を尽くすことに合意する。代理契約は、一定の事情の下での代理人及びその他の支払代理人に対する補償及びそれらの責任免除のための規定を含んでおり、また、代理人及びその他の支払代理人がTMFとの間で営業上の取引を行うことができ、かかる取引から生じた利益を本社債の所持人又は利札の所持人に帰属させる義務を負わない旨の規定を含んでいる。

TMFは、以下のすべての条件を満たす場合には、代理契約の条項に基づき指名した支払代理人の指名を変更若しくは終了させる権利及び／又は追加の若しくはその他の支払代理人を指名する権利及び／又は支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有する。 (ⅰ)代理人を常置すること。

(ⅱ)欧州連合理事会指令2003/48/EC、又は当該指令の実施若しくは遵守のための法律若しくは当該指令に適合させるために制定された法律に基づく公租公課の源泉徴収又は控除を行う義務を負うことのない欧州連合の加盟国内に支払代理人を常置すること。

TMFは、また、上記「３支払 (c) 大券」の最終段落に記載された事情が生じた場合に限り、合衆国に所定の事務所を有する支払代理人を直ちに指名する。かかる指名の変更若しくは終了、新たな指名又は所定の事務所の変更は、上記「９通知」に従って、本社債の所持人に対する30日以上45日以内の事前の通知がなされた後にのみ（支払不能の場合には直ちに）効力を生じるものとする。

代理契約には、支払代理人が合併若しくは転換される法人又はその資産の全部若しくは実質上全部を譲渡する法人が、支払代理人の承継者となることを認める条項が含まれている。

(7) 追加発行

TMFは、本社債又は利札の所持人の同意を得ることなく、すべての点（又は発行日、初回の利払日及び利息額、及び／又は発行価格を除くすべての点）において本社債と同順位の社債を随時成立させ発行し、かかる社債を未償還の本社債と統合して単一のシリーズとすることができ、社債の要項中の「本社債」はこれに従って解釈される。

＜上記の社債以外の社債に関する情報＞‌‌‌‌

第１【募集要項】

該当事項なし

第２【売出要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

未定

２【売出しの条件】

未定

第二部【参照情報】第１【参照書類】‌‌‌

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度（平成25年３月期）自平成24年４月１日至平成25年３月31日平成25年８月28日、関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】

半期報告書

平成25年９月中間期自平成25年４月１日至平成25年９月30日平成25年12月27日、関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

該当事項なし

４【外国会社報告書及びその補足書類】

該当事項なし

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

該当事項なし

６【外国会社臨時報告書】

該当事項なし

７【訂正報告書】

該当事項なし

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日（平成26年４月28日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日現在、当該事項に係るTMFの判断に変更はない。TMFは、実際の結果又は将来の見通しに関する記載に影響を与える要因の変更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

該当事項なし

第xx 【保証会社等の情報】‌‌‌‌

第１【保証会社情報】

該当事項なし

第２【保証会社以外の会社の情報】

１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

本社債に関して保証は付されない。しかし、本社債及び利札の所持人は、トヨタ自動車とTFSとの間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及び2000年

８月７日付のTFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法に準拠する。）による利益を享受することができる。本社債の所持人は、当該所持人が、請求書にクレジット・サポート・アグリーメントに基づき付与された権利を行使することを明示した書面を添えて提出することにより、TFS及び／又はトヨタ自動車（場合により）に対してクレジット・サポート・アグリーメントに基づく自己の債務の履行を直接請求する権利を有する。TFS及び／又はトヨタ自動車がそのような請求を本社債のいずれかの所持人から受領した場合には、TFS及び／又はトヨタ自動車は、当該所持人に対し、TFS及び／又はトヨタ自動車がクレジット・サポート・アグリーメントに基づく自己の債務の履行を怠ったために生じた損失又は損害を（当該所持人がいかなる行為又は手続をとることも要さず）直ちに補償する。請求を行った本社債の所持人は、その上で、直接TFS及び／又はトヨタ自動車に対して補償債務の強制執行を行うこともできる。トヨタ自動車のトヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントに基づく債務は、直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務と同順位である。

各クレジット・サポート・アグリーメント及び(TFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメントの場合は)その和訳文は、以下に記載のとおりである。

[トヨタ自動車とTFSとの間のクレジット・サポート・アグリーメント]

クレジット・サポート・アグリーメント

本クレジット・サポート・アグリーメント(以下、「本契約」という。)は、2000年７月14日に、

(1) 日本国愛知県xx市トヨタ町１番地を本店所在地とする、トヨタ自動車株式会社(以下、「TMC」という。)、および、

(2) 日本国愛知県名古屋xx区泉一丁目23番22号を本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社(以下、「TFS」という。)

との間で締結された。

ここに、以下のとおり合意する。

１．TMCは、TFSの発行済株式のすべてを直接または間接に所有するものとし、TFSのボンド、ディベンチャー、ノートおよびその他の投資有価証券ならびにコマーシャルペーパー(以下「本証券」といい、

３条で使用される場合を除き、TFSが保証またはクレジット・サポート債務を負っているTFSの子会社または関連会社によって発行される有価証券を含むものとする。)が残存する限り、かかる株式に直接もしくは間接に質権を設定し、またはいかなる担保の設定その他の処分をしないものとする。ただし、TMCの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決または当局の命令に従って、かかる株式の一部または全部の処分が要求される場合はこの限りではない。

２．TMCは、本証券が残存している限り、TFSおよびTFSの子会社(もしあれば)をして、日本で一般に認められた会計原則に従って計算されたTFSの直近の監査済年次連結貸借対照表における連結tangible net worthを、1,000万円以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金および利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。

３．TFSは、期限が現在到来しまたはやがて到来する本証券についての支払債務または保証およびクレジット・サポート契約に基づく債務を履行するに足りる現金またはその他の流動資産を有さず、かつ、TMC以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくTMCにかかる不足を通知するものとし、TMCはTFSに対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときにTFSがかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。TFSは、TMCより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。

４．本契約、ならびに本契約のいかなる内容およびTMCが本契約に従ってなしたいかなる行為も、TMCによる本証券に対する直接または間接の保証とみなされることはないものとする。

５．本契約は、TMCおよびTFS間の書面による合意によってのみ変更または修正されるものとするが、本証券の保有者が７条に基づきTMCに対して請求をした場合においては、すべての変更または修正はかかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更または修正のいかなるものも、当該変更または修正当時に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。 TMCまたはTFSは、かかる提案された変更または修正の30日前に、相手方に対し書面による通知をなすものとし、TFSまたはTMCの請求によりTFSまたは本証券に対する格付をした各調査格付機関(以下、

「格付機関」という。)にその写しを送付するものとする。

６．TMCまたはTFSは、相手方に対する30日の書面による通知(各格付機関に写しを送付するものとする。)により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ)かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、または(ⅱ)各格付機関がTFSに対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。

７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はTMCによるxx 約の条項の遵守に依拠することができるものとする。TMCおよびTFSは、ここに、本証券の保有者は、 TMCに対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。かかる請求は、当該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるものとする。TMCが、本証券の保有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、TMCは、いかなる行為または様式も踏襲することなしに、当該保有者がTMCの本契約に基づく義務の不履行によりまたはその結果として被った全ての損失または損害について、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本証券の保有者は、直接TMCに対しかかる損害補償請求権の執行をすることができるものとする。その保有者の利益のためにtrusteeが選任されている本証券については、trusteeは、本証券の保有者の利益のために、直接TMCに対し上記請求をすることができ、場合により、かかる保有者のために TMCに対し損害補償請求権を執行することができるものとする。ただし、trusteeがTMCに対し直接x x行使すべき場合において、かかる本証券の保有者の権利を保護するための合理的期間内にtrustee が権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かかる本証券の保有者は本条に基づき認められる行為をなすことができる。

８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。TMCおよびTFSは、ここに、本契約より生ずるいかなる訴えまたは手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。

上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名および交付せしめた。

トヨタ自動車株式会社代表取締役

x x x x ㊞

トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表取締役

x x x x ㊞

[TFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメント]

(訳文)

クレジット・サポート・アグリーメント

本クレジット・サポート・アグリーメント（以下、「本契約」という。）は、2000年８月７日に、

(1) 日本国愛知県名古屋xx区泉一丁目23番22号を本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、「TFS」という。）と

(2) オランダ王国 1083 HJ アムステルダム市デブーレラーン７オフィシア１を本店所在地とする、トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ（以下、「TMF(NL)」という。）

との間で締結された。

ここに、以下のとおり合意する。

１．TFSは、TMF(NL)の発行済株式のすべてを直接又は間接に所有するものとし、TMF(NL)のボンド、ディベンチャー、ノート及びその他の投資有価証券並びにコマーシャルペーパー（以下「本証券」という。）が残存する限り、かかる株式に直接若しくは間接に質権を設定せず、また、いかなる担保の設定その他の処分もしないものとする。ただし、TFSの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決又は当局の命令に従って、かかる株式の一部又は全部の処分が要求される場合はこの限りではない。

２．TFSは、本証券が残存している限り、TMF(NL)及びTMF(NL)の子会社（もしあれば）をして、オランダで一般に認められた会計原則に従って計算されたTMF(NL)の直近の監査済年次連結貸借対照表における連結tangible net worthを、100,000ユーロ以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金及び利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。

３．TMF(NL)は、期限が現在到来し又はやがて到来する本証券についての支払債務を履行するに足りる現金又はその他の流動資産を有さず、かつ、TFS以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくTFSにかかる不足を通知するものとし、 TFSはTMF(NL)に対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときにTMF(NL)がかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。TMF(NL)は、 TFSより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。

４．本契約、並びに本契約のいかなる内容及びTFSが本契約に従ってなしたいかなる行為も、TFSによる本証券に対する直接又は間接の保証とみなされることはないものとする。

５．本契約は、TFS及びTMF(NL)間の書面による合意によってのみ変更又は修正されるものとするが、本証券の保有者が７条に基づきTFSに対して請求をした場合においては、すべての変更又は修正はかかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更又は修正のいかなるものも、当該変更又は修正当時に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。TFS又はTMF(NL)は、かかる提案された変更又は修正の30日前に、相手方に対し書面による通知をなすものとし、TMF(NL)又はTFSの請求によりTMF(NL)又は本証券に対する格付をした各調査格付機関（以下、

「格付機関」という。）にその写しを送付するものとする。

６．TFS又はTMF(NL)は、相手方に対する30日の書面による通知（各格付機関に写しを送付するものとする。）により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ)かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、又は(ⅱ)各格付機関がTMF(NL)に対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。

７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はTFSによるxx 約の条項の遵守に依拠することができるものとする。TFS及びTMF(NL)は、ここに、本証券の保有者は、TFSに対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。かかる請求は、当該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるものとする。TFS が、本証券の保有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、TFSは、いかなる行為又は様式も踏襲することなしに、当該保有者がTFSの本契約に基づく義務の不履行により又はその結果として被った全ての損失又は損害について、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本証券の保有者は、直接TFSに対しかかる損害補償請求権の執行をすることができるものとする。その保有者の利益のためにtrusteeが選任されている本証券については、trusteeは、本証券の保有者の利益のために、直接TFSに対し上記請求をすることができ、場合により、かかる保有者のためにTFS に対し損害補償請求権を執行することができるものとする。ただし、trusteeがTFSに対し直接権利行使すべき場合において、かかる本証券の保有者の権利を保護するための合理的期間内にtrusteeが権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かかる本証券の保有者は本条に基づき認められる行為をなすことができる。

８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。TFS及びTMF(NL)は、ここに、本契約より生ずるいかなる訴え又は手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。

上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名及び交付せしめた。

トヨタファイナンシャルサービス株式会社 (署名)

x x x x代表取締役

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ (署名)

x x x xx行取締役

(署名)

エクイティトラストカンパニーエヌブイ執行取締役

(原文)

CREDIT SUPPORT AGREEMENT

This Credit Support Agreement (the "Agreement") is made as of August 7, 2000 by and between

(1) TOYOTA FlNANCIAL SERVICES CORPORATION, a Japanese corporation having its principal office at 23-22, Xxxxx 1-xxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx ("TFS"); and

(2) TOYOTA MOTOR FINANCE (NETHERLANDS) B.V., a Dutch corporation having its principal office at Officia 1, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands ("TMF(NL)").

WHEREBY it is agreed as follows:

1. TFS will, directly or indirectly, own all of the outstanding shares of the capital stock of TMF(NL) and will not directly or indirectly pledge or in any way encumber or otherwise dispose of any such shares of stock so long as TMF(NL) has any outstanding bonds, debentures, notes and other investment securities and commercial paper (hereafter "Securities"), unless required to dispose of any or all such shares of stock pursuant to a court decree or order of any governmental authority which, in the opinion of counsel to TFS, may not be successfully challenged.

2. TFS will cause TMF(NL) and TMF(NL)'s subsidiaries, if any, to have a consolidated tangible net worth, as determined in accordance with generally accepted accounting principles in the Netherlands and as shown on TMF(NL)'s most recent audited annual consolidated balance sheet, of at least EUR 100,000 so long as Securities are outstanding. Tangible net worth means the aggregate amount of issued capital, capital surplus and retained earnings less any intangible assets.

3. If TMF(NL) at any time determines that it will run short of cash or other liquid assets to meet its payment obligations on any Securities then or subsequently to mature and that it shall have no unused commitments available under its credit facilities with lenders other than TFS, then TMF(NL) will promptly notify TFS of the shortfall and TFS will make available to TMF(NL), before the due date of such Securities, funds sufficient to enable it to pay such payment obligations in full as they fall due. TMF(NL) will use such funds made available to it by TFS solely for the payment of such payment obligations when they fall due.

4. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by TFS pursuant hereto shall be deemed to constitute a guarantee, direct or indirect, by TFS of any Securities.

5. This Agreement may be modified or amended only by the written agreement of TFS and TMF(NL) unless any holder of Securities has made a claim against TFS pursuant to clause 7, in which case any modification or amendment shall be subject to the consent of such a holder. No such modification or amendment shall have any adverse effect upon any holder of any Securities outstanding at the time of such modification or amendment. Either TFS or TMF(NL) will provide written notice to the other, with a copy to each statistical rating agency that, upon the request of TMF(NL) or TFS, has issued a rating in respect of TMF(NL) or any Securities (hereafter a "Rating Agency"), 30 days prior to such proposed modification or amendment.

6. Either TFS or TMF(NL) may terminate this Agreement upon 30 days written notice to the other, with a copy to each Rating Agency, subject to the limitation that termination will not take effect until or unless (i) all Securities issued on or prior to the date of such termination notice have been repaid or (ii) each Rating Agency has confirmed to TMF(NL) that the debt ratings of all such Securities will be unaffected by such termination.

7. This Agreement is executed for the benefit of the holders of Securities and such holders may rely on TFS's observance of the provisions of this Agreement. TFS and TMF(NL) hereby agree that the holders of Securities shall have the right to claim directly against TFS to perform any of its obligations under this Agreement. Such claim shall be made in writing with a declaration to the effect that such a holder will have recourse to the rights given under this Agreement. If TFS receives such a claim from any holder of Securities, TFS shall indemnify, without any further action or formality, such a holder against any loss or damage arising out of or as a result of the failure to perform any of its obligations under this Agreement. The holder of Securities who made the claim may enforce such indemnity directly against TFS. In relation to any Securities in respect of which a trustee has been appointed to act for the holders of such Securities, such trustee may make the above mentioned claim in favor of the holders of Securities directly against TFS and, where appropriate, it may enforce the indemnity against TFS in favor of such holders. Provided that, if the trustee, having become bound to proceed directly against TFS, fails to do so within a reasonable period thereafter to protect the interests of the holders of such Securities, and such failure shall be continuing, the holders of such Securities may take actions available under this clause.

8. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Japan. TFS and TMF(NL) hereby irrevocably submit to the jurisdiction of the Tokyo District Court over any action or proceeding arising out of this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their respective officers thereunto duly authorised as of the day and year first above written.

TOYOTA FINANCIAL SERVICES CORPORATION

By:

Xxxxxx Xxxxx Xepresentative Director

TOYOTA MOTOR FINANCE (NETHERLANDS) B.V.

By:

Xxxxx Xxxxx Xanaging Director

By:

Equity Trust Co. N.V. Managing Director

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

トヨタ自動車は、継続開示会社である。

(1) 当該会社が提出した書類

イ．有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（平成25年３月期) 自平成24年４月１日至平成25年３月31日平成25年６月24日、関東財務局長に提出。

ロ．四半期報告書又は半期報告書四半期報告書

平成26年３月期第３四半期自平成25年10月１日至平成25年12月31日平成26年２月10日、関東財務局長に提出。

ハ．臨時報告書

該当事項なしニ．訂正報告書

該当事項なし

(2) 上記書類を縦覧に供している場所

名称所在地

トヨタ自動車株式会 x x 社愛知県 x x 市トヨタ町１番地

株式会社東京証券取引所 xxx中央区日本橋兜町２番１号株式会社名古屋証券取引所名古屋市中区xx丁目８番20号証券会員制法人 x x x 券取引所福岡市中央区天神二丁目14番２号

証券会員制法人札幌証券取引所札幌市中央区南一条xx丁目14番地の１

（３）事業の概況及び主要な経営指標等の推移イ．事業の概況

トヨタ自動車およびその関係会社 (子会社509社および関連会社206社 (平成25年３月31日現在) により構成) においては、自動車事業を中心に、金融事業およびその他の事業を行っている。

なお、次の３つに区分された事業はトヨタ自動車が平成25年６月24日に提出した有価証券報告書

「第５経理の状況１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記24」に掲げる事業別セグメント情報の区分と同様である。

自動車当事業においては、セダン、ミニバン、２ＢＯＸ、スポーツユーティリティビークル、トラック等の自動車とその関連部品・用品の設計、製造および販売を行っている。自動車は、トヨタ自動車、xx自動車㈱およびダイハツ工業㈱が主に製造しているが、一部については、トヨタ車体㈱等に生産委託しており、海外においては、トヨタモーターマニュファクチャリングケンタッキー㈱等が製造している。自動車部品は、トヨタ自動車および㈱デンソー等が製造している。これらの製品は、国内では、東京トヨペット㈱等の全国の販売店を通じて顧客に販売するとともに、一部xx顧客に対してはトヨタ自動車が直接販売を行っている。一方、海外においては、米国トヨタ自動車販売㈱等の販売会社を通じて販売している。

自動車事業における主な製品は次のとおりである。

主な製品の種類

ＬＳ、クラウン、プリウス、カムリ、カローラ、アクア、スペイド、ヴィッツ、パッソ、プリウスα、ヴェルファイア、ヴォクシー、ＲＡＶ４、タント、プロフィアほか

金融当事業においては、主としてトヨタ自動車およびその関係会社が製造する自動車および他の製品の販売を補完するための金融ならびに車両および機器のリース事業を行っている。国内では、トヨタファイナンス㈱等が、海外では、トヨタモータークレジット㈱等が、これらの販売金融サービスを提供している。

その他その他の事業では、住宅の設計、製造および販売、情報通信事業等を行っている。住宅は、主にトヨタホーム㈱が製造し、同社および国内販売店を通じて販売している。

ロ．主要な経営指標等の推移

(1) 連結経営指標等

(百万円) △	560,381	291,468	563,290	432,873	1,403,649
(百万円) △	436,937	209,456	408,183	283,559	962,163
(百万円) △	1,369,120	515,072	149,704	341,694	1,934,156

純資産額	(百万円)		10,600,737	10,930,443	10,920,024	11,066,478	12,772,856
総資産額	(百万円)		29,062,037	30,349,287	29,818,166	30,650,965	35,483,317
１株当たり株主資本	(円)		3,208.41	3,303.49	3,295.08	3,331.51	3,835.30
基本１株当たり
当社株主に帰属する	(円)	△	139.13	66.79	130.17	90.21	303.82
当期純利益・損失(△)
希薄化後１株当たり
当社株主に帰属する	(円)	△	139.13	66.79	130.16	90.20	303.78
当期純利益・損失(△)
株主資本比率	(％)		34.6	34.1	34.7	34.4	34.2
株主資本当社株主に	(％)	△	4.0	2.1	3.9	2.7	8.5
帰属する当期純利益率
株価収益率	(倍)	―		56.1	25.7	39.6	16.0

(百万円)	1,476,905		2,558,530		2,024,009		1,452,435		2,451,316
(百万円) △	1,230,220	△	2,850,184	△	2,116,344	△	1,442,658	△	3,027,312
(百万円)	698,841	△	277,982		434,327	△	355,347		477,242
(百万円)	2,444,280		1,865,746		2,080,709		1,679,200		1,718,297

320,808		320,590		317,716		325,905		333,498
[ 80,244]	[ 59,160]		[ 66,396]		[ 75,757]		[ 83,190]

営業活動による

キャッシュ・フロー

投資活動による

キャッシュ・フロー

財務活動による

キャッシュ・フロー

現金及び現金同等物期末残高

従業員数

[外、平均臨時雇用人員] (人)

税金等調整前

当期純利益・損失(△)

当社株主に帰属する当期純利益・損失(△)

包括利益・損失(△)

( 百万円 ) 20,529,570 18,950,973 18,993,688 18,583,653 22,064,192

売上高

平成21年３月期平成22年３月期平成23年３月期平成24年３月期平成25年３月期

決算期

(注) １トヨタ自動車の連結財務諸表は、米国において一般にxx妥当と認められる会計原則に基づいて作成している。

２売上高は消費税等を含まない。

３平成22年３月期より、連結に関する会計処理および開示の新たな指針を適用した。また、この指針の適用により、特定の過年度の金額は組替えが行われ再表示されている。

１株当たり当期純利益

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益自己資本比率

自己資本利益率株価収益率

配当性向

従業員数

[外、平均臨時雇用人員] (人)

(円)

(うち１株当たり中間配当額)

平成21年３月期平成22年３月期平成23年３月期平成24年３月期平成25年３月期

決算期

第109期

第108期

第107期

第106期

第105期

回次

(2) トヨタ自動車の経営指標等

売上高	(百万円)	9,278,483		8,597,872		8,242,830	8,241,176	9,755,964
経常利益・損失(△)	(百万円)	182,594	△	77,120	△	47,012	23,098	856,185
当期純利益	(百万円)	56,649		26,188		52,764	35,844	697,760
資本金	(百万円)	397,049		397,049		397,049	397,049	397,049
発行済株式総数	(千株)	3,447,997		3,447,997		3,447,997	3,447,997	3,447,997
純資産額	(百万円)	6,651,917		6,637,692		6,538,399	6,634,666	7,446,372
総資産額	(百万円)	9,163,662		10,350,776		9,593,164	10,612,765	11,234,794
１株当たり純資産額	(円)	2,118.98		2,113.70		2,081.64	2,091.65	2,347.91
１株当たり配当額		100		45		50	50	90

	(65)	(20)	(20)	(00)	(00)
(x)	00.00	0.35	16.83	11.40	220.33
(円)	18.04	8.35	16.83	11.40	220.31
(％)	72.5	64.0	68.0	62.4	66.2
(％)	0.8	0.4	0.8	0.5	9.9
(倍)	173.0	448.5	199.1	313.1	22.1
(％)	554.4	538.9	297.2	438.5	40.8

71,116		71,567		69,125	69,148	68,978
[ 14,092]	[ 8,725]		[ 8,753]		[ 9,139]	[ 9,320]

(注) 売上高は消費税等を含まない。

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

TFSは、継続開示会社に該当しない会社である。会社名・代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

会社名トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表者の役職氏名取締役社長 xx xx

本店の所在の場所愛知県名古屋市西区牛島町６番１号

― 42 ―

第１企業の概況

１主要な経営指標等の推移

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

決算期平成21年３月期平成22年３月期平成23年３月期平成24年３月期平成25年３月期

売上高 ( 百万円 ) 1,410,688 1,259,140 1,196,681 1,090,010 1,154,673

△71,359	238,470	373,839	295,708	306,692
△53,351	155,968	226,891	181,999	196,610

経常利益又は経常損失 (百万円)

（△）

当期純利益又は当期純 (百万円)損失（△）

(百万円)	―	―	153,042	166,343	356,376
(百万円)	704,815	887,105	1,040,147	1,154,539	1,416,493
(百万円)	13,272,345	12,915,100	13,055,981	12,872,858	15,812,602
(円)	443,012.84	558,370.10	655,145.55	728,062.36	892,304.96
(円)	△33,970.89	99,311.50	144,470.90	115,886.48	125,189.61
(円)	―	―	―	―	―
(％)	5.2	6.8	7.9	8.9	8.9
(％)	―	19.8	23.8	16.8	15.5
(倍)	―	―	―	―	―
(百万円)	―	―	―	―	―
(百万円)	―	―	―	―	―
(百万円)	―	―	―	―	―
(百万円)	―	―	―	―	―
(人)	8,400 (1,575.5)	8,024 (1,384.8)	8,138 (1,271.5)	8,376 (1,474.8)	8,848 ( 1,448.0)

包括利益純資産額総資産額

１株当たり純資産額

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

自己資本比率自己資本利益率

株価収益率

営業活動による

キャッシュ・フロー投資活動による

キャッシュ・フロー

財務活動による

キャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期末残高

従業員数 ( 外、 x x 臨時雇用者数 )

(注) １売上高は消費税等を含まない。

２平成21年３月期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載していない。

３非上場である為、株価収益率を記載していない。

４連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない為、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」を記載していない。

(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

決算期平成21年３月期平成22年３月期平成23年３月期平成24年３月期平成25年３月期

売上高	(百万円)	7,453	17,417	55,788	100,056	173,828
経常利益	(百万円)	2,466	6,658	47,913	90,662	169,074

当期純利益又は当期純 (百万円) △726 6,807 45,233 87,481 162,949損失(△)

資本金	(百万円)	78,525	78,525	78,525	78,525	78,525
発行済株式総数	(株)	1,570,500	1,570,500	1,570,500	1,570,500	1,570,500
純資産額	(百万円)	157,938	165,657	209,975	245,734	318,001
総資産額	(百万円)	520,322	751,723	715,088	561,926	377,535
１株当たり純資産額	(円)	100,565.55	105,480.52	133,699.54	156,469.13	202,484.28

１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)

１株当たり当期純利益

( 円 ) ─ ─ ─

33,080

(33,080)

59,970

(59,970)

金額又は当期純損失金額(△)

潜在株式調整後１株当

( 円 ) △462.41 4,334.34 28,801.77 55,703.02 103,756.33

たり当期 x x 益金額 ( 円 ) ─ ─ ─ ― ― 自己資本比率 (％) 30.4 22.0 29.4 43.7 84.2

自己資 x x x x (％) ― 4.2 24.1 38.4 57.8

株価収益率 ( 倍 ) ─ ─ ─ ― ― 配当性向 (％) ─ ─ ─ 59.4 57.8

従業員数 ( 外、 x x 臨時雇用者数 )

( 人 ) 83

(9.9)

(7.1)

(15.1)

(16.3)

(15.4)

(注) １売上高は消費税等を含まない。

２平成21年３月期は1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を記載していない。

３非上場である為、株価収益率を記載していない。

２沿革

・トヨタファイナンシャルサービス株式会社は、トヨタ自動車株式会社(以下、トヨタ)の100％出資で、トヨタの金融事業の競争力強化と意思決定の迅速化を図ることを目的に国内外の金融子会社を傘下に置く統括会社として平成12年７月に設立された。

年概要

昭和57年・トヨタファイナンスオーストラリア株式会社〔現連結子会社〕(オーストラリア)設立トヨタの販売金融サービスの世界展開開始

・トヨタモータークレジット株式会社〔現連結子会社〕(米国)設立

62年・トヨタモーターファイナンス(ネザーランズ)株式会社〔現連結子会社〕(オランダ)設立

63年・トヨタクレジットバンク有限会社〔現連結子会社〕(ドイツ)設立

・トヨタファイナンス株式会社〔現連結子会社〕(日本)設立

・トヨタモーターファイナンス(UK)株式会社〔現トヨタファイナンシャルサービス(UK)株式会社：連結子会社〕(英国)設立

xxx年・トヨタファイナンスニュージーランド株式会社〔現連結子会社〕(ニュージーランド)設立

２年・トヨタクレジットカナダ株式会社〔現連結子会社〕(カナダ)設立

５年・トヨタリーシングタイランド株式会社〔現連結子会社〕(タイ)設立

８年・トヨタクレジットプエルト・リコ株式会社〔現連結子会社〕(プエルト・リコ)設立 10年・トヨタクレジットアルゼンチン株式会社〔現連結子会社〕(アルゼンチン)設立

11年・バンコトヨタブラジル株式会社〔現連結子会社〕(ブラジル)設立

12年・トヨタバンクポーランド株式会社〔現連結子会社〕(ポーランド)設立

・トヨタファイナンシャルサービスサウスアフリカ株式会社〔現持分法適用会社〕 (南アフリカ)設立

・トヨタファイナンシャルサービスチェコ有限会社〔現連結子会社〕(チェコ)設立

・主にトヨタ自動車株式会社が保有する販売金融子会社株式の現物出資により、トヨタファイナンシャルサービス株式会社設立

・トヨタアセットマネジメント株式会社 (日本)の株式取得

13年・トヨタファイナンスフィンランド株式会社〔現連結子会社〕(フィンランド)の株式取得

・トヨタサービスデベネズエラ株式会社〔現連結子会社〕(ベネズエラ)設立

・トヨタサービスデメキシコ株式会社〔現トヨタファイナンシャルサービスメキシコ株式会社：連結子会社〕(メキシコ)設立

・Seabanc GE キャピタル株式会社〔現トヨタキャピタルマレーシア株式会社：連結子会社〕 (マレーシア)の株式取得

14年・トヨタファイナンシャルサービスデンマーク株式会社〔現連結子会社〕(デンマーク)設立

・トヨタファイナンシャルサービスハンガリー株式会社〔現連結子会社〕(ハンガリー)設立

・トヨタファイナンシャルサービスフィリピン株式会社〔現連結子会社〕(フィリピン)設立

・xx企業株式会社〔現持分法適用会社〕(台湾)の株式取得

16年・トヨタコンパニーアフィナンシェラデアルゼンチン株式会社〔現連結子会社〕 (アルゼンチン)設立

17年・トヨタモーターファイナンスチャイナ有限会社〔現連結子会社〕(中国)設立

・トヨタファイナンシャルサービススロバキア有限会社〔現連結子会社〕(スロバキア)設立

・トヨタファイナンシャルサービスコリア株式会社〔現連結子会社〕(韓国)設立

18年・PT KDLC バンクバリファイナンス株式会社〔現トヨタアストラファイナンシャルサービス株式会社：持分法適用会社〕(インドネシア)の株式取得

19年・トヨタバンクロシア株式会社〔現連結子会社〕(ロシア)設立

20年

23年

24年

・トヨタファイナンシャルサービスベトナム有限会社〔現連結子会社〕(ベトナム)設立

・トヨタファイナンシャルサービスインディア株式会社〔現連結子会社〕(インド)設立

・トヨタアセットマネジメント株式会社の全株式を三井住友海上火災保険株式会社へ譲渡

３事業の内容

・トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、ＴＦＳ）グループは、ＴＦＳ、国内外の連結子会社 50社および関連会社７社で構成され（平成25年３月31日現在)、トヨタの製品に関する販売金融サービスを中心に事業展開している。「第５経理の状況１連結財務諸表等 (１)連結財務諸表注記事項セグメント情報等セグメント情報」に記載のとおり、ＴＦＳグループの提供する金融サービスは、主に、自動車ローンおよびリースの提供、販売店への資金の貸付、保険仲介等の販売金融事業である。

・日本においては、トヨタファイナンス株式会社が、北米地域においては、トヨタモータークレジット株式会社およびトヨタクレジットカナダ株式会社が、オーストラリアにおいては、トヨタファイナンスオーストラリア株式会社が、その他の地域においては、トヨタモーターファイナンスチャイナ有限会社およびトヨタクレジットバンク有限会社等が展開しており、現在、世界34の国・地域で顧客への販売金融サービスの提供を行っている。

・ＴＦＳの主な事業内容は、これら金融事業の企画・戦略の立案、関係各社の収益管理・リスク管理、金融事業の効率化推進等である。

４関係会社の状況

名称

住所

資本金又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有割合(％)

関係内容

(親会社)

トヨタ自動車㈱（注）２

愛知県xx市

( 百万円 ) 自動車の397,049 製造・販売

役員の兼任…有

被所有資金の借入

100 設備等の賃借等

(連結子会社)

トヨタファイナンス㈱

（注）１，２，４

xxx xx区

(百万円) トヨタ製品にか所有16,500 かる販売金融

役員の兼任…有

100 資金の貸付

トヨタモーター

クレジット㈱（注）１，２，４

Torrance, California, U.S.A.

(千米ドル)

トヨタ製品にか915,000 かる販売金融

100 役員の兼任…有

(100) 資金の貸付

トヨタモーター

インシュアランスサービス㈱

（注）１

Torrance, California, U.S.A.

(米ドル) トヨタ関連の保10,000 険代理店業務

(100) 役員の兼任…有

100

トヨタクレジットカナダ㈱

Markham, Ontario, Canada

(xxドル)

トヨタ製品にか60,000 かる販売金融

100 役員の兼任…有

トヨタ

クレジットバンク㈲

Cologne, Germany

(千ユーロ)

トヨタ製品にか30,000 かる販売金融

100 役員の兼任…無

トヨタモーター

ファイナンス(ネザーランズ)㈱

（注）２

Amsterdam, Netherlands

(千ユーロ)

トヨタグループ

908 会社への資金調

達支援

100 資金の貸付

役員の兼任…有

トヨタファイナンシャルサービス(UK)㈱（注）１

Epsom, Surrey, United Kingdom

(千英ポンド)

トヨタ製品にか

99,200 かる販売金融

100 役員の兼任…有

トヨタファイナンス

オーストラリア㈱（注）１，２

Sydney,

New South Wales, Australia

(千豪ドル)

トヨタ製品にか120,000 かる販売金融

100 役員の兼任…有

トヨタリーシングタイランド㈱（注）１

(百万タイ・

Bangkok, Thailand

バーツ)

トヨタ製品にか13,500 かる販売金融

(0.1)

86.3 役員の兼任…有

トヨタモーターファイナンス中国北京

(千元)

チャイナ㈲（注）１

トヨタ製品にか1,800,000 かる販売金融

100 役員の兼任…有

その他 40社(持分法適用関連会社)

トヨタファイナンシャル

サービスサウスアフリカ㈱

Johannesburg, South Africa

(南アフリカ・ランド)

トヨタ製品にか

4,695 かる販売金融

(33.3)

33.3 役員の兼任…有

和潤企業㈱

台湾台北

(千台湾ドル)

トヨタ製品にか

2,176,305 かる販売金融

33.4 役員の兼任…無

その他 5 社

(注) １特定子会社に該当する。なお、(連結子会社)その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、トヨタファイナンシャルサービスアメリカ㈱及びトヨタバンクロシア(株)である。

２有価証券報告書を提出している。

３議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数。

４トヨタモータークレジット㈱及びトヨタファイナンス㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えているが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略している。

５従業員の状況

(1) 連結会社の状況

平成25年９月30日現在

セグメントの名称

従業員数(人)

日本

1,645

北米

3,400

オーストラリア

554

その他

3,352

全社（共通）

合計

9,041 (1,213.0)

(注) １従業員数については、就業人員(トヨタファイナンシャルサービス株式会社グループからグループ外への

出向者を除き、グループ外からトヨタファイナンシャルサービス株式会社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当中間連結会計期間の平均人員を( )内に外数で記載している。

２全社（共通）は、トヨタファイナンシャルサービス株式会社に所属している従業員である。

(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況

平成25年３月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(xx)

88 ( 15.4 )

40.8

4.8

9,233

(注) １従業員数については、就業人員(トヨタファイナンシャルサービス株式会社から社外への出向者を除き、社外からトヨタファイナンシャルサービス株式会社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載している。

２平均年間給与額は、基準外賃金及び賞与を含む。

(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はない。

第２事業の状況

１業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)

当連結会計年度のわが国経済は、個人消費が底堅く推移し、景気は下げ止まった。米国経済は、緩やかな回復基調を持続した。欧州では、政府債務危機などにより、景気は引続き弱い動きとなり、新興国でも景気の拡大テンポが弱まった。

金融市場では、日xxともに、一段の金融緩和政策により、短期金利の低下が続いた。株式市場は、年度前半は軟調だったが、年度後半は、欧州債務危機の懸念後退などを受けて、日xxともに上昇した。為替市場は、年度前半は円高で推移したが、年度後半は、xxxxx経済・金融政策への期待などから、大幅な円高修正が進行した。

このような経済・市場環境下、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、ＴＦＳ）グループでは、「トヨタ・レクサス車販売支援／金融リスク対応強化によるトヨタ自動車株式会社の連結収益向上への貢献」、「持続的成長に向けた基盤整備」、「ガバナンス・監査体制の強化」、「人材育成の強化」を重点項目に掲げ、トヨタ・レクサス車の販売支援と持続的な成長に向けた事業基盤の整備に取組んできた。

トヨタ・レクサス車販売支援としては、各国のディストリビューター・販売店と連携し、米国などでのモデルチェンジ車、欧州でのハイブリッド車、新興国でのＥＦＣ（エントリー・ファミリー・カー）向け特別プログラムなど、トヨタの地域戦略・重点車種に合わせた施策をタイムリーに実施した。この結果、新車融資シェアは約34％、新車融資件数は約229万件と、いずれも、全ての地域で前連結会計年度を上回り、グループ全体としては過去最高を達成した。

また、お客様に継続的に車両購入していただけるよう、バリューチェーンの強化を推進し、お客様とのより強固な関係構築に努めた。各地域において残価設定型クレジットを推販し、中古車向け融資・フリート業務・保険業務などへの取組みを強化するとともに、国内のクレジットカード事業では、販売店や提携先と共にカード会員獲得に努め、有効会員数は平成25年３月末時点で1,180万人（プリペイド会員を含む）となった。

営業地域拡大にも注力し、中国ではトヨタ・レクサス車販売エリアの約90％まで、インドでは平成24年６月に営業を開始し、主要都市を中心に営業地域を拡大している。平成25年１月には中国（上海）にリース会社を設立し、早期営業開始に向け準備を進めている。

一方、金融リスク対応強化としては、資金調達手段の多様化を推進するとともに、資金調達ガイドラインや与信ポリシーの見直しによって、資産・負債管理の強化を図っている。また、きめ細かな与信管理・早期回収努力などにより、貸倒・残価損を極めて低水準に維持している。

持続的成長の実現に向けた基盤整備としては、日米などで基幹システムの更新を推進するなど、ＴＦＳグループ各社の事業戦略や成長ステージに対応したＩＴ基盤の整備に努めている。

ガバナンス・監査体制の強化としては、特に情報セキュリティの強化を目的に、リスク管理・ＩＴ・監査の３部門共同で新セキュリティ基準を策定し各社に展開中であり、初動対応訓練や実査などを通して管理体制強化に努めている。

人材育成の強化としては、ＴＦＳグループ各社の人材育成プログラムに加え、グローバルでのマネジメント・ディベロップメント・プログラムなどの教育制度やジョブローテーションなど、計画的な人材育成策にも着手している。また、米州・欧州地域に続き、豪亜地域９社においても、従業員サーベイを実施し、今後の人事施策に反映することとした。

また、国内のアセットマネジメント事業に関して、地域性や商品性などの相互補完関係を活かし、お客様サービスのより一層の向上を図るべく、トヨタアセットマネジメント㈱と三井住友アセットマネジメント㈱の経営統合を平成25年４月に行うこととし、必要な手続きを開始した。

以上の結果、当連結会計年度のＴＦＳグループ連結決算は、売上高は１兆1,546億円（前期比646億円増）となり、融資残高の増加およびデリバティブ関連損益の影響などにより、経常利益は3,066億円

（同109億円増)、当期純利益は1,966億円（同146億円増）となった。

ＴＦＳ単独決算については、受取配当金の大幅増加などにより、売上高は1,738億円(前期比737億円増)、経常利益は1,690億円(同784億円増)、当期純利益は1,629億円(同754億円増)となった。

また、セグメントの業績は、次のとおりである。

①日本

売上高は1,434億円と、前連結会計年度に比べて35億円の減収となり、貸倒関連費用の増加などにより、営業利益は188億円と109億円の減益となった。

②北米

売上高は7,105億円と、前連結会計年度に比べて168億円の増収となったが、貸倒関連費用の増加および利鞘の縮小などにより、営業利益は2,018億円と41億円の減益となった。

③オーストラリア

売上高は936億円と、前連結会計年度に比べて259億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は110億円と24億円の増益となった。

④その他

売上高は2,070億円と、前連結会計年度に比べて253億円の増収となり、融資残高の増加およびデリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は539億円と184億円の増益となった。

(注) 上記の金額には消費税等を含まない。

当中間連結会計期間（平成25年４月１日から平成25年９月30日まで)

当中間連結会計期間のわが国経済は，日銀の金融緩和政策や復興関連需要から、個人消費や公共投資などの国内需要が底堅く推移し、年央にかけて持ち直した。年央以降は、輸出や設備投資の持ち直しから鉱工業生産が増加し、景気は緩やかに回復した。海外では、個人消費や住宅投資などの民間需要が堅調な米国経済は緩やかに回復した。債務問題が長引く欧州経済は緩やかな後退を続けたのち下げ止まった。新興国経済については、製造業部門に弱さが残る中国を中心として、幾分低めの成長で推移した。

金融市場では、日xxともに当局が金融緩和政策を継続する一方、景気回復や米国の金融緩和縮小を巡る思惑などから日xxの長期金利は上昇した。日本では、デフレからの脱却のため、日銀による量的・質的金融緩和が導入され、金融環境は緩和した状態が維持された。株式市場では、企業業績改善期待などを背景に、日xxの株価は上昇基調を示した。為替市場では、日銀による金融緩和政策を背景に、日本円が米ドル・ユーロに対して下落した。

このような経済・市場環境下、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、ＴＦＳ）グループでは、「ディストリビューター・販売店と連携し、オールトヨタでの販売施策展開」、「持続的成長に向けた取組み」などを重点項目に掲げ、トヨタ・レクサス車の販売支援と、質の向上を伴った持続的な成長に向けた事業基盤の整備に取組んできた。

トヨタ・レクサス車の販売支援のため、お客様のニーズに沿った商品・サービスの拡充に努めるとともに、金融商品の活用を通じたお客様との関係深化にも取組んだ。

具体的には、日xxの成熟国を中心に、リースや残価設定型ローンなどの積極推進に加え、契約満期前のお客様への働きかけを強化し、お客様の意向に沿った提案を行うなどの取組みを強化している。また、バリューチェーンの深化として、ディストリビューターや販売店と連携し、中古車・保険など車周りのビジネスを強化している。

これらの活動の結果、新車融資シェアは約38 、新車融資件数は約133万件と、いずれも上半期で過去最高を達成し、トヨタ・レクサス車の販売に貢献した。

また、持続的成長に向けた取組みとして、金融事業における目指すべき姿と持続的成長を再定義し、トヨタグループにおける金融事業の役割や真の競争力をグループ全体で共有し、トヨタ自動車の戦略の一翼を担いながら健全なオペレーション体制・強固な財務体質の構築に取組んでいる。

以上の結果、当中間連結会計期間のＴＦＳグループの業績は、売上高は6,787億円(前年同期比1,387億円増)となったが、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は1,240億円(同311億円減)、経常利益は1,370億円(同288億円減)、xxx利益は859億円(同222億円減)となった。

また、セグメントの業績は、次のとおりである。

①日本

売上高は706億円と前中間連結会計期間に比べて7億円の減収となり、営業利益は122億円と6億円の減益となった。

②北米

売上高は4,181億円と前中間連結会計期間に比べて792億円の増収となったが、デリバティブ評価損益の影響などにより、営業利益は673億円と474億円の減益となった。

③オーストラリア

売上高は536億円と前中間連結会計期間に比べて185億円の増収となり、デリバティブ評価損益の影響および融資残高の増加などにより、営業利益は84億円と60億円の増益となった。

④その他

売上高は1,361億円と前中間連結会計期間に比べて416億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は350億円と91億円の増益となった。

(注) 上記の金額には消費税等を含まない。

２営業実績

当連結会計年度の営業実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりである。

(1) 取扱残高

	セグメントの名称	金額(百万円)	前年同期比(％)
日本		1,335,657	2.11
北米		8,854,507	23.06
オーストラリア		1,241,830	33.46
その他		2,910,830	37.58
	合計	14,342,826	24.18

(注) １セグメント間取引については相殺消去している。

２上記取扱高は営業債権、リース債権及びリース投資資産、賃貸資産の期末残高を記載している。

３上記の金額には消費税等は含まない。

(2) 売上高実績

セグメントの名称

金額(百万円)

前年同期比(％)

日本

143,444

△2.39

北米

710,549

2.42

オーストラリア

93,622

38.41

その他

207,058

13.96

合計

1,154,673

5.93

(注) １セグメント間取引については相殺消去している。

２上記の金額には消費税等は含まない。

当中間連結会計期間の営業実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりである。

(1) 取扱残高

	セグメントの名称	金額(百万円)	前年同期比(％)
日本		1,357,704	2.60
北米		9,571,984	34.55
オーストラリア		1,184,029	25.93
その他		3,279,788	52.49
	合計	15,393,506	33.53

(注) １セグメント間取引については相殺消去している。

２上記取扱残高は営業債権、リース債権及びリース投資資産、賃貸資産の中間期末残高を記載している。

３上記の金額には消費税等は含まない。

(2) 売上高実績

セグメントの名称

金額(百万円)

前年同期比(％)

日本

70,693

△1.08

北米

418,149

23.40

オーストラリア

53,681

52.95

その他

136,193

44.10

合計

678,717

25.71

(注) １セグメント間取引については相殺消去している。

２上記の金額には消費税等は含まない。

３対処すべき課題

ＴＦＳグループは、「トヨタのお客様を中心に、健全な金融サービスを提供し、豊かな生活に貢献する」ことを目指し、ディストリビューターや販売店との連携を深め、お客様のニーズ・ライフスタイルや地域特性に対応した金融商品・サービスの提供に努め、トヨタ・レクサス車販売に貢献していきたいと考えており、「質の向上を伴った持続的成長」を追求・実現するために、ＴＦＳグループ全体で、以下の課題に重点的に取組んでいく。

(1) 真の競争力を持ち、持続的成長を続けるための中期経営計画の策定

ＴＦＳグループにおける「真の競争力」、「持続的成長」、「自立的経営」を再定義し、グループ全体で実効性のある中期経営計画を策定・共有していく。

(2) ディストリビューター・販売店との連携によるオールトヨタでの販売施策展開

各国・各地域のディストリビューター・販売店との連携を強化し、それぞれの販売戦略に対応した事業展開と金融商品・サービスの提供に努め、トヨタ・レクサス車の販売支援をより一層強化していく。

(3) 持続的成長のための体質強化

事業環境の急激な変化の中でも、持続的な成長を実現するために、事業基盤の整備や収益性・効率性の向上を通じて、経営体質の改善・強化を図る。

特に、先進国における基幹システムの更新、新興国における成長ステージに合わせたシステム基盤の整備を引続き進める。

(4) 金融事業としての健全性強化

欧州債務危機の再燃懸念など、金融市場における不透明感が長期化する中、資金調達の多様化や流動性リスクのモニタリング充実などを通じて、金融リスクへの対応力を高める。また、グローバルな金融規制強化の流れに適時・適切に対応するとともに、収益性を向上させ、ＴＦＳグループ全体での自己資本の充実を図る。

情報セキュリティに関しては、リスク管理・ＩＴ・監査の３部門共同で基盤整備を引続き推進する。コンプライアンスについても、グローバルな連携体制の整備などにより、リスク管理を強化していく。

(5) 人材育成の強化

ＴＦＳグループの業容拡大に伴い、人材確保・育成の重要性が増してきているため、教育・研修体制やグローバルでのジョブローテーションプログラムを充実させるとともに、人材育成計画を策定し、着実に実施していく。

４事業等のリスク

トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、ＴＦＳ）およびＴＦＳグループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性のあるリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載している。但し、以下はＴＦＳグループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在する。かかるリスク要因のいずれも、投資家の判断に影響を及ぼす可能性がある。

本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は本書提出日現在において判断したものである。

(1) 財政状態および経営成績の異常な変動

① 売上関連

トヨタ・レクサス車の販売減少に伴い、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。

ディストリビューターと契約する特別プログラムの内容が変化することにより、費用が増加する可能性がある。

現地の商業銀行など他金融機関との融資レートの競争により、利鞘が縮小するリスクがある。

格付け機関によるトヨタおよびＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域における資金調達環境の変化などにより、調達可能資金量に制約を受け、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。

② 売上原価関連

リスクヘッジのためデリバティブを使用しているが、デリバティブは各期末において時価評価され、その結果生じる評価損益が損益計算書に計上されるため、損益計算書に計上される売上原価がデリバティブ評価損益の影響を強く受ける可能性がある。

格付け機関によるトヨタおよびＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域におけるxxxxの上昇などの資金調達環境の変化、資金調達・リスクヘッジのタイミング・規模・市場選択の巧拙などにより、資金調達コストが上昇するリスクがある。

デリバティブ取引においてカウンターパーティが倒産することにより、債権を回収できないリスクがある。

ＴＦＳグループが契約しているクレジットサポートアグリーメントあるいは保証・コンフォートレターの履行リスクがある。

③ 販売費および一般管理費関連

中古車価格の下落などの要因により、残価損に関係する費用が増加するリスクがある。また、融資先の信用力の悪化により、与信関係費用が増加するリスクがある。

既存のシステムの障害あるいは新しいシステムの導入の際に生じる業務リスクがある。

窃盗・詐欺・情報漏洩・事務ミス・適切な内部管理や事務プロセスの不備など、故意または過失による人為的事故により、損失が発生するリスクがある。

④ 為替リスク

ＴＦＳグループは、本書提出日現在、海外33カ国・地域で販売金融事業を展開している。各国・地域における売上、費用、資産など現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されている。換算時の為替レートの変動により、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性がある。

⑤ 販売金融以外のビジネス

ＴＦＳグループは、法令その他の条件の許す範囲内で、販売金融以外の分野においても業務を行っている。ＴＦＳグループは、販売金融以外の業務範囲に関するリスクについては、相対的に限られた経験しか有していないことがあるため、その運営にあたっては、適切なリスク管理システムを構築しリスクをモニターすると共に、リスクに見合った自己資本を維持していかなければ、ＴＦＳグループの財政状態および経営成績に悪影響を与える可能性がある。

⑥ 外部リスク

ＴＦＳグループが展開している国・地域における政治・経済・規制等の変化が各国・地域の経済政策や金融・財政政策に及ぼす影響により、ＴＦＳグループの財政状態および経営成績に悪影響を与える可能性がある。

ＴＦＳグループが展開している国・地域における戦争・テロ・騒乱、震災・火災・風水害などの災害やパンデミック（感染爆発）といった政治・社会の混乱により、当該国・地域の経済の低迷や、ＴＦＳグループの資産・担保・顧客・従業員などへの被害、トヨタ・レクサス車の生産・販売活動への障害などの事象が発生した場合、ＴＦＳグループの財政状態および経営成績に悪影響を与える可能性がある。

(2) 特定の取引先・製品・技術等への依存

ＴＦＳグループの事業はトヨタ・レクサス車の販売に大きく依存している。このため、規制による場合または自主的な場合に関らず、リコール等の改善措置の実施によりトヨタ・レクサス車の販売や価格に悪影響が生じた場合、ＴＦＳグループの売上や資産が減少しまたは費用が増加する可能性がある。

また、大規模な販売店など特定の法人に対しクレジットエクスポージャーを保有し、その法人の信用力が大幅に低下するかあるいは倒産した場合に、与信関係費用が増加する可能性がある。

(3) 特有の法的規制・取引慣行・経営方針

銀行免許を保有しているＴＦＳグループ子会社等に対する自己資本比率などの規制に関する基準や算定方法の変更が行われるリスクがある。

ＴＦＳグループが展開している国・地域における税制の変更や、負債や資本に関する規制などの変更により、ＴＦＳグループの財政状態および経営成績に悪影響を与える可能性がある。

(4) 重要な訴訟事件等の発生

訴訟事件等に伴う偶発債務の履行リスクがある。

５経営上の重要な契約等

特記事項はない。

６研究開発活動

特記事項はない。

７財政状態および経営成績の分析

当連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)

(1) 重要な会計方針および見積り

トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、ＴＦＳ）グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成している。この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債、収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としている。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しているが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合がある。

ＴＦＳグループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の「１連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載している。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は15兆8,126億円と、前連結会計年度末に比べて２兆9,397億円の増加となった。流動資産は２兆4,617億円増加して13兆2,833億円、固定資産は4,735億円増加して２兆5,121億円となった。流動資産の増加は営業債権の増加などによるものであり、固定資産の増加は賃貸資産の増加などによるものである。

当連結会計年度末の負債の合計は14兆3,961億円と、前連結会計年度末に比べて２兆6,777億円の増加となった。流動負債は１兆2,420億円増加して７兆64億円、固定負債は１兆4,357億円増加して７兆 3,896億円となった。流動負債の増加は１年以内償還予定の社債、コマーシャルペーパーの増加などによるものであり、固定負債の増加は社債、長期借入金の増加などによるものである。

当連結会計年度末の純資産は１兆4,164億円と、前連結会計年度末に比べて2,619億円の増加となった。この増加は利益剰余金の増加などによるものである。

(3) 経営成績

［1 業績等の概要］を参照。

当中間連結会計期間（平成25年４月１日から平成25年９月30日まで)

(1) 重要な会計方針および見積り

トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、ＴＦＳ）グループの中間連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成している。この中間連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債、収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としている。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しているが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合がある。

ＴＦＳグループの中間連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況」の「３中間連結財務諸表等」の「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載している。

(2) 財政状態

当中間連結会計期間末の総資産は16兆9,593億円と、前連結会計年度末に比べて１兆1,467億円の増加となった。流動資産は7,622億円増加して14兆455億円、固定資産は3,835億円増加して、２兆8,957億円となった。流動資産の増加は営業債権の増加などによるものであり、固定資産の増加は賃貸資産の増加などによるものである。

当中間連結会計期間末の負債合計は15兆4,174億円と、前連結会計年度末に比べて１兆213億円の増加となった。流動負債は1,950億円増加して７兆2,014億円、固定負債は8,263億円増加して、８兆2,159億円となった。流動負債の増加はコマーシャルペーパーの増加などによるものであり、固定負債の増加は社債の増加などによるものである。

当中間連結会計期間末の純資産合計は１兆5,419億円と、前連結会計年度末に比べて1,254億円の増加となった。この増加は利益剰余金の増加などによるものである。

(3) 経営成績

「１業績等の概要」を参照。

第３設備の状況

１設備投資等の概要

トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、ＴＦＳ）グループでは、顧客とのリース取引に応じるため取得する賃貸資産(車両運搬具、工具器具備品及び機械装置等)が主な対象である。当連結会計年度の賃貸資産の設備投資額は1,123,992百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。また、賃貸資産以外の設備投資額は16,864百万円であり、主にソフトウェアに係るものである。

なお、リース終了に伴い通常行われる資産の除売却を除き、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はない。

２主要な設備の状況

ＴＦＳグループにおける主たる設備の状況は、次のとおりである。

(1) 賃貸資産の状況

区分

帳簿価額(百万円)

平成25年９月30日現在

構成比(％)

オペレーティング・リース資産

2,374,176

100.0

合計

2,374,176

100.0

(注) １上記の金額には消費税等を含まない。

２上記のオペレーティング・リース資産は主に北米セグメントのリース用の車両である。

(2) 社用設備及び賃貸目的以外の事業用設備の状況

1) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況

重要なものはない。

2) 国内子会社の状況

平成25年３月31日現在

子会社(所在地)

セグメントの名称

主な設備の内容

帳簿価額(百万円)

建物

ソフトウェア

その他

合計

従業員数(人)

トヨタファイナンス㈱(xxxxx区）

日本

業務施設

623 15,456

541 16,620 1,639

( 633)

(注) １帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具備品を含んでいる。

２上記の子会社には、上表のほか、リース契約に基づく賃借資産があるが、重要性がないため記載を省略している。

３上記の金額には消費税等を含まない。

４従業員数の( )は臨時雇用者数を外数で記載している。

3) 海外子会社の状況

重要なものはない。

３設備の新設、除却等の計画

(1) 新設等

ＴＦＳグループにおける次連結会計年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）の賃貸資産の設備投資計画額は、1,366,257百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。

また、賃貸資産以外の設備投資計画額は16,565百万円であり、主に日本セグメントにおけるソフトウェアに係るものである。

(2) 除却および売却

リース終了に伴い通常行われる資産の除売却を除き、次連結会計年度において重要な設備の除却、売却等の計画はない。

第４トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況

１株式等の状況

(1) 株式の総数等

① 株式の総数

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,680,000

計

4,680,000

② 発行済株式

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式 1,570,500 非上場（注）１，２

計

1,570,500

―

（注）１単元株制度は採用していない。

２株式の譲渡制限に関する規定は次の通りである。

トヨタファイナンシャルサービス株式会社の発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認を要する。

(2) 新株予約xxの状況該当事項はない。

(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等該当事項はない。

(4) ライツプランの内容該当事項はない。

(5) 発行済株式総数、資本金等の推移

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高 ( 株)

資本金増減額資本金残高

(百万円)

資本準備金資本準備金増減額残高

(百万円) (百万円)

平成16年７月15日

(注)１

70,000 1,570,500

3,500

78,525

3,500

78,525

（注）１株主割当 1,500,500：70,000 70,000 株

発行価格 100,000 円

資本組入額 50,000 円

(6) 所有者別状況

(平成25年９月30日現在)

株式の状況

区分

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

単元未満株式の状況

計 ( 株 )

個人以外個人

株主数(人)

所有株式数(株)

所有株式数の割合(％)

―

― 1,570,500

―

― 1,570,500

―

100.00

―

100.00

―

(7) 大株主の状況

氏名又は名称

住所

(平成25年９月30日現在)

所有株式数発行済株式総数に対する(株) 所有株式数の割合(％)

トヨタ自動車株式会社愛知県 x x 市トヨタ町１番地 1,570,500 100.00

計

―

1,570,500

100.00

(8) 議決権の状況

① 発行済株式

(平成25年９月30日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

完全議決権株式(その他)

普通株式1,570,500

1,570,500

―

単元未満株式

―

発行済株式総数

1,570,500

―

総株主の議決権

―

1,570,500

―

② 自己株式等

(平成25年９月30日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義他人名義所有株式数発行済株式総数所有株式数所有株式数の合計に対する所有

(株) (株) (株) 株式数の割合(％)

― ― ― ― ― ―

計

―

(9) ストックオプション制度の内容該当事項はない。

２自己株式の取得等の状況

株式の種類等

該当事項はない。

(1) 株主総会決議による取得の状況該当事項はない。

(2) 取締役会決議による取得の状況該当事項はない。

(3) 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容該当事項はない。

(4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況該当事項はない。

３配当政策

トヨタファイナンシャルサービス株式会社は、配当については、財務体質の強化、金融事業の新規展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けされた利益の配分を年１回行うことを基本方針としている。これらの利益の配分の決定機関は、株主総会である。

当社は取締役会の決議に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定め、第13期（平成25年３月期）は、上記の方針に沿って総額94,182百万円（1株当たり59,970円）の中間配当を実施した。

また、平成24年12月に取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めた。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日配当金の総額

（百万円）

1株当たり配当額

（円）

平成24年12月10日取締役会決議

94,182 59,970

４株価の推移

トヨタファイナンシャルサービス株式会社の株式は非上場であるため、該当事項はない。

５役員の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

2013年６月27日現在の役員の状況は以下のとおりである。

昭和51年４月トヨタ自動車販売株式会社

(現トヨタ自動車株式会社) 入社

所有株式数

任期 ( 株 )

取締役社長代表取締役 x x x x xx00年４月22日生

平成17年６月

〃 21年６月

〃 23年６月

〃 25年４月

トヨタ自動車株式会社

x x 役員就任

トヨタ自動車株式会社

専務取締役〃

トヨタ自動車株式会社

専務役員〃

トヨタ自動車株式会社

顧問〃

( 注 )３なし

〃 25年４月トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役社長 ( 現任 ) 〃

〃 25年６月トヨタ自動車株式会社

取締役 ( 現任 ) 〃

〃 25年６月トヨタファイナンス株式会社

取締役 ( 現任 ) 〃

〃 25年６月トヨタファイナンシャル

サービスアメリカ株式会社

取締役会長 ( 現任 ) 〃

取締役

エグゼクティ

ブバイスプレ x x x x 昭和25年９月15日生ジデント

昭和48年４月

〃 53年６月

平成７年５月

〃９年５月

〃９年11月

〃 10年４月

〃 11年５月

〃 14年６月

〃 18年６月

日本銀行入行

ハーバード大学大学院博士課程 (修士号取得)

日本銀行岡山支店長就任日本銀行考査役〃日本銀行審議役 (国会・政策広報担当) 〃日本銀行調査統計xxx 〃日本銀行国際局長〃

日本銀行理事〃トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役・

エグゼクティブバイスプレジデント ( 現任 ) 〃

( 注 )３なし

〃 19年６月トヨタファイナンス株式会社

取締役 ( 現任 ) 〃

〃 20年10月

トヨタファイナンシャルサービスベトナム有限会社

取締役会長(現任)

〃

昭和59年４月

トヨタ自動車株式会社

入社

平成12年６月

トヨタ自動車株式会社取締役

就任

							〃 13年６月	トヨタファイナンシャルサービス
								株式会社
								取締役 ( 現任 ) 〃
							〃 14年６月	トヨタ自動車株式会社
取締役	―	x	x	x	x	昭和31年５月３日生	〃 15年６月	x x 取締役〃トヨタ自動車株式会社	(注)３	なし
								専務取締役〃
							〃 17年６月	トヨタ自動車株式会社
								取締役副社長〃
							〃 21年６月	トヨタ自動車株式会社
								取締役社長 ( 現任 ) 〃
							〃 24年５月	一般社団法人日本自動車工業会
								会長 ( 現任 ) 〃
							昭和49年４月	トヨタ自動車販売株式会社
								(現トヨタ自動車株式会社) 入社
							平成15年６月	トヨタ自動車株式会社
								x x 役員就任
							〃 19年６月	トヨタ自動車株式会社
取締役	―	x	x		x	x和24年８月５日生		専務取締役〃	(注)３	なし
							〃 22年５月	トヨタ自動車株式会社
								取締役副社長 ( 現任 ) 〃
							〃 22年６月	トヨタファイナンシャルサービス
								株式会社
								取締役 ( 現任 ) 〃

役名職名氏 x x x 月日

略歴任期

昭和48年４月トヨタ自動車販売株式会社

(現トヨタ自動車株式会社) 入社平成15年６月トヨタ自動車株式会社

x x 役員就任

〃 19年６月トヨタ自動車株式会社

顧問〃

〃 21年６月トヨタ自動車株式会社

所有株式数 (株)

取締役 ― x x x x x x 24 年 10 月 17 日生

専務取締役〃

〃 23年６月トヨタ自動車株式会社

専務役員〃

( 注 )３なし

〃 24年６月

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 ( 現任 ) 〃

トヨタ自動車株式会社

取締役副社長 ( 現任 ) 〃

取締役 ― x x x x x 和 26 年 11 月 17 日生

取締役 ― x x x x x 昭和 31 年 12 月３日生

昭和50年４月トヨタ自動車販売株式会社

(現トヨタ自動車株式会社) 入社平成16年６月トヨタ自動車株式会社

x x 役員就任

〃 19年６月トヨタ自動車株式会社

顧問〃

〃 21年６月トヨタ自動車株式会社

専務取締役〃

〃 23年６月トヨタ自動車株式会社

取締役・専務役員〃

〃 25年６月トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 ( 現任 ) 〃

〃 25年６月トヨタ自動車株式会社

取締役副社長(現任) 〃昭和55年４月トヨタ自動車工業株式会社

(現トヨタ自動車株式会社) 入社

平成21年６月トヨタファイナンシャルサービス

株式会社

取締役 ( 現任 ) 就任

〃 21年６月トヨタファイナンス株式会社

取締役〃

〃 21年６月トヨタ自動車株式会社

x x 役員〃

〃 23年６月トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役社長〃

〃 23年６月トヨタ自動車株式会社

顧問〃

〃 23年７月トヨタファイナンシャル

サービスアメリカ株式会社取締役会長〃

〃 23年９月トヨタモーターファイナンスチャイナ有限会社

取締役会長 ( 現任 ) 〃

( 注 )３なし

（注 )３なし

〃 25年１月

〃 25年４月

トヨタモーターリーシングチャイナ有限会社

取締役会長(現任) 〃トヨタ自動車株式会社

x x 役員 ( 現任 ) 〃

役名職名氏 x x x 月日

任期所有株式数

略歴
昭和60年６月	米国トヨタ自動車販売株式会社入社米国トヨタ自動車販売株式会社グループ副社長就任トヨタモータークレジット株式会社取締役〃米国トヨタ自動車販売株式会社上級副社長〃トヨタモータークレジット株式会社取締役社長 ( 現任 ) 〃トヨタファイナンシャルサービス株式会社取締役 ( 現任 ) 〃
平成５年１月
〃９年４月
〃９年６月
〃 12年10月
〃 15年６月
〃 16年４月	トヨタファイナンシャルサービスアメリカ株式会社取締役社長(現任)	〃
昭和49年４月	株式会社東海銀行 (現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) 入社株式会社ユーエフジェイ銀行 (現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) x x 執行役員就任トヨタファイナンシャルサービス株式会社顧問〃トヨタファイナンス株式会社専務取締役〃トヨタファイナンス株式会社取締役副社長〃
平成14年５月
〃 15年10月
〃 16年６月
〃 18年６月
〃 19年６月
〃 19年６月

(株)

取締役 ― ジョージボースト

昭和23年９月２日生

( 注 )３なし

取締役 ― x x x x x x 25 年４月９日生 ( 注 )３なし

常勤監査役 ― x x x x xx00年６月24日生

昭和55年４月平成20年１月

〃 24年１月

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 ( 現任 ) 〃

トヨタファイナンス株式会社

取締役社長(現任) 〃トヨタ自動車販売株式会社

(現トヨタ自動車株式会社) 入社

トヨタモータークレジット株式会社

取締役就任

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

( 注 )４なし

常勤監査役(現任)

〃

昭和47年４月

平成16年７月

通商産業省

資源エネルギー庁

長官

入省

就任

							〃 20年８月	トヨタ自動車株式会社
								顧問	〃
							〃 21年６月	トヨタ自動車株式会社
								常務役員	〃
監査役	―	x	x	x	x	昭和24年３月18日生	〃 22年６月	トヨタ自動車株式会社専務取締役	〃	(注)４	なし
							〃 23年６月	トヨタ自動車株式会社
								取締役・専務役員	〃
							〃 24年６月	トヨタ自動車株式会社
								取締役副社長(現任)	〃

〃 25年６月トヨタファイナンシャルサービス株式会社

監査役 ( 現任 ) 〃

役名職名氏名

監査役 ― x x x x x

監査役 ― x x x x

生年月日

昭和23年10月10日生

昭和12年12月４日生

トヨタ自動車販売株式会社

(現トヨタ自動車株式会社) 入社トヨタ自動車株式会社

取締役就任

トヨタ自動車株式会社

x x 役員〃

トヨタ自動車株式会社

専務取締役〃

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役〃

トヨタ自動車株式会社

取締役副社長〃

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

監査役 ( 現任 ) 〃

トヨタ自動車株式会社

x x 監査役 ( 現任 ) 〃

昭和36年３月ロー・ビンガム・アンド・ラッキー会計事務所入所

〃 41年１月プライスウォーターハウス会計事務所と合併

〃 58年６月上記事務所が設立した

青山監査法人に引き続き勤務

〃 59年７月 xx監査法人代表社員(プライスウォーターハウス・パートナー)

就任平成10年６月 xx監査法人代表社員(プライス

ウォーターハウス・パートナー)

退任

〃 10 年７月 x x 監査法人顧問就任

〃 12 年３月 x x x 査法人顧問退任

〃 12年４月帝塚山大学経営情報学部

教授就任

〃 12年７月トヨタファイナンシャルサービス株式会社

監査役 ( 現任 ) 〃

〃 15年４月学校法人帝塚山学園

理事〃

〃 17年３月 SRIスポーツ株式会社

監査役〃

〃 18年４月学校法人帝塚山学園

x x 理事〃

〃 23年４月学校法人帝塚山学園

監事 ( 現任 ) 〃

任期所有株式数

〃 23年６月

〃 21年６月

〃 23年６月

昭和46年７月平成13年６月

〃 15年６月

〃 17年６月

〃 21年６月

略歴

(株)

( 注 )４なし

計 ―

（注）１監査役 xx xxxよび監査役 xx xxx、社外監査役である。

２監査役 xx xxx、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する。

３取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

2013年６月27日以降、2013年12月26日までの役員の異動は、次のとおりである。

(1) 新任役員

役名職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数就任年月日

(株)

昭和58年11月トヨタモータークレジット

株式会社入社

平成25年１月トヨタモータークレジット

株式会社

取締役就任

〃 25年10月トヨタファイナンシャルサービス

取締役 ―

マイケル

グロフ昭和30年４月20日生

株式会社

取締役(現任)

〃 25年10月トヨタモータークレジット

株式会社

取締役社長(現任)

〃 25年10月トヨタファイナンシャル

サービスアメリカ株式会社取締役(現任)

昭和56年４月トヨタ自動車工業株式会社

(現トヨタ自動車株式会社)

〃

(注)２

なし平成25年

10月１日

〃

入社

監査役 ―

x x x x xx00年２月６日生平成25年１月トヨタ自動車株式会社

(注)３

なし

現金及び預金		157,193		165,742
営業債権	※５	8,976,210	※５	11,301,083
リース債権及びリース投資資産		870,789		940,994
有価証券		597,345		711,433
その他		351,532		302,412
貸倒引当金		△131,451		△138,320
流動資産合計		10,821,618		13,283,346

賃貸資産（純額）		1,702,571	※５	2,100,748
その他		7,023		8,496
有形固定資産合計	※１	1,709,595	※１	2,109,244
無形固定資産		19,833		26,857
投資その他の資産投資有価証券	※２	252,658	※２	309,217
その他	※２	56,518	※２	66,879
投資その他の資産合計		309,177		376,097
固定資産合計		2,038,605		2,512,199
繰延資産		12,634		17,056
資産合計		12,872,858		15,812,602

短期借入金	※５	717,981		749,906
１年以内返済予定の長期借入金	※５	1,182,919	※５	1,070,649
１年以内償還予定の社債		970,199		1,385,516
コマーシャルペーパー		2,240,252		3,018,829
その他		653,000		781,531
流動負債合計		5,764,354		7,006,434
固定負債
社債		3,086,336		4,009,253
長期借入金	※５	2,261,820	※５	2,654,561
繰延税金負債		547,501		659,148
その他		58,306		66,712
固定負債合計		5,953,964		7,389,675
負債合計		11,718,318		14,396,109
純資産の部
株主資本
資本金		78,525		78,525
資本剰余金		159,900		159,900
利益剰余金		1,122,451		1,224,638
株主資本合計		1,360,876		1,463,063
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	14,009		24,672
繰延ヘッジ損益	2,941		3,029
為替換算調整勘定	△234,405		△89,400
その他の包括利益累計額合計	△217,454		△61,698
少数株主持分	11,117		15,128
純資産合計	1,154,539		1,416,493
負債純資産合計	12,872,858		15,812,602

為替差益	―	3,694
持分法による投資利益	2,599	3,134
償却債権取立益	16,127	14,251
その他	1,242	2,354
営業外収益合計	19,969	23,435
営業外費用
固定資産処分損	172		307
為替差損	1,995		―
その他	429		416
営業外費用合計	2,597		724
経常利益	295,708		306,692
特別利益貸倒引当金戻入額	―	※３	8,404
特別利益合計	―		8,404
税金等調整前当期純利益	295,708		315,096
法人税、住民税及び事業税	30,746		43,076
法人税等還付額	1,850		―
法人税等調整額	83,899		74,022
法人税等合計	112,796		117,099
少数株主損益調整前当期純利益	182,911		197,997
少数株主利益	912		1,387
当期純利益	181,999		196,610

③ 連結株主資本等変動計算書		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自平成23年４月１日至平成24年３月31日)	当連結会計年度 (自平成24年４月１日至平成25年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高	78,525	78,525
当期変動額
当期変動額合計	―	―
当期末残高	78,525	78,525
資本剰余金
当期首残高	159,900	159,900
当期変動額
当期変動額合計	―	―
当期末残高	159,900	159,900
利益剰余金
当期首残高	992,403	1,122,451
当期変動額
剰余金の配当	△51,952	△94,182
当期純利益	181,999	196,610
持分法適用除外に伴う変動額	―	△240
当期変動額合計	130,047	102,187
当期末残高	1,122,451	1,224,638
株主資本合計
当期首残高	1,230,829	1,360,876
当期変動額
剰余金の配当	△51,952	△94,182
当期純利益	181,999	196,610
持分法適用除外に伴う変動額	―	△240
当期変動額合計	130,047	102,187
当期末残高	1,360,876	1,463,063
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高	10,110	14,009
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3,899	10,663

Document Metadata

Table of Contents

商号等株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

Document Metadata

当期変動額合計	△15,531	155,755
当期末残高	△217,454	△61,698
少数株主持分
当期首残高	11,241	11,117
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△124	4,010
当期変動額合計	△124	4,010
当期末残高	11,117	15,128
純資産合計
当期首残高	1,040,147	1,154,539
当期変動額
剰余金の配当	△51,952	△94,182
当期純利益	181,999	196,610
持分法適用除外に伴う変動額	―	△240
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△15,655	159,766
当期変動額合計	114,391	261,953
当期末残高	1,154,539	1,416,493

(うち、共同支配企業に対する投資の金額）	8,612	〃	11,151	〃
投資その他の資産その他（出資金）	1,389	〃	950	〃
(うち、共同支配企業に対する投資の金額）	1,389	〃	950	〃

※４	当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高
	前連結会計年度 (平成24年３月31日)	当連結会計年度 (平成25年３月31日)
	貸 x x x 行残高 2,313,184 百万円	2,533,132百万円

		前連結会計年度		当連結会計年度
	(自	平成23年４月１日	(自	平成24年４月１日
	至	平成24年３月31日)	至	平成25年３月31日)
従業員給与・手当貸倒引当金繰入額		51,421百万円 16,778 〃		58,227百万円 45,401 〃

当期発生額	△2,115百万円	1,857百万円
その他の包括利益合計	△16,567百万円	158,379百万円

(1) リース投資資産の内訳
	前連結会計年度 (平成24年３月31日)	当連結会計年度 (平成25年３月31日)
リース料債権部分	458,984百万円	473,566百万円
見積残存価額部分	261,925 〃	287,007 〃
受取利息相当額	△60,795 〃	△62,725 〃
合計	660,114百万円	697,848百万円

１年以内	89,225百万円		102,116百万円
１年超２年以内	69,325	〃	74,609	〃
２年超３年以内	44,156	〃	52,745	〃
３年超４年以内	21,045	〃	28,503	〃
４年超５年以内	6,726	〃	10,682	〃
５年超	1,856	〃	2,904	〃

リース投資資産
	前連結会計年度 (平成24年３月31日)		当連結会計年度 (平成25年３月31日)
１年以内	191,145百万円		185,989百万円
１年超２年以内	115,967	〃	120,456	〃
２年超３年以内	97,742	〃	107,739	〃
３年超４年以内	33,232	〃	37,787	〃
４年超５年以内	17,195	〃	18,026	〃
５年超	3,701	〃	3,567	〃

		前連結会計年度	当連結会計年度
		(平成24年３月31日)	(平成25年３月31日)
１年以内１年超		335,440百万円 322,800 〃	402,004百万円 412,027 〃
	合計	658,241百万円	814,031百万円

商 号 等 株 式 会 社 SBI 証 券 金 融 商 品 取 引 業 者

外貨建て債券の契約締結前交付書面

手数料など諸費用について

金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります

有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

2014年５月

発行登録目論見書の訂正事項分

トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期 米ドル建社債

トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期 豪ドル建社債

第一部 【証券情報】

第２ 【売出要項】

2014年５月

発行登録追補書類に記載の事項

トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期 米ドル建社債

トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期 豪ドル建社債

第一部 【証券情報】

第２ 【売出要項】

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

第二部 【公開買付けに関する情報】

第xx 【参照情報】

第２ 【参照書類の補完情報】

第一部 【証券情報】‌‌

第１ 【募集要項】

第２ 【売出要項】‌

第１ 【募集要項】

第２ 【売出要項】

第二部 【参照情報】第１ 【参照書類】‌‌‌

第２ 【参照書類の補完情報】

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

第xx 【保証会社等の情報】‌‌‌‌

第１ 【保証会社情報】

第２ 【保証会社以外の会社の情報】

Document Metadata

商号等株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債

第一部【証券情報】

第２【売出要項】

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期米ドル建社債

トヨタモーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2019年５月15日満期豪ドル建社債

第一部【証券情報】

第２【売出要項】

第３【第三者割当の場合の特記事項】

第二部【公開買付けに関する情報】

第２【参照書類の補完情報】

第一部【証券情報】‌‌

第１【募集要項】

第２【売出要項】‌

第１【募集要項】

第２【売出要項】

第二部【参照情報】第１【参照書類】‌‌‌

第２【参照書類の補完情報】

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

第１【保証会社情報】

第２【保証会社以外の会社の情報】