カスタマイズ規約（以下「当規約」といいます。）は、AZPower 株式会社（以下「当社」といいます。）が提供する当製品（第１条第１項に規定します。）のカスタマ イズに際し、当社と契約者との間に適用される条件を定めた規約です。当製品のカスタマイズ開発契約には必ず当規約を確認し、承諾いただいた上で申し込みください。申し込 みをいただいた時点で当規約に同意したものとします。

カスタマイズ規約

カスタマイズ規約（以下「当規約」といいます。）は、AZPower 株式会社（以下「当社」といいます。）が提供する当製品（第１条第１項に規定します。）のカスタマイズに際し、当社と契約者との間に適用される条件を定めた規約です。当製品のカスタマイズ開発契約には必ず当規約を確認し、承諾いただいた上で申し込みください。申し込みをいただいた時点で当規約に同意したものとします。

第１章 総則

第１条（定義）

当規約における用語の定義は以下のとおりとします。

１．当製品

当社が提供するソフトウェアを意味します。当製品には、当製品の改良版を含むあらゆるバージョン及び当製品を補完するすべてのソフトウェアを含みます。

２．当契約

当製品のカスタマイズに関して当社が契約者との間で締結する契約を意味し、当規約もこれに含まれます。

３．当社サイト

当社が管理・運営するウェブサイトを意味します。

４．ライセンス規約

当社が当製品のライセンス条件に関して別に定める規約を意味します。

５．契約者

PowerSKILL サービス使用許諾契約書（利用規約）に定める条件の下で当製品を利用する者を意味します。

６．カスタマイズ

当社が契約者の求めに応じて行う当製品の改変行為を意味します。

７．カスタマイズ製品

当社が、本規約に基づきカスタマイズを実施した後の当製品を意味します。

第２条（適用）

１．当規約は、当製品及びその改良版を含むあらゆるバージョン及び当製品を補完するすべてのソフトウェアのカスタマイズに適用されます。

２．当規約とは別に当製品ごとに個別のカスタマイズに関する規約（以下「条件等」といいます。）が定められている場合には、当規約と併せて条件等が適用されるものとし、当規約と条件等の内容が矛盾する場合には、条件等の内容が特則として優先して適用されるものとします。

３．当製品及び当製品のカスタマイズ後の箇所に関する利用条件については、別途当社が定めるライセンス規約が適用されます。

第３条（変更）

１．当社は、社会情勢、経済事情、税制の変動等の諸般の状況の変化、法令の変更、当製品に関する実情の変化その他相当の事由があると認められる場合には、カスタマイズ代金の額、当製品の内容その他当規約または条件等の内容（以上をあわせて、以下「当規約の内容等」といいます。）を変更できるものとします。

２．当社は、前項の定めに基づいて当規約の内容等の変更を行う場合は、変更後の当規約の内容を、当社サイト上に表示しまたは当社の定める方法により通知することで契約者に周知するものとします。

３．契約者は、変更後の当規約に同意しない場合には、当製品の利用を中止するものとし、契約者が当規約の変更後も当製品の利用を継続する場合、当該契約者は変更後の当規約に同意したものとみなします。

第２章 当製品のカスタマイズ

第４条（カスタマイズの範囲）

１．契約者は当社に対し、契約者が当社からライセンスを受け、またはライセンスを受けようとする当製品のカスタマイズを本規約及びライセンス規約の条件の下で申し込むことができます。

２．当社は、当社が定める範囲内でのみ当製品にカスタマイズを行うものであり、契約者はかかる範囲を超えて当社にカスタマイズを申し込むことはできません。

３．当社は、第１項の申込みを受けた後、ユーザーとの間でカスタマイズの可否等について協議し、契約者による申込みに対して承諾するか否かを契約者に対して通知するものとします。

４．当社が前項に基づいて契約者の申込みを承諾した場合、当社は、合意内容となった仕様（以下「本仕様」といいます。）に基づき、本仕様の内容を記載した本仕様書を作成し、本仕様に基づいて当製品のカスタマイズを行うものとします。

第５条（委託）

１．当社は、当社の責任において、カスタマイズの一部を第三者に委託できるものとします。

２．当社は、委託先に対して、当契約に基づく自己の義務と同内容の義務を負わせるものとし、委託先の行為に関して、契約者の責めに帰すべき事由がある場合を除き、自らカスタマイズを実施した場合と同様の責任を負うものとします。

第６条（本資料）

１．契約者は、当社に対し、当社がカスタマイズを実施するために当社が必要とする資料（以下「本資料」といいます。）を適時に提供するものとします。

２．当社は、本資料を、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとします。

３．当社は、カスタマイズの遂行に必要な範囲内で、本資料を複製、翻案その他利用することができるものとします。

４．当社は、カスタマイズの遂行に必要な範囲内で、本資料を委託先に対し転貸、再開示又は再使用許諾を行うことができます。

５．当社は、契約者が要求したときに、本資料を返還又は破棄するものとします。ただし、当社はカスタマイズの終

了時に契約者側からの要求がなかった場合には、自己の判断で本資料を破棄することができるものとします。なお、本資料の提供及び返還又は破棄にかかる費用は、契約者がこれを負担することとします。

６．本資料の内容に誤りがあった場合、提供の漏れがあった場合その他本資料が適切に提供されなかった場合、これらによって生じた費用の増大、納入の遅延、瑕疵などの結果について、当社は責任を負わないものとします。

第７条（本仕様の変更）

１．契約者及び当社は、本仕様の変更を行う必要が生じたときは、本仕様の変更について協議することができます。

２．前項に基づく協議の結果、本仕様の変更内容が、委託料、作業期間、納期その他の契約条件に影響を及ぼすものと契約者・当社双方が判断した場合には、本仕様の変更に関して合意することをもって、本仕様の変更を行うことができます。

３．第１項に基づく協議が整わない間は、当社は、従前の本仕様に従ってカスタマイズを実施することができます。

４．第１項に基づく協議が整わず、契約者がカスタマイズの続行を中止しようとするときは、第２２条（中途解約）の定めに従うものとします。

第８条（β 版の納入）

１．当社は、カスタマイズ製品のβ 版（以下「β 版」という。）を、当社と契約者間において別途定める納期及び納入方法を遵守し、納入できるものとします。

２．β 版の滅失、毀損等の危険負担は、納入前については当社が、納入後については契約者が、それぞれこれを負担します。

３．当社は、β 版の納入に際し、契約者に対して、必要な協力を要請することができる。契約者は、当社から協力を要請された場合には、速やかにこれに応じるものとします。

４．当社は、以下の各号のいずれかに該当する事由が発生し、作業期間又は納期を変更する合理的必要性が生じた場合は、契約者に対し、書面（電子メール等の電磁的方法を含む。以下同じ。）で通知することで、合理的範囲内で作業期間又は納期を変更することができます。

(1)第６条（本資料）第６項に該当する場合

(2)第７条（本仕様の変更）第２項に該当する場合 (3)その他当社の責に帰さざる事由がある場合

第９条（検査）

１．契約者は、β 版の納入を受けたときは、納入日から起算して１４日以内（以下「検査期間」という。）に、β 版が本仕様と一致するかについて、当社の定める方法により検査するものとし、その検査結果を、当社に書面にて通知するものとします。

２．前項の検査により、β 版と本仕様の不一致（以下「瑕疵」といいます。）が確認されなかった場合、契約者は、当社に対し、前項の書面において、検査に合格した旨、直ちに通知を行うものとします。

３．第１項の検査により、β 版に瑕疵が確認された場合、契約者は、当社に対し、第１項の書面において、具体的かつ合理的な理由を示して、検査に不合格となった旨、通知を行うものとします。

４．契約者が第２項及び前項の通知が検査期間内に行われなかった場合又は前項の通知に具体的又は合理的な理由が示されていなかった場合には、当該検査期間の経過をもって、β 版は検査に合格したものとみなします。

５．第１項の検査に不合格となった場合、当社は、自己の費用負担において、合理的期間内に、当該瑕疵を修正し、 β 版を再度納入するものとします。なお、再度納入された β 版の検査は、前各項の定めに従います。

６．ユーザー及び当社は、β 版の検査合格後、カスタマイズ製品の納期を決するものとします。

第１０条（カスタマイズ製品の納入及び検査）

第８条及び第９条の規定は、第９条第６項の規定を除き、カスタマイズ製品の納入及び検査の場合において準用します。

第１１条（カスタマイズ製品の利用条件）

カスタマイズ製品の利用条件は、ライセンス規約に準ずるものとします。

第１２条（契約者によるカスタマイズ）

契約者は、当社又は当社が委託する第三者によらず、自ら当製品をカスタマイズし又は第三者にカスタマイズさせることはできません。

第１３条（カスタマイズに伴う権利）

１．カスタマイズの履行の過程で又はカスタマイズの履行に関連して創作された一切の発明、考案、創作、案出等

（当製品又はカスタマイズ製品に関するものを含み、以下、併せて「発明等」という。）は、次項を除き、当社に帰属するものとします。また、当該発明等に関する一切の権利（それらの権利を取得し又は登録を受ける権利を含む。以下、これらの権利を総称して「知的財産xx」という。）は、次項を除き、当社に帰属するものとします。

２．カスタマイズ製品を構成する有形・無形の構成物（ソフトウェアプログラム、データベース、アイコン、画像、文章、マニュアル等の関連ドキュメント等を含む。）に関する著作権を含む一切の知的財産権その他の権利は、当社または当社に利用を許諾した第三者に帰属します。

３．契約者は、カスタマイズ製品の全部又は一部を、当社に無断で譲渡し、再利用許諾し、又はリバースエンジニアリング、逆コンパイル、又は逆アセンブラ、その他カスタマイズ製品のソースコードを解析しようと試みてはならないものとします。契約者は、かかる義務に違反したときは、当社に対して、違約金として１００万円又はカスタマイズ代金と同額の金員のいずれか額が大きい方を支払うものとします。

４．当社または当社が委託する第三者がカスタマイズを行った場合、カスタマイズ料金の有無に関わらず、カスタマイズ内容を当製品に反映する可能性があることをユーザーは承諾するものとします。

５．契約者は、当製品に反映された機能に関して、一切の権利を主張しないものとします。

第３章 一般条項

第１４条（カスタマイズ代金）

契約者はカスタマイズ代金として当社と契約者との間で別途締結する金額を支払うものとします。カスタマイズ代金の支払いに要する諸経費は契約者の負担とします。

第１５条（保証の否認と責任の制限）

１．当社は、カスタマイズ製品及びカスタマイズ後に実装される機能が、契約者の目的に適合することを保証するものではありません。

２．当規約に特に定める場合を除き、当社は、カスタマイズ製品に関し、第三者の権利に対する侵害が無いこと、カスタマイズ製品の動作が中断しないこと、契約者の所期する性能が実現されることの保証を含め、一切の保証を行わないものとします。

３．当規約の他の条項にかかわらず、当社は、オープン・ソース・ソフトウェア（ＯＳＳ）に関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び瑕疵のないことを保証するものではなく、当社は、何らの責任を負わないものとします。

第１６条（免責事項）

１．当社は、当規約の各条項に従って制限された限度においてのみ、カスタマイズ製品についての責任を負うものとします。当社は、当規約の各条項において保証しないとしている事項、責任を負わないとしている事項、契約者の責任としている事項については、一切の責任を負いません。

２．当社は、当社の責めに帰すべき事由によってカスタマイズ製品に関して契約者に損害が生じた場合であっても、当社に故意または重過失がある場合にのみ損害賠償責任を負うものとします。

３．前項の場合において当社が負う賠償責任の範囲は、カスタマイズ代金の総額を上限とします。

４．前条および本条各項の規定を含む当規約上の規定で当社の責任を免除・限定する規定が、消費者契約法、民法等の法律の適用により無効または合意しなかったものとみなされた場合には、当社は、契約者に対して、契約者に実際に生じた直接的かつ現実の損害を賠償する責任を負うものとします。

第１７条（禁止行為）

契約者は、カスタマイズ製品を利用するにあたり、以下の行為を行わないものとします。

(1)法令に違反する行為またはそのおそれがある行為 (2)公序良俗に反する行為

(3)他の契約者の利用を妨害する行為またはそのおそれがある行為

(4)カスタマイズ製品を構成するハードウェアまたはソフトウェアへの不正アクセス行為、クラッキング行為その他設備等に支障を与える等の行為

(5)カスタマイズ製品の提供を妨害する行為またはそのおそれがある行為

(6)カスタマイズ製品を構成するソフトウェアの解析、リバースエンジニアリングその他ソースコードを入手しようとする行為

(7)当社の事前の明示的な許可なく、カスタマイズの範囲を超えた改変を行う行為 (8)他の契約者のデータを閲覧、変更、改竄する行為またはそのおそれがある行為

(9)その他当社が不適切と判断した行為のうち、当社からの警告にもかかわらず契約者が改善を行わなかった行

為

第１８条（当社による利用停止・解除）

１．当社は、契約者が次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、契約者への催告を要することなくカスタマイズ製品の提供を停止し、または当契約の全部もしくは一部を解除することができるものとします。

(1)当社の事業に支障を与える行為を行った場合

(2)法令、条例、その他規則等または当契約に違反した場合

(3)重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立てが行われた場合

(4)解散もしくは事業の全部を譲渡し、またはその決議がなされた場合

(5)自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至った場合 (6)監督官庁から営業停止、または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けた場合

(7)当社への届出事項に虚偽その他事実に反する内容が含まれていた場合 (8)カスタマイズ製品を提供する前提となる信頼関係が破壊された場合

(9)その他前各号に準ずる当契約を継続し難い重大な事由が発生した場合

２．当社は、契約者が当契約に違反し、または契約者の責めに帰すべき事由によってカスタマイズ製品の提供を継続し難い重大な事由が発生し（以下「違反等」といいます。）、当該違反等について、書面または電子メールによる催告をしたにもかかわらず１４日以内にこれを是正しないときは、当契約の全部もしくは一部を解除することができるものとします。

第１９条（秘密保持）

１．契約者は、当契約の期間中及びその終了後といえども、当契約の内容、カスタマイズ製品を利用する上で知り得た当社の技術上・営業上の一切の秘密情報につき秘密を保持し、当社の事前の承諾なしに第三者に開示または漏洩し、もしくは第三者のために使用し、または当契約の目的外のために使用してはなりません。但し、法令の定めに基づき、または権限ある政府機関から開示要求があった場合は、この限りではありません。

２．前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報であり、それを証明できるものについては、これを秘密として取り扱いません。

(1)公知の情報または当社から取得した後、契約者の責めによらず公知となった情報 (2)当社から取得した時、契約者が既に保有していた情報

(3)契約者が第三者から適法に取得した情報 (4)契約者が独自に開発した情報

第２０条（個人情報の取り扱いについて）

当社は、カスタマイズ製品に入力されるデータに個人情報（個人情報の保護に関する法律第２条第１項に規定する「個人情報」をいいます。以下同様。）が含まれていた場合、カスタマイズ製品提供の目的以外で利用しないものとし、同法および当社個人情報保護方針に基づいて、紛失・破壊・改竄・漏洩等の危険から保護するための

合理的な安全管理措置を講じ、厳重に管理するものとします。

第２１条（契約期間）

当契約の期間は、契約者が選択したカスタマイズ製品の申込内容ごとに当社が別途定める期間とします。

第２２条（中途解約）

１．契約者は、検査合格前までであれば、いつでも書面で通知することにより、本規約の全部又は一部を解約することができます。

２．契約者は、前項の解約をする場合、解約時点までに当社が実施した解約部分に係るカスタマイズ代金相当額を支払う（カスタマイズ代金を既に支払っている場合は、既に支払ったカスタマイズ代金の内、解約時点までに当社が実施したカスタマイズの代金相当額の返還を求めないものとする。）と共に、解約により当社が支出する費用その他当社に生じた損害（人的資源、物的資源確保に要した費用を含み、これに限られません。）を賠償するものとします。

３．第１項の解約がなされた場合の、既に作成されたカスタマイズ製品に関する権利の帰属については、第１３条

（カスタマイズに伴う権利）の定めを準用します。

第２３条（譲渡制限）

契約者は、当社の事前承諾なしに、当契約上の地位または当契約に基づく債権若しくは債務の全部または一部の譲渡、担保または質入れその他処分をすることはできないものとします。

第２４条（通知）

カスタマイズ製品に関する通知その他当規約に定める当社から契約者に対する通知は、電子メールによる方法その他当社の定める方法によって行うものとします。通知は、当社からの発信によってその効力が生ずるものとします。

第２５条（不可抗力）

当社は、天災、伝染病、感染症、法令若しくは規則の制定若しくは改廃その他の不可抗力によってカスタマイズの履行が妨げられた場合には、当契約その他の一切の規定にかかわらず、かかる不可抗力によって契約者に生じた損害について一切の責任を負担しないものとします。

第２６条（協議）

当規約の解釈について両当事者間に異議、疑義が生じた場合、または当規約に定めのない事項が生じた場合、誠実に協議し、円満にその解決を図るものとします。

第２７条（準拠法および裁判管轄）

当契約に関する紛争については、日本国の諸法令、諸規則に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとします。

また、利用規約に関わる一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

附則

2022 年 2 月１日制定