Contract
エマソンが製品、書類、ソフトウェア及びサービスを提供するための見積並びにその結果締結される契約は、本約款に従う。
第1条 見積及び契約
1.1 エマソンの見積の有効期限は発行日から30日とする。但し、xxxxはその他の有効期限を定め、又はより短い期間で見積を撤回することもできる。
1.2 注文は書面によらなければならず、注文承諾されるまで効力を有しないものとする。xxxxはいかなる注文も承諾する義務を負うものではない。
7.4(保証からの除外) (a)修理及び交換が以下のいずれかによる場合、7.1条(b)(c)及び(d)の保証から除外され、買主は全ての費 用を支払わなければならない:通常の使用及び磨耗;不十分なメンテナンス;不適切な電源又は環境;不適当な取扱い、保管、設置又は稼動;誤用又はエマソン以外の者による事故;xxxxが書面承諾したものでない改造又は修理;買主により製作、提供又は指定された材料若しくは施工;汚染;承認されていない部品、 firmware又はsoftwareの使用;サイバー攻撃;エマソンの責によらないその他の事由。 (b)xxxxは、事前に書面で合意した場合を除き、7.1条の保証の不適合に関して何ら費用を支払うもので
1.3 矛盾、相違又は不明瞭さのある場合には以下の優先順位で適用される:①注文承諾書②本約款③注文書 はない。エマソンが書面で合意した場合を除き、買主は以下の費用を負担する。(i)解体、輸送、再設置の費
④xxxxの見積書。本約款5条及び16条は、本約款のその他の条項に優先して適用される。
1.4 契約に関するやりとりは全て英語又は日本語で行われ(両者の間に齟齬のある場合は日本語が英語に優先する)、買主の注文番号とエマソンの受付番号が付されなければならない。
第2条 買主の義務
2.1 買主は、xxxxが契約上の義務を履行するために合理的に必要とする情報、書類及び指示を速やかに提供しなければならない。
2.2 買主は提供する全ての情報の正確性及び完全性について責任を有する。
2.3 エマソンがサイトでサービスを行う場合、買主は、強制、放棄、免除、補償その他の方法でエマソン又はその社員の権利義務が制限若しくは拡大される契約に合意するようにエマソン又はその社員に求めてはならない。そのような契約は全て無効とする。
2.4 買主、その社員その他買主により雇われた者の作為又は不作為によって、xxxxの契約上の義務の履行が遅延し若しくは阻害され、又はxxxxのコストが増加した場合、履行期限は延長され、買主はxxxxに対し適切な補償をしなければならない。
第3条 引渡し
用及び7条に基づくエマソン社員の出張に関する時間と費用、及び(ii)7条に基づくエマソンの責任の範囲外の不適合の修正又は7.1条の保証に適合しているアイテムの検査に関して、エマソンに発生した費用。 (c)エマソンが買主から提供された不正確又は不完全な情報に依拠していた場合、xxxxが別途書面で 合意する場合を除き、全ての保証は無効とする。 (d)製品の選定、メンテナンス及び使用については買主のみが責任を負う。 (e)再販売製品は元のメーカーの保証のみ適用される。再販売製品については、xxxxは調達及び出荷のアレンジに合理的な業務努力を払う以上の責任を負うものではない。
7.5買主がブランソンブランドの製品について、本7.2条で定められた保証期間の延長を購入した場合、本7条は延長された期間に適用される。7.2条の保証期間の延長は、金型、備品、スペアパーツ、消耗品又はサービスには適用とならない。
7.6(免責)本7条で定められる限定的な保証は、xxxxの保証の全てであり、エマソンが署名した書面の合意によらなければ変更することはできない。7条に基づく保証及び救済は唯一のものである。商品性、特定の目的への適合性その他製品、書類又はサービスに関する明示若しくは黙示のいかなる表明保証も存在しない。
第8条 変更
エマソンと買主により書面で合意されない限り、契約のいかなる変更も適用されない。
3.1(納期)納期は注文承諾の時点から起算される。全ての納期はおおよそのものであり、納期までに納入又は 第9条 解除
履行できなかったことにより生じる損害についてxxxxは責任を負わない。
9.1(不履行及び破産による解除) (a)以下の破産事由又は不履行事由が一方当事者(不履行当事者)に生じた場合、相手方の被害当事者は
3.2(引渡し条件)契約で別途定められた場合を除き、エマソンは製品、書類及びソフトウェアをエマソン、その関 、不履行当事者に対する書面の通知により契約の全部又は一部を解除することができる。9.1条に基づく解
連会社又は第三者の工場若しくは倉庫(引渡地点)において、契約で指定された仕向地に輸送費込み条件(C PT)で引き渡す(インコタームズ2020)。買主は、エマソンの最新のレートに基づき輸送、梱包及び取扱費用を 支払うものとする。
除は被害当事者のその他の権利に影響を及ぼさない。 (b)不履行事由は以下の全ての条件が満たされる場合に生じる:(i)不履行当事者が契約の重要な義務に違反する、(ii)被害当事者が不履行当事者に対し、契約違反について十分な詳細とともに通知を発する、(iii)通知を受け取ってから10日以内に不履行当事者が違反を是正しない、(iv)10日以内に違反を是正することが
3.3(分割出荷)エマソンは分割出荷を行うことができ、バッテリーをその他の製品と別に出荷することができる。 合理的に難しい場合で、不履行当事者が違反を是正するために真摯に行動していない。
印刷した書類のコピーについても製品と別に出荷することができる。
3.4(保管)買主がその作為又は不作為によりxxxxの出荷を遅らせた場合、xxxxは買主の費用でxxxxが選定した第三者の倉庫に製品、書類及びソフトウェアを収納することができる。製品、書類及びソフトウェアを倉庫に収納した時点で引渡しは完了し、製品及び書類の所有権及び危険負担は買主に移転する。本3.4条はエマソン又はその関連会社が米国から輸出する製品、書類及びソフトウェアには適用されない。
第4条 所有権及び危険負担
(c)破産事由は以下のいずれかの条件が満たされる場合に生じる:(i)不履行当事者が手形交換の不渡り処分を受けたとき、又は支払い停止状態に至ったとき、(ii)不履行当事者が第三者により差押、仮差押、仮処分、その他の強制執行若しくは競売の申立、又は租税滞納処分を受けたとき、(iii)不履行当事者に関し破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算又は特定調停等の申立があったとき、(iv)不履行当事者が会社解散の決議をしたとき、(v)不履行当事者の設立、事業運営又は資産保有の管轄地において上記(i)乃至(iv)と類似の事象が生じたとき。 (d)9.1条(a)に基づく解除の場合、買主は既に引き渡された製品、ソフトウェア、書類及びサービスの対価を 支払う。xxxxが被害当事者だった場合、買主はxxxxの最新のポリシー及びキャンセル料に従い、仕
契約における異なる定めに拘らず、3.4条及び5条で規定される場合を除き、(a)エマソン又はその関連会社が米 掛け品の対価の支払も行う。国から輸出する製品及び書類の所有権及び危険負担は米国の国境を越えた時点で買主に移転し、(b)その他
の全ての製品及び書類の所有権は引渡しの時点で買主に移転し、危険負担は契約で定められたインコターム 9.2(買主側の事由による解除)買主はエマソンの書面による合意があり、xxxxの最新のポリシー及びキ
ズ2020の条件に従い買主に移転する。
第5条 書類、ソフトウェア、ファームウェア及び知的財産
ャンセル料に従う場合にのみ、買主側の事由により契約の全部又は一部を解除することができる。
9.3(不可抗力による90日後の解除)12条に記載された事由により90日間契約の履行が遅延又は阻止された
5.1エマソン及びその他の権利者はそれぞれの書類、ソフトウェア並びにファームウェア(ソフトウェア及びファー 場合、いずれの当事者も、相手方に対する書面の通知により契約を解除することができる。12条に記載され
ムウェアのコピーを含む)における権利、利益及び権限を有する。
5.2買主によるソフトウェア及びファームウェアの利用は、ソフトウェアライセンス契約に拘束される。
た事由により阻止される場合を除き、買主は通知前に引き渡された全ての製品、書類、ソフトウェアライセンス及びサービス並びに仕掛け品に対し、エマソンに支払を行う。
第10条 買主の情報
5.3ソフトウェア又はファームウェアにつき別途のソフトウェアライセンス契約が適用とならない場合、買主は、(a) エマソンは、契約を履行し、販促目的で買主と連絡をとる為に必要な場合、個人情報保護法に従って買主情製品と併せた状態でのソフトウェアの使用、及び(b)製品に組み込まれた状態でのファームウェアの使用につい 報を使用及び共有することができるが、これには(a)製品登録及びサポート並びに輸出入規制法の遵守のた
てのみ、非独占的、ロイヤルティー料不要の使用許諾権を付与される。いずれの場合も使用許諾権は製品が最初に使用されるサイトにおいてのみ適用となる。
めに買主情報をサプライヤーに提供すること、及び(b)契約の履行に必要な範囲で買主情報及び契約のコピーを代理人に提供することが含まれる。
5.4買主は、合理的な社内の業務目的で行われる製品の設置、稼動、再調整、取り外し、メンテナンス及び修理 第11条 知的財産に関する申立
に必要な場合のみ、(著作権表示を変更しないで)書類のコピーを作成することができる。
5.5契約で別途定められない限り、書類はエマソン、その関連会社又は製造業者の日本語又は英語の標準文書一部から構成される。エマソンは第三者から権限を付与されている場合のみ、当該第三者の書類を提供する。エマソンは、紙印刷、CD-ROMその他の適切な媒体又はウェブサイトからのダウンロードから、書類を提供する方法を選ぶことができる。
第6条 報酬 6.1(価格/レート)契約で別途定められない限り、価格、ソフトウェアのライセンス料及びレートは、(a)引き渡された製品、書類及びソフトウェアのライセンス並びに契約で定められた期間内に提供されるサービスに対する固 定のものであり、(b)全ての税金(販売税、付加価値税、源泉徴収税を含む)、関税及びその他同種の公租公課
11.111条において、知的財産に関する申立とは、エマソンにより製造された製品又は作成された書類が、米国又はその他契約において製品が使用される場所として指定された国における有効な知的財産権(特許権
、著作権、意匠権及び商標権を含む)を侵害しているという申立を意味する。
11.211条は買主が以下の事項を全て行う場合にのみ適用される:(a)知的財産に関する申立が起こされた又はそのおそれがあることを遅滞なくエマソンに対し書面で通知すること、(b)申立に対する防御及び和解についてエマソンが完全なコントロールを有することを認めること、(c)防御のためにエマソンから要求される全ての合理的な支援及び協力を行うこと。
11.3エマソンは法的措置を起こされた全ての知的財産に関する申立について、買主を免責し防御する。
を除くものであり(xxxxは買主により適切な免税措置を受けている場合を除き、これらの税金その他の公租 11.4エマソンは法的措置から生じる最終的な裁定又は和解においてのみ支払を行う。法的措置により製品
公課を全て買主に請求する。)、(c)輸送費、梱包費及び取扱費用を含まず、(d)製品及びソフトウェアの保管、設置、始動及びメンテナンスの料金を含まない。
6.2(支払条件) (a)買主はエマソンに対し(i)相殺、反対債権の主張及び支払留保を行わずに全額を(法律で要求される控除を除く)(ii)エマソンの見積りと同一の通貨で(iii)見積り又は契約で別途規定された場合を除き、請求日から30日以内に支払う。 (b)見積り又は契約で別途規定された場合を除き、エマソンの請求は(i)製品(分割出荷によるものも含む)、書
又は書類の使用差し止めがなされる場合、エマソンは自らの選択及び費用により、商業的に合理的な代替案を提示する。これには、買主が製品又は書類を継続して使用することができる権利を入手すること、それらを権利侵害の無いアイテムと交換するか権利侵害が無いように変更すること、又はそれらの価格分の返金若しくは値引を行うことが含まれる。
11.5エマソンは以下のいずれの場合も権利侵害について責任を負わず、買主はエマソンを免責するものとする:(a)権利侵害がエマソンにより製造された製品に関するものでは無い場合、(b)エマソンが製品又は書 類をデザインしたのではない、又は知的財産権を侵害している使用態様若しくは目的のためにエマソンがデ
類及びソフトウェアのライセンス料については引渡し毎に(ii)サービス及び3.4条に基づく保管料については毎月 ザインしたものでは無い場合、(c)買主が製品又は書類の権利侵害を生じさせた場合。毎に行われる。
(c)見積り又は契約で別途規定された場合を除き、買主からの支払は手形か、買主の所在国の買主名の銀行 第12条 不可抗力
口座から契約又は請求書で指定されたエマソンの銀行口座への振込みにより行われる。xxxxはその他の方法による支払を拒否することができる。
いずれの当事者も、不測の事態又は合理的支配を超える事由に基づく不履行若しくは遅延について責任を負わない。これには:天災;戦争;武力衝突;テロ;火災;洪水;事故;気象;公共及び民間のコンピューター又
(d)買主が請求日から10日以内にエマソンに対し(理由の詳細な説明とともに)異議を唱えない場合には、請求 は通信システム、ネットワーク並びにインフラの障害や中断;サイバー攻撃;サボタージュ;ストライキ又は労金額について異義を唱える権利を放棄したものとされる。異議のない金額は6.2条(c)に従い支払われなければ 働争議;内乱又は暴動;政府の決定、要求、規制、法律(輸出又は再輸出ライセンスの拒否、不発行、取消
ならない。 (e)エマソンは、買主が契約若しくはその他の約定における支払を期限までに行わなかったか、又はエマソンの
を含む);輸送手段の不存在又は遅延;又は材料若しくは部品の不足が含まれる。
合理的な見解により行わないであろうと認められる場合には、契約を解除するか履行を停止することができる( 第13条 輸出管理及びコンプライアンス
出荷を保留しサービスの履行を停止することを含む)。これらの措置によりエマソンに違約金が発生することはなく、xxxxのその他の権利が影響を受けることもない。 (f)xxxxは、合理的に必要と考える場合にはいつでも支払のための保証を要求することができ、買主は当
13.1買主及びエマソンは(a)買主及びエマソンが設立された地域、製品/ファームウェア/ソフトウェア/サービス若しくは技術データが提供又は出荷される地域、又はそれらが受領されるか最終的に使用される地域における輸出入その他の貿易規制法、並びにb)賄賂、腐敗及びマネーロンダリングを禁止する法律を、全て
該要求から10日以内に保証を提供しなければならない。これによりxxxxのその他の権利が影響を受けるこ 遵守する。とは無い。
(g)買主は、遅延した支払いの回収のためにエマソンに生じた全ての費用(弁護士費用を含む)を、法律で認め 13.2買主は、製品、ファームウェア、ソフトウェア、サービス又はエマソンが提供する技術データを、貿易規制
られた上限金額まで、支払わなければならない。
第7条 製品保証
法又は輸出許可や必要な政府承認に違反して使用、移転、リリース、輸出又は再輸出しないことに合意する。
7.1エマソンは以下を保証する。(a)4条に従い製品(ソフトウェア及びファームウェアを除く)の所有権を買主に移 13.3買主はxxxxに対し以下の情報を提供する:(a)取引に関与する金融機関その他の者の詳細、(b)製品
転すること、(b)製品、書類及びサービスは本仕様に合致すること、(c)エマソン及びその関連会社により製造された製品は、通常の使用及び手入れ条件下において材料及び製造上の欠陥の無いこと、(d)サービスを提供するエマソン及びその関連会社の社員は訓練を受け合理的な技術と配慮を有するものであること。
7.2(保証期間)エマソンにより別途指定された場合を除き、7.1条の保証の適用は以下のとおりとする。(a)製品:引渡し後12ヶ月(消耗品については引渡し後90日)、(b)サービス:サービス提供の完了から90日、(c)修理され
、ファームウェア、ソフトウェア、書類及びサービスの最終目的地、エンドユーザー並びに最終使用目的の詳細、(c)(i)必要な輸出入ライセンス及び政府承認を申請するために、並びに(ii)賄賂、腐敗及びマネーロンダリングを禁止する法律及びこれらに関する社内ポリシーを遵守するために、エマソンが必要とする全ての情報
、(d)貿易規制法に関連してxxxxが要求する貿易コンプライアンスに関する証明書又は確約書。
13.4エマソン及び買主はいずれも、賄賂を含む不適切な支払を禁止する法律により処罰されるリスクに他方
た製品、交換されたアイテム及び再提供されたサービス:交換品引渡し、修理完了又は再サービス提供から90 当事者又は関連会社をさらすいかなる活動にも従事してはならない。日又は当初の保証期間(より長い場合)。
7.3(保証の手続き)7.3条は、保証期間内に買主が7.1条に定められた保証との不適合を発見し60日以内に書面でエマソンに通知した場合で、かつ製品については買主の費用で不適合なアイテムを(運賃及び保険は先払いで)エマソンの選んだ修理工場へ送った場合に適用される。本条が適用される場合、エマソンはその裁量により、(a)不適合な書類及びサービスを修正するか、(b)修理地におけるFCA条件(インコタームズ2020)で不 適合製品を修理若しくは交換するか、又は(c)その代わりに不適合なアイテムの価格分を返金若しくは値引する。
第14条 法規制 14.1いずれの当事者も、法の抵触に従い禁止される場合を除き、全ての法律を遵守する。
14.2契約は、法律が廃棄物として取り扱ういかなる物も、収集、処理、回収又は廃棄することをエマソンに要求するものではない。廃棄物に関する法律により供給した物を廃棄することがエマソンに要求される場合、買主は法律が認める限り、廃棄のためのエマソンの標準手数料を支払う。エマソンが標準手数料を定めていない場合、買主は、廃棄のために生じる費用(処理、輸送及び間接費用への合理的なマークアップを含む
)をエマソンに支払う。
14.3いずれの当事者も社員が他方当事者の施設内にいる間は、他方当事者のHSSEに関する合理的な施設内規則で到着前に訪問者に対し書面で連絡されたもの、及びHSSEに関する他方当事者の合理的指示にその社員が従うようにしなければならない。
第15条 原子力及び医療用の最終使用目的
契約に基づき提供される製品、ファームウェア、ソフトウェア、書類、サービス及びサービスのための製品は、 両当事者の書面による別途の合意がない限り、医療、生命維持又はそれらに関係するアプリケーションに関連して使用してはならない。原子力及び原子力関係のアプリケーションに関連する使用については、エンドユーザーが署名した「原子力に関する防御及び免責契約」が常に必要となる。買主が原子力、医療その他の施設の 所有者/運営者であるかどうかに関わらず、買主は(a)上記制限つきで全ての製品、ソフトウェア、書類、サービス及びサービスのための製品を受入れ、(b)今後の買主又は使用者に対し、上記制限について書面で伝えることに合意し、(c)製品、ファームウェア、ソフトウェア、書類、サービス及びサービスのための製品の上記使用か ら生じる全ての請求からエマソン及びエマソンの関連会社を防御し、免責することに合意する。当該免責は、全ての種類の請求を対象とし、これには過失責任、無過失責任又は製造物責任に基づく申立が含まれる。
第16条 責任制限 16.1エマソン及びその関連会社は、履行の遅延から生じる損害について責任を負わない。この契約で規定される買主の救済方法は排他的なものである。債権の種類(契約責任、違反、過失責任、無過失責任、不法行為 責任その他に基づくものか否か)に関わらず、xxxx及びその関連会社の、買主及びその関連会社に対する責任は、いかなる場合も契約金額を超えない。
16.2いずれの当事者も(a)データの損失若しくは破壊又はサイバー攻撃による損害、又は(b)付随的、派生的、懲罰的又は特別の損害につき、決して責任を負わない。派生的損害には、得べかりし利益/収入又は期待されていた製造/使用、生じた費用(資本、燃料、電力及び代替製品のコストを含むがこれらに限られない)及び両 当事者の関連会社の債権が含まれるがこれらに限られない。
16.3債権が生じてから2年経過した後は、いかなる方法であっても本契約に関して法的措置をとることはできない。
第17条 準拠法、紛争、通知 17.1契約及びその解釈の準拠法は日本法とする。両者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を排除し、他国の法律を適用する規則の適用についても法律上可能な限り排除することに合意する。
17.2契約に関して生じた一切の紛争については、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
17.3契約に関する全ての通知及び請求は書面でなされなければならない。第18条 雑則/完全合意
本契約は、対象事項に関する両者間の唯一かつ完全な合意である。注文承諾により、契約は対象事項についての既存の約定、交渉、表明及び提案(書面によるか、口頭によるか、明示的又は黙示的かを問わない)の全てに優先する。
第19条 定義 本約款において
注文承諾とは、エマソンの標準注文承諾書フォーム(フォーム上の文言及び添付を含む)により行われる、注文に対するエマソンの書面の承諾をいう。
関連会社とは、特定の事業体が支配し、支配を受け、又は共通の支配下にある他の事業体をいう。事業体の支配とは、当該事業体の株式又は議決権若しくは利益を受け取る権利を有する参加型持分の過半数の実質的所有権を、直接又は間接に有することをいう。
契約とは、買主とエマソンの間の、製品、書類、ソフトウェア及びサービスの提供に関する合意をいう。契約は、xxxxの見積書、注文書、注文承諾書、本約款、及び契約書に記載又は言及されるその他の書面からなる(これらの書面の優先順位については、1.3条を参照)。
契約金額とは、製品、書類、サービス及びソフトウェアのライセンスの対価として買主がエマソンに支払わなければならない全金額をいう。
買主とは、製品、書類、サービス及びソフトウェアのライセンスの購入者をいう。
買主情報とは、(a)買主の名称、住所、電話番号、出荷の宛先及び住所、(b)エンドユーザーに関する同様の情報(買主と異なる場合)、並びに(c)買主の主要な担当者の名前、住所、電話番号及びメールアドレスをいう。サイバー攻撃とは、サイバー攻撃、侵入の試み、権限のない第三者によるアクセスその他の悪意ある行為をいう。
日とは、土曜日、日曜日及び契約で言及されるエマソンのオフィスにおける休日を除く日をいう。
書類とは、マニュアル、図面及びエマソンが製品、ソフトウェア及びサービスとともに提供しなければならないその他の書面をいう。
エマソンとは、日本エマソン株式会社ブランソン事業部をいう。
ファームウェアとは、契約上エマソンが提供しなければならない製品に組み込まれたfirmwareをいう。製品とは、契約上エマソンが提供しなければならない製品をいう。 HSSEとは、健康、安全、危機管理、環境保全をいう。
法律とは、適用のある法律をいい、法的効力を有する規則、規制、命令、指令、決定、細則及び条例を含む。社員とは一方当事者(又はその関連会社若しくは下請業者)のために働く者をいい、従業員と契約スタッフの両方を含む。
注文とは、製品、ソフトウェア、書類及びサービスの提供に関する買主の発注又はエマソンの見積の承諾をいう。
再販売製品とは、買主への再販売のためにエマソンが関連会社を除く他の者から購入する製品をいう。サービスとは、契約上エマソンが提供しなければならないサービスをいう。
サイトとは、製品の設置場所及びサービスの提供場所として契約で特定される場所でエマソン又はその関連会社に属しないものをいう。
ソフトウェアとは、契約上エマソンが提供しなければならないsoftwareをいう。
ソフトウェアライセンス契約とは、(a)適用のあるエマソン、その関連会社又はソフトウェアの権利者である第三者とのライセンス契約があればこれらをいい、その他の場合は(b)適用のある権利者のライセンス条件をいう。本仕様とは、製品、書類及びサービスの合意された仕様で、契約で特定されたものをいう。かかる特定がない場合にはエマソンが発行する標準の仕様となる。