Contract

部品等販売約款

第1条 （適用範囲）

本部品等販売約款（以下「本約款」といい、その後の変更を含むものとします。）は、 ＵＤトラックス株式会社（以下「当社」といいます。）による部品等の販売に適用されます。発注者は本約款に同意いただける場合にのみ当社による部品等の販売を利用することができ、本約款は当社と発注者間の部品等の販売に関する契約の内容となるものとします。

第2条 （用語の定義）

本約款において、以下に掲げる用語は以下の各号に掲げる内容を意味するものとします。

(1) 「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、次の各号のいずれか に該当するものをいいます。発注者の個人情報には、発注者の担当者様の氏名、所属、役職、電子メールアドレス、住所、電話番号、位置情報等を含みます。

(i) 当該情報に含まれる氏名、生年月日、その他の記述等（文書、図画若しくは電磁的記録で作られる記録をいいます。）に記載され、若しくは記録され、又は音声、動作その他の方法を用いて表された一切の事項により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含みます。）

(ii)個人情報保護法（以下で定義します。）第 2 条第2 項に規定する個人識別符号が含まれるもの

(2) 「個人情報保護法」とは、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）をいい、その後の改正を含むものとします。

(3) 「部品等」とは、当社の販売する車両部品、消耗品、油脂類、アクセサリーその他物品（但し、当社の整備工場における車両の保守又は整備に使用するために販売された物品は除きます。）をいいます。

(4) 「部品等販売契約（個別契約）」（以下「部品等販売契約」といいます。）と は、発注者の申込みにより当社と発注者との間の、当社の Customer Center、 Parts Office、Parts Center、営業所・出張所等（以下「拠点」といいます。） における部品等の販売に係る契約で、口頭、電話、書面、電子発注システム等、方法の如何を問わず合意する部品等の販売に係る契約をいいます。

(5) 「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者

（以下、これらを併せて「反社会的勢力」といいます。）をいいます。

(6) 「代金」とは、部品等販売契約に基づき部品等の販売の対価として発注者が当社に支払う料金をいいます。

(7) 「発注者」とは、当社に対し部品等の購入を申し込み、部品等販売契約を締結する者をいいます。

(8) 「発注者情報」とは、発注者の氏名又は名称、住所又は主たる事業所の所在地、電話番号、ファックス番号、メールアドレス、担当者の氏名、所属部署及び部 品等販売契約に必要な発注者の情報をいいます。

第3条 （本約款の適用及び変更）

1. 本約款は、全ての発注者に適用されます。発注者は、あらかじめ本約款の内容を理解し、本約款及び当社の別途規定するプライバシーポリシー (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx) （以下「プライバシーポリシ ー」といいます。）の規定に同意した場合にのみ部品等の発注を行うこととし、発注者は部品等販売契約に従い当社から部品等を購入することができるものとします。本約款及びプライバシーポリシーは、部品等販売契約の一部として発注者と当社の間に適用されます。

2. 法人である発注者が部品等販売契約を締結する場合、当該発注者は、その役員又は従 業員であって部品等販売契約に関与する者に本約款の内容を遵守させるものとします。

3. 当社は、本約款の内容を変更する場合があります。当該変更は、発注者の一般の利益に適合すること、又は部品等販売契約の目的に反せず、かつ、当該変更の必要性、変更後の内容の相当性その他の事情に照らして合理的であることを条件として、当社及び発注者の間で合意があったものとみなし、効力発生時期以降は、当該変更後の本約款が部品等販売契約の一部として当社及び発注者に適用されます。

4. 当社が本約款を変更する場合、その効力発生時期を定め、本約款を変更する旨及び変更後の約款の内容並びにその効力発生時期を当社ウェブサイト又はインターネットその他適切な方法により周知するものとします。

第4条 （部品等の販売）

1. 当社の発注者に対する部品等の販売の内容は、当社と発注者との間で個別に合意した部品等販売契約の定めるところによります。部品等販売契約は当社又は発注者が求めた場合には、契約書を作成し両当事者が署名又は記名捺印するものとします。

2. 当社は、販売する部品等の性質、数量、納品場所その他の事情により、当社の指定する修理工場、運送業者、その他の第三者に部品等の販売すること及び納品に関する業務の全部又は一部を委託することができるものとします。

3. 当社は、発注者又は取引の状況について不適切と認めるときは、部品等の販売を行わない場合があります。また当社は、当社運用基準及び諸般の事情により発注者からの部品等の発注をお受けできない場合があります。

4. 部品等に係る送料は、別途合意しない限り発注者の負担とします。

第5条 （納品）

1. 当社は、部品等販売契約又はその他契約に定めた納期までに、部品等販売契約又はその他契約に定めた場所及び方法において部品等を納品します。

2. 前項の規定にかかわらず、部品等の在庫、製造の状況又は部品サプライヤーからの供給等の状況により当初合意した納期までに部品等を納品できない場合があります。当初の納期までに部品等の納品が困難であることが判明した場合は、当社は速やかに発注者に連絡し協議した上で新たな納期を定めるものとします。

3. 発注者は、納品後速やかに部品等を検査確認し、部品等の内容、品質、状態、数量不足、梱包の破損若しくは汚損について不適合がある場合は、速やかに当社に通知するものとします。

4. 当社が部品等の納品に際し、発注者に対して受領証の交付を求めた場合、発注者は納品された部品等の状況を検査確認し、署名又は記名押印した受領証又はそれに準ずる書面を当社に交付するものとします。

5. 部品等の品違い、数量不足、梱包の破損若しくは汚損その他外観又は簡易な検査確認から明らかな事実については、当社は納品後速やかに通知を受けなかった場合、部品等について契約不適合責任及びその他の責任を負いません。

6. 発注者が当社に対し、部品等を特定の方法又は特定の場所に納品するよう指示し、当

社が発注者の指示に基づき当該方法で又は当該場所に納品した場合、当社は当該部品等の盗難、破損、汚損、当該部品等により第三者に生じた損害その他納品に基づく一切の責任を負いません。

第6条 （契約不適合責任）

1. 前条第 3 項に定めるものを除き、発注者が部品等の品質に関して契約への不適合（以下「契約不適合」といいます。）を発見した場合、納品から 2 週間以内に係る不適合の事実及び具体的な内容を当社に通知するものとし、当該通知した場合に限り、代替品の提供を求めることができるものとします。但し、契約不適合が発注者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、発注者は、本項本文の規定による代替品の提供を請求することができないものとします。

2. 発注者は、契約不適合を発見した場合、契約不適合につき当社に故意又は重大な過失があるときは、当社に対して、発注者が契約不適合に基づき被った損害の賠償を行うよう請求できるものとします。

3. 前項の契約不適合が部品等の一部について存する場合、当社は当該不適合のある一部についてのみ前項の対応を取るものとします。

4. 前条及び本条に定める場合の他、発注者は当社に対し購入した部品等の代替品の提供及び代金の返金を求めることはできません。

第7条 （受領遅滞）

1. 発注者が合意した納期及び納品場所において部品等を受領しない場合、当社はこれにより生じた送料、保管及び管理費用、その他生じた一切の費用を発注者に対し請求することができます。

2. 発注者が部品等の受領を拒み又は受領することができない場合において、地震、火災、風水害、事故その他当社及び発注者いずれの責めにも帰すことができない事由によっ て当該部品等が滅失又は損傷したときは、発注者はその滅失又は損傷を理由として、 無償修理の請求、代金の減額の請求、代替品の提供の請求、損害賠償の請求及び部品 等販売契約の解除をすることができず、また代金の支払いを拒むことができません。

3. 発注者が当社に発注した部品等を、当社が納品を申し出てから若しくは納期から 2 週間以内に受領しない場合、当社は部品等販売契約等を解除し、当該部品等を転売又は処分することができるものとします。

4. 当社は前項による売却代金を、発注者の受領遅滞により生じた送料、保管及び管理費用、売却費用、その他生じた一切の費用及び当社に生じた損害のために充当することができ、残額があれば発注者に支払うものとします。

第8条 （代金支払い）

1. 代金及び支払い方法は、現金支払いを原則とします。当社は、支払いと引き換えに部品等を引き渡すものとします。尚、部品等販売契約又はその他契約で別途支払い方法について合意する場合は、その支払い方法に従うものとします。

2. 部品等販売契約又はその他契約において銀行振込による支払いと合意した場合、発注者は当社に対し、部品等販売契約又はその他契約に定める支払期日（当該日が金融機関の休日である場合はその直前の営業日）までに、代金を当社所定の銀行口座に振込むことにより支払うものとします。尚、振込手数料は発注者の負担とします。

3. 発注者の支払が支払期日を徒過した場合、発注者は当社に対し、支払いまでのxx 6％の割合による遅延損害金を支払うものとします。

第9条 （届出事項の変更）

発注者は、発注者の氏名又は名称、住所、連絡先、車両に関する情報その他当社へ届け出た事項に変更が生じた場合、速やかに変更内容を届け出るものとします。

第10条 （連絡）

1. 当社から発注者への連絡は、書面の送付、メールの送信又は本サイトへの掲載その他の当社が適当と認める方法により行います。当該連絡が、メールの送信又は本サイトへの掲載によって行われる場合は、インターネット上に配信された時点で発注者に到達したものとします。

2. 発注者から当社への連絡は、当社拠点の窓口、メール、ファックス、電話又は書面にて行うものとします。当社は、上記以外の手段からの連絡については、対応しないものとします。

第11条 （データ及び個人情報の取扱い）

1. 当社は、発注者情報及び個人情報を、個人情報保護法その他の法令に基づき、適切に取り扱います。当社は発注者の個人識別符号（個人情報保護法第 2 条第 2 項において定義された意味を有します。）を取得することはありません。

2. 当社は、発注者情報及び個人情報を、プライバシーポリシーに記載する目的の他、以下の目的で利用することがあります。

(1) 部品等の販売に係る取引内容管理（売掛金の管理を含みます。）

(2) 部品等の販売の実施及びこれらに関する連絡

(3) 今後の当社の販売する部品等に関する情報のご提供

(4) コンプライアンス（法令遵守）目的で実施される内部及び外部調査

3. 当社は、発注者情報及び個人情報を、プライバシーポリシーに規定する内容に従って、共同して利用することがあります。

4. 当社は、以下各号に掲げる場合、発注者情報及び個人情報を第三者へ開示することがあります。

(1) 発注者の同意を得たとき

(2) 捜査機関の令状あるとき、裁判所からの調査嘱託等開示の要求があるとき、行政機関から開示要求があるとき

(3) 法律に従い開示の義務を負うとき

(4) 発注者又は第三者の生命、身体、その他重要な権利を保護するために必要であると当社が判断したとき

(5) 前各号に準じる開示の必要があるとき

第12条 （知的財産権）

1. 部品等販売に係る著作権、特許権、商標権、その他一切の知的財産権及び営業秘密、ノウハウ、その他一切の情報は、部品等を当社に販売している者（以下「販売者」といいます。）に帰属しているものを除き、当社に帰属するものとし、発注者はこれらについて何らの権利も有しないものとします。

2. 当社が、部品等の販売により得た改善、更新及びノウハウ、著作権、特許権、商標権その他一切の知的財産権並びに営業秘密その他一切の情報は当社に帰属するものとします。

第13条 （保証）

1. 当社純正品である部品等については、当社が規定する当該部品等に個別に定める保証が適用されるものとします。

2. 当社純正品以外の部品等については、部品等の販売者若しくは製造者の提供する保証

が適用されるものとし、当社は一切保証を行いません。

3. 当社の販売した部品等を、適合しない車両に使用した場合又は仕様書、取扱説明書その他の指示に従わない方法で使用した場合、それによる当該部品等の破損、性能若しくは耐用年数の低下、事故その他発注者又は第三者に生じた一切の損害について、当社は責任を負いません。

4. 当社の整備工場における車両の整備に使用するために販売された部品等の保証については、車両整備約款の規定に従うものとします。

第14条 （譲渡）

1. 当社は、発注者に対する債権を第三者に譲渡できるものとし、発注者は、そのために発注者の個人情報その他の情報が個人情報保護法その他の関連法令（ガイドラインを含みます。）、本約款及びプライバシーポリシーに従って当該第三者に提供されることを承諾するものとします。

2. 発注者は、当社の事前の書面による承諾なく、本約款及び部品等販売契約上の地位又は権利義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできないこととします。

第15条 （反社会的勢力の排除）

1. 当社及び発注者は、相手方に対して、自ら（自らの取締役、監査役、執行役、執行役員、顧問、相談役及びその他実質的に自らの経営若しくは運営に関与している者並びに本契約に基づく取引において自らを代理又は媒介する者を含みます。以下同じです。）が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを表明し、保証するものとします。

(1) 自らが反社会的勢力であること

(2) 反社会的勢力が経営を支配している、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

(3) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること

(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

2. 当社及び発注者は、自ら又は第三者をして、次の各号のいずれかに該当する行為を行ってはなりません。

(1) 暴力的な要求行為

(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

(4) 風説を流布し、偽計を用い、若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

(5) 反社会的勢力の活動に関連して部品等の販売を利用する行為

(6) その他前各号に準ずる行為

3. 当社又は発注者は、相手方が前二項のいずれかに違反することが判明したときは、通知又は催告等何らの手続を要せず、部品等販売契約等を直ちに解除することができます。

4. 当社又は発注者は、前項により部品等販売契約等を解除した場合、それによって被った損害の賠償を違反した相手方に請求できるとともに、違反した相手方に生じた損害

を賠償する責任を負わないものとします。

第16条 （解除）

1. 当社又は発注者は、相手方が、本約款、部品等販売契約又はその他契約の条項（前条第 1 項及び第 2 項を除きます。）に違反した場合、当社又は発注者の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、相当の期間を定めて当該条項に基づく義務の履行又は違反の是正を求め、相手方がこれに応じない場合、部品等販売契約又はその他契約を解除することができます。

2. 前項に関わらず、当社は以下に掲げる場合、当社又は発注者の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、直ちに部品等販売契約又はその他契約を解除することができるものとします。

(1) 発注者が支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあった場合

(2) 発注者が振出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなった場合

(3) 発注者について差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てがあった場合又はその他公権力の処分を受けた場合

(4) 発注者が租税公課の滞納処分を受けた場合

(5) 発注者が金融機関から取引停止の処分を受けた場合

(6) 発注者の財産状態が悪化し又は悪化するおそれがあると認められる相当の事由があると当社が判断した場合

(7) 発注者について本約款又は部品等販売契約に定める条項（前条第 1 項及び第 2 項を除きます。）のうち、その性質上、事後的に当該条項に基づく義務の履行又は違反の是正を求めることが不可能なもの又は無意味なものにつき違反があった場合

(8) 発注者に犯罪行為、その他法令又は公序良俗に反する行為が認められた若しくはその恐れがある場合

(9) 発注者の代表者が刑事上の訴追を受けた場合又はその所在が不明になった場合

(10) 発注者が監督庁から事業停止処分又は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けた場合

(11) 発注者が資本減少、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、廃止、若しくは変更、会社分割又は合併によらずに解散（法令に基づく解散を含みます。）した場合

(12) 発注者の資本の構成に変更があった場合（但し、経営権に影響を及ぼさないような軽微なものは除きます。）

(13) 発注者に当社の信頼を著しく損なうような背信的行為があった場合

(14) その他、前各号に準じる場合及び本約款又は部品等販売契約を継続し難い重大な事由が生じた場合

3. 当社は、既に受領した部品等の売買代金を上限として、発注者に生じる損害を賠償することにより、いつでも部品等販売契約を解除することができます。

4. 当社が別途定める高額の部品等については、本条第 1 項に規定する場合を除き、発注者は、当該高額の部品等に係る部品等販売契約その他当該高額の部品等に関連する契約の解除を申し出ることはできないものとします。

5. 本条に基づき部品等販売契約又はその他契約が解除された場合、発注者は当社から納品された部品等を速やかに当社に返却するものとします。

第17条 （留置権）

1. 当社は、本約款、部品等販売契約又はその他契約に別段の定めがない限り、部品等販

売契約に基づく債権を担保するため、発注者の部品等を留置することができます。

2. 当社は、発注者が部品等販売契約又はその他契約に基づく債権を弁済しない場合、当社は保管している部品を売却し優先弁済を受けることができます。

第18条 （免責事項）

1. 発注者による車両の不正改造、法令に違反する方法での部品の使用及び車両の仕様に適合しない方法での使用により生じた損害について、当社は一切責任を負いません。当社は、部品等が車両の不正改造に利用されるおそれがあると判断した場合、発注者に対し部品等の販売を行いません。

2. 発注者の個別の指示に基づく違法又は不正な部品の販売については、当社は一切責任を負いません。

3. 当社は、当社に帰責性が無い又は当社が管理することができない天変地異、戦争、暴 動、内乱、輸送機関・通信回線・疫病又は保管中の事故、法令、規則の改正、政府行 為その他の不可抗力事象については、部品等販売契約又はその他契約の全部又は一部 を履行することができない場合でも、発注者に対しその責任を負わないものとします。

4. 前項に定める事由が生じ、当社が自己の債務が履行できないおそれがある場合は、直ちに発注者に対しその旨を通知し対応策について協議するものとします。

5. 部品サプライヤーからの部品の納品遅れによる当社から発注者への納品遅延については、当社はその責任を負わないものとします。

第19条 （損害賠償）

1. 発注者及び当社は、本約款、部品等販売契約又はその他契約に定める義務に違反した場合、故意又は重過失のある場合に限り、相手方に現実に生じた通常かつ直接の損害を賠償する責任を負います。但し、本約款、部品等販売契約又はその他契約にこれと異なる規定がある場合、当該規定が優先するものとします。

2. 当社が損害賠償責任を負う場合、賠償すべき損害の範囲は、発注者に直接かつ通常生じうる範囲内の損害であって現実に発生したものに限られるものとし、当該部品等の販売価額をその上限額とします。

3. 当社はいかなる場合でも間接損害、派生的損害、特別損害、逸失利益、機会の損失について責任を負いません。但し、当社の故意又は重過失に基づく損害についてはこの限りでありません。

第20条 （秘密保持）

1. 発注者は、部品等の販売に関連して当社が発注者に対し秘密に扱うことを指定して開示した情報（以下「秘密情報」といいます。）について、当社の事前の書面による同意なく、開示の目的外に使用せず、また第三者に開示しないものとします。

(1) 当社が開示した時点で既に公知であった情報

(2) 当社が開示した時点で発注者が既に保有していた情報

(3) 当社が開示した後に発注者自らの責めによらずに公知となった情報

(4) 発注者が適法に情報を保有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報

(5) 当社が開示した秘密情報によることなく発注者独自に開発・xxした情報

2. 前項の定めにかかわらず、発注者は、法律、政令、規則若しくは監督指針等又は行政機関、司法機関若しくは自主規制機関等による判決、決定、命令若しくは要請等（以下

「法令等」といいます。）に基づき、秘密情報の開示が要求される場合には、当該秘密情報について、当該法令等に基づき、合理的な範囲で開示することができます。但し、発注者は、本項に基づいて開示を行う場合であっても、法令等上許容される限

り、当社に対してその内容を事後に通知するものとします。

3. 発注者は、当社が要求したときは、速やかに当社の指示に従い、秘密情報及び秘密情報が記載又は記録された全ての文書、図面、電磁的記録媒体等の媒体、並びにそれらの複製・複写物及び改変物を当社に返還し又は破棄するものとします。

第21条 （分離可能性）

本約款の規定の一部が法令により違法、無効又は執行不能であるとされた場合においても、本約款のその他の規定は有効に存続します。

第22条 （準拠法）

本約款、部品等販売契約又はその他契約並びにこれに関連する一切の書面は、日本法に準拠し日本法に従い解釈されるものとします。

第23条 （専属的合意管轄）

本約款、部品等販売契約又はその他契約に基づく並びにこれらに関連する一切の紛争については、東京地方裁判所若しくはさいたま地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

第24条 （協議）

本約款、部品等販売契約又はその他契約等に関して発注者と当社の間で問題が生じた場合、発注者と当社は誠意をもって協議し、その解決に努めるものとします。

2021 年 3 月 1 日 制定