Contract

秘密-改正番号 16

1. 有効性

RuB 売買基本契約書

本書に定める用語と契約条件は、文書による合意に基づく改訂が無い限り、RuB とその顧客の間の現在および将来のすべての契約に適用される。顧客による見積書または注文請書の承認は、当該売買契約が本書に定める契約条件に従うことを意味する。RuB からの注文請書と顧客の注文書の間に齟齬があった場合は、顧客が RuB による注文請書の発送から 5 営業日以内に異議を述べない限り、RuB からの注文請書の内容が優先するものとする。電子的に生成された書類は署名されない場合がある。

2. XxX は以下の権利を留保する。

▪ 従前の見積書が理論的なデータに基づいて発行されていた場合に、これを改訂すること(例：新しい部品の重量に基づく改訂等)。

▪ 原料費、および/または為替レートが従前より異なった場合に、見積書を改訂すること。

▪ 顧客に対する文書による通知によって、価格表をいつでも改訂すること。

▪ 注文を断ること。

顧客は、RuB の事前の書面による同意のない限り注文を取り消すことはできないものとする。また、顧客による商品の返品は、RuB の事前の書面による同意がある場合のみ認められる。

3. 消費税

販売価格には消費税は含まれないものとする。

4. 製品の変更、改良

RuB は、その製品を継続的に改良し、最新の標準、基準および技術に合致するよう努力する。提供される RuB の製品は、個別の仕様変更(カスタマイズ)を行っていない、RuB の標準仕様品が提供されるものとする。顧客が、30 日後に適用される変更事項が記載された技術書類(RuB の印章および日付を備えた図面)を正式に受領しない限り、RuB は製品の仕様を事前の通知なく変更する場合がある。RuB と顧客が共同して計画・製造した製品、又は個別の仕様変更を行った特注品については、RuB の承認図面に示された仕様に則り顧客に供給される。

5. 受渡条件

製品は、xxx港区に所在する、xx倉庫における工場渡し(Ex-Works )条件で引き渡すものとする。RuB は、顧客が代金を完済するまで、RuB が製品の所有権を留保する。

6. 最低注文量

見積書において別途の定めがない場合、1 つの細目当たり、1 カートン全量(詳細は要求がある場合開示する)を最低注文量とする。端数の注文数量については、発注の際、1 カートン全量の個数に自動的に切り上げられるものとする。

7. 最低注文額及び最低発送量

製品の最低発注額は、200,000 円とする。また、製品の分割発送の場合における 1 回の最低発送量も、発送対象の製品 200,000 円分とする。

8. 梱包

製品は、内箱にバルク詰めし、外箱であるカートン箱に入れた上で、60cm x 80cm または欧州規格パレットに載せられ、全体をポリエチレン包装する。但し、コンポーネント、その他いくつかの製品については、バルクカートン箱に入れられる。標準梱包は製品価格に含まれるものとする。特殊な梱包は見積書の中に指定される場合がある。製品の個数については、上記第 6 条において規定された端数処理に加えて、±10%の許容誤差が生じることがある。但し、例外的に、見積書においてより大きな数量許容誤差を表示することがある。

9. リードタイム

RuB が顧客の注文受けてから商品を発送をするまでのリードタイムは、原則として 4 営業日とする。RuB は顧客の要求に応じるべく最善をつくす。リードタイムは、製品量および製品構成によって異なるため、見積書においてその予測を示すものとする。リードタイムは XxX が顧客の発注書を受領した時点から計算され、また、常に RuB の営業日数を基準に計算されるものとする。新製品の初回製造バッチのリードタイムについては、冶具/設備の設計および設営を含んでいる場合もあることから、より長くかかる場合がある。技術設計および特殊な冶具/設備が必要な場合、リードタイムの計算を開始するためには、顧客による正式な承認、および技術系/ツール/設備のための支払いのどちらもが必要となる。注文書に記載される出荷日については、XxXはこれに拘束されない。また、リードタイムには、配送に要する時間は含まれない。RuB は、納期遅延のために発生する費用、料金あるいは損害に対して、一切の責任を負わない。

10. 支払い条件

製品の発送準備完了の通知後、顧客は RuB に対し正味代金を銀行振込により支払う。個別の仕様変更を行った特注品については、注文の時の頭金を振込むものとする。顧客が RuB に対する支払いを遅滞した場合、履行を遅滞した債務を履行すべき日の翌日から完済に至るまで、当該債務の金額に対し年 2,5％(年 365 日日割計算)の割合による遅延損害金を付加して支払うものとする。RuB は、顧客がその債務の全額の支払いを完了するまで、いかなる注文や発送についてもこれを保留する権限を有するものとする。銀行に係わる経費は購入者の負担責任とする。

11. 冶具/設備

発注にかかる製品の作成に特殊冶具/設備が必要な場合、それらに関する費用は顧客がこれを負担するものとする。顧客による冶具/設備の費用負担、支払いは、顧客に対し、財産、設計その他に関するいかなる権利も与えるものではない。RuB は、冶具/設備の日常的保守に関する責任を負い、かかる保守業務については、冶具/設備の設計変更、再度の作成を要するような場合を除き、顧客はその費用を負担しないものとする。

12. エージェント/代理人

エージェント/代理人の報酬について、冶具、金型、輸送、梱包、公租公課、銀行手数料、割引分、リベート分、ボーナスその他の費用等については、報酬算定の基礎とならないものとする。エージェント/代理人の報酬は、顧客からの全額の支払いが RuB によって現金化された後に発生する。

13. 特注品

個別の仕様変更を行って発注された特注品については、顧客は RuB が製造した製品およびコンポーネントの全てを購入するものとする。

14. 保証

RuB は、製品の品質および機能について、最大限の注意を払い、製品が顧客との間における売買契約に沿ったものであることを保証する。製品が不良であった場合、顧客は、直ちに、とにかく 8 日以内に（明らかな欠陥の場合は配達から、または潜在的な欠陥の場合は発見から）その旨を RuB に通知し、箱ラベルのコピー、クレーム理由の詳細(稼働中の製品の不調および/または故障の場合には、装置における当該製品の正確な位置に関する包括的情報、製品に流れる物質の分析結果、および製品の状況並びにその使用環境を示した鮮明な写真)を付した上、文書による RuB の承認を基づき、顧客の費用負担において、RuB に製品を返送するものとする。RuB は、xxxxが認められた場合、その裁量において、

a) RuB の配送費用負担で、顧客に対し代替品を送付するか、または、

b) 顧客に対し売買代金の返金を行うかの対応を行う権利を有する。

RuB は、製品不適合について、これら以外の費用負担・対応(例として、分解及び再組立費用の負担、エンドユーザーからの返品等)はこれを行わない。顧客からの不適合のクレームに対する対応に要する時間については、当該クレームの内容及び程度等により異なる。標準品、つまり RuB の商標を持った製品については、RuB は永久保証し、保証は

原材料及び加工の瑕疵に限定される。電気製品を含めてその他の製品については製造年月の刻印の年月から 2 年間の保証となり、また、原材料及び加工の瑕疵に限定される。何れの場合においても RuB 及びそのxx代理店から購入された製品に限られて本保証は有効となる。飲料水、ガスでの RuB 製品使用については第三者機関により確認を受けています。RuB の製品は関連する技術仕様書に定められた圧力値、温度のもと、水、空気、ガス及び油に使用される。暖房装置に使われる場合、水質について VDI2035 に定められた詳細仕様を守るものとする。もし、我々の製品を流れる流体が上記と異なり、情報が必要な場合は、RuB のカタログIMO,製品仕様書または xxx.xxxxx.xx でお調べになるか、xxxxx@xxxxx.xx までご連絡下さい。過酷な環境下での使用、例えば入出力調整への使用、特に高粘度や研磨液、高い圧力変化のある環境での使用、それに塩素、アミン、アンモニア、グリコール、二酸化硫黄がある環境での使用、又その他互換性の悪い流体との使用について、商品への損害については RuB はその責を負わない。顧客が IMO なしで製品を販売する場合、または IMO なしで独自の指示に置き換える場合、RuB は、不適切な設置、保守、および/または操作から生じるいかなる欠陥、クレーム、および/または損害についても責任を負わない。前述の保証は、過失や不適合による法的な保証に置き換える。したがって、RuB は、利益の損失を含む直接的、間接的、必然的な損害について責任を負わないものとする。不適切な、またはカタログ、IMO に示された指示/仕様書に従わない、使用、設置、組立、あるいは保守が行われた場合、および製品機能に影響しない、外観的な欠陥(例えば、塗装色、点傷、スポット、くぼみなどを含む)、あるいは(シート、ボール、ハンドル、O リングなどの)通常の経年劣化による欠陥については、保証は認められず、顧客によるこれらの場合における保証請求は行えないものとする。

15. 適合宣言書

RuB は、輸出管理および国際経済制裁を含む適用される法律および規則によって規定される義務に従って、商品または資金の移転が当局によって阻止された場合、責任を負わないものとする。また、RuB は、前述の規制に反する目的の違法行為に関与していないことを証明するために必要な情報を当局に提供する権利を有することとする。顧客は、自己及びその関連会社が、輸出管理及び国際的な経済制裁を含むすべての適用法令を遵守することを表明するものとする。顧客は、前述の違反に起因するあらゆる責任から RuB を免責し、損害を与えないものとする。

16. 製造物責任

製造物責任に関する問題が確認された場合、RuB は、RuB の製品責任補償方針(RuB の責任により生じた損害の補償に関する、請求により開示される、製造物責任関連書面に詳述される方針)に従い、その範囲において対処する。特に、RuB は、製品の交換、またはリコール関する責任あるい費用は負担しない。

17. 部品およびコンポーネント

RuB は、部品およびコンポーネント(標準品および特注品)については、気密試験・強度試験は行なわない。RuB は、コンポーネントについて統計的手法を用いてその品質を調査するものと

し、従って完全なる適合性を保証するものではない。顧客がコンポーネントの図面への完全な適合を要求する場合、追加の検査工程が加えられ、それに関連する費用は顧客がこれを負担するものとする。

18. 証明書

製品の証明書、特定のサンプリングまたは生産検査、原材料を追跡する資料、生産地証明書その他の資料であって、RuB の提案に明示されていないものについて、顧客はこれら資料を RuB に対し請求することができ、RuB はこれに対し有料にて提供することができる権利を有するものとする。製品とコンポーネントの技術的および品質面に関する資料の管理は、RuB 品質マニュアル(RuB での相談において利用・閲覧可能)に定めれるものとする。

19. 不可抗力

RuB は、製品の調達における遅延または不履行が当社の管理を超えた原因（不可抗力）に関連している場合、その責任を負いません。例えば、爆発、洪水、火災、暴風雨または地震、疫病、 戦争または戦争の脅威、妨害行為、暴動、原材料の不足、輸出入のための認許または承認を発行する当局の拒否または妨害、ストライキまたは労働組合の紛争、禁止、その他 RuB が原材料 を購入または輸入することを何らかの形で妨げる事象など、異常で予測不可能かつ不可避な事象がこれに該当します。 このような場合、顧客は、不可抗力の原因が 6 ヶ月以上継続する場合、進行中の注文を取り消すことができます。ただし、この場合は顧客はいかなる種類の補償または損害賠償も請求することはできないものとします。

20. 紛争

本書に定める取引条件に基づく取引関係については、日本法を準拠法とする。本契約当事者間で法的紛争が生じた場合、原則として東京地方裁判所を第xxの合意管轄裁判所とする。但し、

RuB は、その裁量により、顧客住所地を管轄する裁判所を紛争解決のための管轄裁判所として選択する権利を有するものとする。

本書と見積書の間に齟齬がある場合には、後者(見積書)の内容が優先するものとする。本書に別段の定めのない限り、日付の指定なくして規約や基準への言及があった場合には、それら規約等の最新版に言及したものとする。