Contract
注 文 約 款
注文者（以下「甲」という。）は、この注文約款（以下「本注文約款」という。）に定める条件で、スターティア株式会社（以下「乙」という。）に本商品（第 1 条にて定める。）を注文し、乙は、当該注文に基づいて、本商品を甲に販売又は提供する。
第 1 条 （用語の定義）
本注文約款において使用される用語の定義は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 「本商品」とは、甲が、乙に提出した注文書に記載された物品又は役務をいう。
(2) 「本契約」とは、乙が本商品を甲に販売又は提供し、甲が乙から本商品を買い受け、又は提供を受ける契約をいう。
(3) 「メーカー等」とは、本商品の製造者、輸入元又は権利者をいう。
(4) 「メーカー保証書等」とは、メーカー等が、本商品の保証等に関する規定を記載した書面（名称を問わない。）をいう。
第 2 条 （本契約の申込及び成立）
1. 甲は、本注文約款に同意の上、注文書を乙に提出して、本契約の申込を行う。
2. 乙は、審査の結果、本契約の申込を承諾しないことがある。
3. 乙が、甲からの本契約の申込を承諾したことをもって本契約の成立とする。
第 3 条 （クーリングオフの対象外）
甲は、本商品を自己の営業のため又は営業として使用するため、本契約がクーリングオフの対象外であることを、ここに確認する。
第 4 条 （データ移行、データのバックアップ等）
1. 本契約には、原則として、データ移行及びデータのバックアップは含まれないものとする。甲は、データ移行及びデータのバックアップを自己の費用負担と責任において実施するものとし、 本契約の履行に関連して、甲のデータが消失又は破損等をした場合においても、乙は、データの復元及び損害賠償等の一切の責任を負わないものとする。ただし、乙が甲に対して提出した本契約の見積書にデータの移行又はバックアップが明示的に含まれている場合はこの限りでない。
2. 甲が、PC 又はサーバー等の撤去を乙に委託するときは、甲の費用負担と責任においてデータを消去するものとする。万が一、甲が、撤去対象の PC 又はサーバー等のデータを消去しなかったことによって、損害を被ったとしても、乙は、一切責任を負わない。
第 5 条 （本商品の引渡し）
乙は、注文書記載の納入設置場所に、本商品を納入し又は設置する方法により引渡す。
第 6 条 （納入設置場所の変更）
甲が本契約の申込後に納入設置場所を変更して搬入費が増加した場合、甲は、搬入費の増加分を負担する。
第 7 条 （納入期日の変更）
乙は、注文書記載の納入期日までに本商品を引渡しできないと判断した場合、遅滞なくその事由と新たな納入期日を甲に通知しなければならない。
第 8 条 （納期遅延）
1. 乙の責めに帰すべき事由により納入期日までに本商品を引渡しできなかった場合、乙は甲の請求に基づき、本商品の引渡し未了部分について、遅延した日から引渡し完了に至
るまで法定利率の割合による損害金を支払う。
2. 乙は、 本商品の引渡しの遅延に関し、前項以外の責任を負わない。
第 9 条 （検査）
1. 甲は、本商品の引渡しから起算して 5 営業日以内（以下「検査期間」という。）に、本商品の検査（以下「受入検査」という。）を行なうものとする。
2. 受入検査により本商品の種類の相違又は品質の不良、若しくは数量不足が発見された場合、甲は、乙に対し、検査期間内に文書によりその旨を通知する。
3. 甲が検査期間内に受入検査を行わず、又は前項の通知が乙に到達しない場合には、本商品が受入検査に合格したものとみなす。
第 10 条 （不合格の場合の措置）
1. 受入検査の結果、本商品が不合格となった場合、乙は、次の各号のうち、いずれかの適切な措置を行うものとする。
(1) 数量超過分の引取り
(2) 数量不足分の引渡し
(3) 修補
(4) 交換
(5) 注文代金の減額
2. 前項第 2 号乃至第 4 号の措置を行った場合、甲は、それに対しても受入検査を行なうものとする。
第 11 条 （所有権の移転）
1. 本商品の所有権は、乙が注文代金を全額受領した時点で、乙から甲へ移転する。
2. 甲は、本商品の注文代金を完済するまでの間、善良なる管理者の注意をもって本商品を管理しなければならない。
第 12 条 （本商品がソフトウェアの場合の権利関係）
乙は、本商品がソフトウェアの場合、甲に対し、当該ソフトウェアの非独占的で譲渡不能な使用権を許諾する。当該ソフトウェアの著作権及び知的財産権は、乙又は乙に権利を許諾している者に留保される。
第 13 条 （ソフトウェアの使用許諾約款の遵守）
本商品がソフトウェアの場合、甲は、当該ソフトウェアの使用許諾約款を遵守する。
第 14 条 （危険負担）
1. 本商品の引渡し前に生じた本商品の滅失、毀損、変質等一切の損害は、甲の責めに帰すべき場合を除き、乙の負担とする。
2. 本商品の引渡し後に生じた本商品の滅失、毀損、変質等一切の損害は、乙の責めに帰すべき場合を除き、甲の負担とする。
第 15 条 （契約不適合責任）
1. 甲が、本商品の種類又は品質に関して、契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）を発見したときは、乙に対し、直ちに書面で通知するものとする。
2. 乙が、甲から前項の通知を本商品の引渡し後 1 カ月以内に受領したときは、本商品を無償で修補する。
3. 前項の規定にかかわらず、本商品の契約不適合が重要でなく、本商品の実質的な使用に影響を及ぼすものでなく、かつその修捕に過分の費用を要するときは、乙は、本商品の
修補を実施する義務を負わない。
4. 本商品の修補によっても、契約不適合が解消されない場合、乙は甲と協議の上、代品を納品することができる。
5. 甲は、契約不適合が重大なため、修補によっても本契約の目的を達成することができないときは、本契約を解除することができる。
6. 前各項の規定にかかわらず、メーカー保証書等の対象となる本商品の契約不適合についての対応は、当該メーカー保証書等の範囲内での対応とする。
7. 前各項の規定にかかわらず、本商品が中古品のときは、現状有姿での引き渡しとなり、乙は一切の契約不適合責任を負わないものとする。ただし、甲乙間で、書面により、別途合意したときは、乙は本条に規定される範囲で契約不適合責任を負う。
8. 前各項の規定にかかわらず、甲及び乙が本商品について別途保守契約を締結したときは、当該保守契約の規定が前各項の規定に優先適用される。
9. 乙は、前各項以外に、契約不適合責任を一切負わない。
第 16 条 （カスタマーハラスメントの禁止）
1. 甲は、乙への要望を実現するための手段として、以下の各号に例示される社会通念上相当な範囲を超える行為（いわゆるカスタマーハラスメント）を行ってはならない。
(1) 脅迫・威嚇行為
(2) 侮辱、人格を否定する発言
(3) プライバシーの侵害行為
(4) 保証の範囲を超えた無償修理の要求など、社会通念上過剰なサービス提供の要求
(5) 合理的理由のない乙への謝罪要求や乙関係者の処罰の要求
(6) 同じ要求やクレームの繰り返し等による長時間の拘束行為
(7) SNS やインターネットでの誹謗中傷
2. 甲が、前項の規定に違反したときは、乙は、本商品の交換、修理、サポート及び保守等の対応を拒絶することができる。乙が、本項の規定に基づいて、甲への対応の拒絶を行ったときは、乙は甲に対して、債務不履行責任を負わない。
第 17 条 （代金の支払）
1. xは、乙に対し、注文書明細第 5 項記載の代金合計に消費税等相当額を加算した金額を、注文書明細第 3 項記載の支払条件にて支払う。
2. 本商品の引渡し後に、本契約が解除等によって終了した場合、甲が乙に支払った注文代金は、本商品の使用損失料に充当され、乙から甲に返金されない。
第 18 条 （遅延損害金）
甲が注文代金の支払いを怠った場合、支払期日の翌日から完済に至るまで、当該注文代金の未払い部分の金額につき年利 6%の遅延損害金を乙に支払う。
第 19 条 （工事の変更又はキャンセル）
1. 甲が、工事予定日の確定後に工事日を変更するときは、次表に定める手数料を乙に支払う。
甲が工事予定日の前営業日までに工事日の変更又はキャンセルを乙に申 し出たとき | 10,000 円 （税別） |
甲の都合によって、工事予定日の当日に工事日が変更又はキャンセルと なったとき | 25,000 円 （税別） |
2. 工事日の変更によって、前項の手数料を超過する損害が乙に発生した場合、乙は、当該超過部分相当の損害賠償を甲に請求することができる。
3. 乙が、本契約の履行着手後に、甲の都合で本契約の一部若しくは全部がキャンセル又は
変更となったときは、乙は、当該キャンセル又は変更に起因して発生した実費相当額を甲に請求することができる。
第 20 条 （輸出管理）
甲は、本商品を国外に持ち出す場合、外国為替及び外国貿易管理法等、技術輸出に関する関連法規を遵守する。なお、米国輸出管理法等外国の輸出関連法規が適用される場合には、それらの法規も遵守する。
第 21 条 （権利義務の譲渡禁止）
甲は、乙の事前の書面による承諾なく本契約から生ずる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。
第 22 条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、本契約の履行により知り得た、相手方の技術上又は営業上その他業務上の情報（以下、「秘密情報」という。）を、相手方の事前の書面による承諾なしに、第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、次の各号に定めるものについてはこの限りではない。
(1) 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
(2) 開示を受けた際、既に公知となっていた情報
(3) 開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(5) 相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は創出した情報
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次の各号に掲げる場合に、秘密情報を必要な範囲内で開示することができる。
(1) 弁護士、会計士又は税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して秘密情報を開示する場合
(2) 法令又は行政機関、裁判所、地方公共団体、金融商品取引所の規則その他これらに準ずる定めに基づき開示を求められた場合
(3) 各当事者が本契約と同等の秘密保持義務を課した上で、各当事者の関係会社に対して、開示が必要とされる秘密情報を開示する場合
第 23 条 （乙のグループ会社間の情報共有）
乙は、本契約により取得した甲に関する情報を、乙のグループ会社との間で共有することができる。ただし、乙のグループ会社は当該情報を次の各号に定める目的に限り使用できる。
(1) 各事業における製品、サービスに関する情報提供
(2) 各事業における製品、サービスの販売、提供
(3) セミナー、展示会、イベントの案内送付
(4) 製品、サービス等のサポート対応、問い合わせ対応
(5) 各種会員制サービスの提供
(6) アンケート調査実施、分析
(7) 契約の履行
(8) 商談、打ち合わせ、連絡
第 24 条 （個人情報の取扱い）
1. xは、下記URL の「個人情報保護方針」及び「個人情報の取扱いについて」に同意の上、本契約を申し込む。
URL: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxxxx/
2. 甲及び乙は、個人情報保護法を遵守するものとする。
第 25 条 （損害賠償）
1. x又は乙が、自己の責めに帰すべき事由により相手方に損害を及ぼした場合、その相手方が直接かつ現実に被った通常の損害に限り賠償の責めを負う。甲及び乙は、いかなる場合も、逸失利益、間接損害、及び特別の事情により発生した損害を相手方に賠償する義務を負わない。
2. 甲又は乙が、相手方に対して負担する損害賠償の金額は、本契約の契約金額を上限とする。ただし、甲が、乙の知的財産権又は乙に権利を許諾している者の知的財産権を侵害したとき、又は、甲によるその他の重大な契約違反があったときは、この限りではない。
第 26 条 （第三者から導入した機器に関する責任）
1. 乙は、本契約の履行のために、又は本契約の履行と関連して、乙以外の第三者から甲が導入した商品又はサービス（以下「第三者商品等」という。）の移動、接続、操作若しくは設定等をすることがある。乙は、故意又は重大な過失による場合を除き、第三者商品等に起因して、若しくは、第三者商品等に対して乙が行ったこれらの行為に起因して、甲に損害が生じたときは、当該損害につき一切の責任を負わない。
2. 前項に基づく第三者商品等の移動、接続、操作又は設定等の完了後に、甲が、再度、第三者商品等の移動、接続、操作又は設定等を乙に委託するときは、乙と有償の契約を締結して、乙にその対価を支払う。
第 27 条 （市場性・特定目的適合性の不保証）
乙は、明示・黙示を問わず、本商品の市場性及び特定の目的又は用途に対する適合性について、一切保証しない。
第 28 条 (通知)
1. xは、以下の各号のいずれかの注文者登録情報に変更が生じたときは、遅滞なく乙に通知するとともに、乙から要請があったときは、変更届等の必要書類を乙に提出する。
(1) 商号又は名称
(2) 住所
(3) 電子メールアドレス
(4) 電話番号
(5) 合併、会社分割、減資、又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡
2. 乙が、注文者登録情報の住所又は電子メールアドレス宛に通知したときは、当該通知は通常到達すべきときに到達したものとみなす。
3. 甲が第 1 項に規定される通知又は変更届等の提出を怠ったことが原因で、不利益を被った場合においても、乙に対して一切の異議を申し立てることができない。
第 29 条 （連帯保証人）
甲の連帯保証人は、甲が本契約に基づいて乙に対して負担する一切の債務について、本契約の契約金額を極度額として連帯保証し、甲と連帯して債務を負うことに合意する。
第 30 条 （再委託）
1. 乙は、本契約の履行の一部又は全部を第三者に再委託することができる。
2. 前項の場合、乙は、当該第三者（以下「再委託先」という。）に対して、本契約の乙の義務と同等の義務を課すものとする。
3. 再委託先が前項の義務に違反して、甲が損害を被ったときは、乙は、第 25 条（損害賠償）の範囲内でその損害を甲に賠償をする。
第 31 条 （反社会的勢力でないことの保証）
1. 甲及び乙は、本契約締結時点において、自社が反社会的勢力（暴力団員、暴力団、暴力団と密接な関係を有する者、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団及びこれらに準ずる者をいう。）に該当していないこと、反社会的勢力が自社の経営に実質的に関与していないこと、反社会的勢力を利用していないこと、及び反社会的勢力に資金を供給していないことを表明し、保証する。
2. 甲及び乙は、将来にわたっても前項に該当しないことを表明し、保証する。
第 32 条 （期限の利益喪失・契約の解除）
1. 甲又は乙が次の各号のいずれかに該当した場合、その相手方に対する期限の利益を喪失し、当該相手方は、直ちに債務の履行を請求できるものとする。
(1) 破産、民事再生、会社更生、又は特別清算手続の開始の申立て等があったとき。
(2) 支払停止、又は支払不能があったとき
(3) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
(4) 住所変更の通知を怠るなどの事由により、所在が不明となったとき。
(5) 債務の支払いを 2 ヶ月以上遅延したとき。
(6) 差押、仮差押、債権の保全処分、競売手続等がなされたとき。
(7) 解散の決議（合併による場合を除く）をしたとき。
(8) 前条（反社会的勢力でないことの保証）に違反したとき。
(9) 甲の連帯保証人が本項各号の一つにでも該当したとき。
(10) 前各号のほか、信用状況について不安になるような情報を入手したとき。
2. 甲及び乙は、前項各号の一つに相手方が該当した場合、催告することなく直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 甲及び乙は、その相手方が本契約（ただし、本条第 1 項に規定されているものを除く。）に違反したときは催告の上、本契約の全部又は一部を解除することができる。
第 33 条 （不可抗力）
天災地変、政府又は政府機関の行為、地域の封鎖、火災、嵐、洪水、地震、津波、稲妻、台風、疫病、戦争、紛争状態、テロ、反乱、革命、暴動、爆発、海難、ストライキ、工場閉鎖、サボタージュその他労働争議、輸送機関の事故、交通の寸断、通信回線の障害、停電、エネルギー供給又は統制、サイバー攻撃、取引先の倒産、その他不可抗力による本契約の全部又は一部（金銭債務を除く）の履行遅滞又は履行不能については、各当事者はその責任を負わないものとする。ただし、当該事由により影響を受けた当事者は、当該事由の発生を速やかに相手方に通知するとともに、回復するための合理的な努力をする。
第 34 条 （残存条項）
本契約の終了後も、第 11 条（所有権の移転）、第 15 条（契約不適合責任）、第 18 条（遅延
損害金）、第 20 条（輸出管理）乃至第 27 条（市場性・特定目的適合性の不保証）,第 29 条
（連帯保証人）、本条、第 35 条（管轄裁判所）及び第 36 条（協議事項）は引き続き効力を有する。
第 35 条 （管轄裁判所）
甲及び乙は、本契約に関して生じた一切の紛争について、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所をもって、第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第 36 条 （協議事項）
本契約に定めなき事項、本契約中疑義の生じた事項及び本契約の変更については、甲乙協議の上、決定する。
第 37 条 （約款の変更）
乙は、WEB サイトに掲載する方法により、即時に本注文約款を変更することができる。ただし、本注文約款が変更された場合においても、甲及び乙が本契約を締結した時点の本注文約款が適用される。
2017 年 7 月 1 日施行
2019 年 7 月 9 日改訂
2020 年 4 月 1 日改訂
2022 年 2 月 7 日改訂
2022 年 3 月 28 日改訂
2022 年 9 月 15 日改訂
2022 年 12 月 21 日改訂
2023 年 7 月 31 日改訂
2024 年 1 月 19 日最終改訂