商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
外貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
･ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
･ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります
･ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
･ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
･ 外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
･ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失 が生ずるおそれがあります
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクがあります。
･ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
･ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 外貨建て債券の募集、若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買
･ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ、または代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券のxxについては、xx所得として課税されます。
･ 外貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
･ 外貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。
･ 国外で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。
･ 国内で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。
平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券のxx、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される外貨建て債券のxxについては、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
･ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、その償還日またはxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座、または振替決済口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金、または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金、または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送、または電磁的方法による場合を含みます。)。
当社の概要
商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地 x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
加 入 協 会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会
x x 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
x000-0000 xxxxxxxxx茅場町２-１-１３電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資 本 金 47,937,928,501 円(平成 25 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 昭和 19 年 3 月
連 絡 先 カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、
（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口
（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口
として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、xx・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。
名称 | 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター （FINMAC） |
所在地 | 〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館 |
電話番号 | 0000-00-0000 |
受付時間 | 9：00～17：00（土・日・祝日等を除く） |
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（注）発行会社は、平成 26 年 7 月 1 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2019 年 7 月 30 日満期 期限前償還条項 ノックイン条項付 日経平均株価連動 円建社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。
1. 本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act.
2. 本社債の元利金はトルコ・リラで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 25－外21－139
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成26年7月2日
【会社名】 バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC)
【代表者の役職氏名】 デピュティ・グループ・ファイナンス・ディレクター
(Deputy Group Finance Director)xxx・xxxx
(Xxxx Xxxxxx)
【本店の所在の場所】 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x
【代理人の住所又は所在地】 xxx港区元xxx丁目2番7号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x 同 xxx x x
同 x x x x
【連絡場所】 xxxxxxxxxxx0x0x 赤坂Ｋタワーアンダーソン・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
【発行登録の対象とした売 社債xxx証券の種類】
【今回の売出金額】 4,200,000トルコ・リラ（円貨換算額200,424,710円）
（上記円換算額は2014年6月30日午後3時30分現在の売買相場為替の気配値としてトルコ共和国中央銀行により発表された数値の仲値100円＝2.09555トルコ・リラの換算率による。）
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成25年7月30日 |
効力発生日 | 平成25年8月7日 |
有効期限 | 平成27年8月6日 |
発行登録番号 | 25-外21 |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 10,000億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
25－外21－1 | 平成25年8月8日 | 700,000,000円 | 該当なし。 | |
25－外21－2 | 平成25年8月8日 | 656,200,000円 | ||
25－外21－3 | 平成25年8月9日 | 700,000,000円 | ||
25－外21－4 | 平成25年8月13日 | 600,000,000円 | ||
25－外21－5 | 平成25年8月20日 | 106,210,000円 | ||
25－外21－6 | 平成25年8月22日 | 700,000,000円 | ||
25－外21－7 | 平成25年8月26日 | 929,500,000円 | ||
25－外21－8 | 平成25年8月26日 | 115,800,000円 | ||
25－外21－9 | 平成25年9月6日 | 300,000,000円 | ||
25－外21－10 | 平成25年9月6日 | 402,135,000円 | ||
25－外21－11 | 平成25年9月6日 | 620,000,000円 | ||
25－外21－12 | 平成25年9月11日 | 600,000,000円 | ||
25－外21－13 | 平成25年9月12日 | 500,000,000円 | ||
25－外21－14 | 平成25年9月13日 | 980,000,000円 | ||
25－外21－15 | 平成25年9月13日 | 1,450,000,000円 | ||
25－外21－16 | 平成25年9月18日 | 957,000,000円 | ||
25－外21－17 | 平成25年10月1日 | 800,000,000円 | ||
25－外21－18 | 平成25年10月1日 | 600,000,000円 | ||
25－外21－19 | 平成25年10月1日 | 118,800,000円 | ||
25－外21－20 | 平成25年10月2日 | 1,400,000,000円 | ||
25－外21－21 | 平成25年10月2日 | 2,110,000,000円 | ||
25－外21－22 | 平成25年10月2日 | 2,220,000,000円 | ||
25－外21－23 | 平成25年10月3日 | 203,040,000円 | ||
25－外21－24 | 平成25年10月4日 | 300,000,000円 | ||
25－外21－25 | 平成25年10月4日 | 396,810,000円 | ||
25－外21－26 | 平成25年10月7日 | 7,788,000,000円 | ||
25－外21－27 | 平成25年10月7日 | 2,838,000,000円 | ||
25－外21－28 | 平成25年10月7日 | 11,481,000,000円 | ||
25－外21－29 | 平成25年10月8日 | 700,000,000円 | ||
25－外21－30 | 平成25年10月9日 | 1,143,740,000円 | |
25－外21－31 | 平成25年10月9日 | 700,000,000円 | |
25－外21－32 | 平成25年10月16日 | 1,062,000,000円 | |
25－外21－33 | 平成25年10月18日 | 500,000,000円 | |
25－外21－34 | 平成25年10月18日 | 420,000,000円 | |
25－外21－35 | 平成25年10月18日 | 930,000,000円 | |
25－外21－36 | 平成25年10月18日 | 1,220,000,000円 | |
25－外21－37 | 平成25年10月18日 | 4,000,000,000円 | |
25－外21－38 | 平成25年10月18日 | 676,000,000円 | |
25－外21－39 | 平成25年10月23日 | 500,000,000円 | |
25－外21－40 | 平成25年10月23日 | 1,300,000,000円 | |
25－外21－41 | 平成25年10月25日 | 400,000,000円 | |
25－外21－42 | 平成25年10月29日 | 111,375,000円 | |
25－外21－43 | 平成25年11月1日 | 600,000,000円 | |
25－外21－44 | 平成25年11月1日 | 1,190,000,000円 | |
25－外21－45 | 平成25年11月6日 | 400,000,000円 | |
25－外21－46 | 平成25年11月7日 | 999,712,000円 | |
25－外21－47 | 平成25年11月8日 | 300,000,000円 | |
25－外21－48 | 平成25年11月8日 | 300,000,000円 | |
25－外21－49 | 平成25年11月14日 | 500,000,000円 | |
25－外21－50 | 平成25年11月15日 | 780,000,000円 | |
25－外21－51 | 平成25年11月15日 | 810,000,000円 | |
25－外21－52 | 平成25年11月15日 | 1,320,000,000円 | |
25－外21－53 | 平成25年11月18日 | 1,660,000,000円 | |
25－外21－54 | 平成25年11月21日 | 400,000,000円 | |
25－外21－55 | 平成25年11月22日 | 500,000,000円 | |
25－外21－56 | 平成25年11月22日 | 300,000,000円 | |
25－外21－57 | 平成25年11月22日 | 662,400,000円 | |
25－外21－58 | 平成25年11月29日 | 120,185,000円 | |
25－外21－59 | 平成25年12月4日 | 176,000,000円 | |
25－外21－60 | 平成25年12月5日 | 1,000,000,000円 | |
25－外21－61 | 平成25年12月9日 | 1,000,000,000円 |
25－外21－62 | 平成25年12月10日 | 2,260,000,000円 | |
25－外21－63 | 平成25年12月13日 | 400,000,000円 | |
25－外21－64 | 平成25年12月13日 | 425,000,000円 | |
25－外21－65 | 平成25年12月16日 | 1,000,000,000円 | |
25－外21－66 | 平成25年12月16日 | 1,000,000,000円 | |
25－外21－67 | 平成25年12月17日 | 300,000,000円 | |
25－外21－68 | 平成25年12月17日 | 300,000,000円 | |
25－外21－69 | 平成25年12月24日 | 400,000,000円 | |
25－外21－70 | 平成25年12月24日 | 520,000,000円 | |
25－外21－71 | 平成25年12月25日 | 460,000,000円 | |
25－外21－72 | 平成25年12月25日 | 300,000,000円 | |
25－外21－73 | 平成25年12月27日 | 500,000,000円 | |
25－外21－74 | 平成25年12月27日 | 300,000,000円 | |
25－外21－75 | 平成25年12月27日 | 119,742,000円 | |
25－外21－76 | 平成26年1月6日 | 558,000,000円 | |
25－外21－77 | 平成26年1月8日 | 1,335,000,000円 | |
25－外21－78 | 平成26年1月8日 | 4,475,000,000円 | |
25－外21－79 | 平成26年1月9日 | 710,000,000円 | |
25－外21－80 | 平成26年1月9日 | 600,000,000円 | |
25－外21－81 | 平成26年1月10日 | 400,000,000円 | |
25－外21－82 | 平成26年1月17日 | 200,000,000円 | |
25－外21－83 | 平成26年1月23日 | 500,000,000円 | |
25－外21－84 | 平成26年2月21日 | 7,155,000,000円 | |
25－外21－85 | 平成26年2月25日 | 400,000,000円 | |
25－外21－86 | 平成26年2月25日 | 930,000,000円 | |
25－外21－87 | 平成26年2月25日 | 2,407,000,000円 | |
25－外21－88 | 平成26年2月27日 | 255,330,000円 | |
25－外21－89 | 平成26年2月28日 | 835,000,000円 | |
25－外21－90 | 平成26年3月12日 | 300,000,000円 | |
25－外21－91 | 平成26年3月12日 | 870,000,000円 | |
25－外21－92 | 平成26年3月14日 | 300,000,000円 | |
25－外21－93 | 平成26年3月14日 | 500,000,000円 |
25－外21－94 | 平成26年3月14日 | 500,000,000円 | |
25－外21－95 | 平成26年3月17日 | 368,240,000円 | |
25－外21－96 | 平成26年3月25日 | 540,000,000円 | |
25－外21－97 | 平成26年3月28日 | 3,037,000,000円 | |
25－外21－98 | 平成26年3月28日 | 3,716,000,000円 | |
25－外21－99 | 平成26年3月28日 | 402,000,000円 | |
25－外21－100 | 平成26年3月31日 | 131,370,000円 | |
25－外21－101 | 平成26年4月1日 | 500,000,000円 | |
25－外21－102 | 平成26年4月2日 | 1,016,917,815円 | |
25－外21－103 | 平成26年4月8日 | 990,000,000円 | |
25－外21－104 | 平成26年4月9日 | 600,000,000円 | |
25－外21－105 | 平成26年4月9日 | 323,120,000円 | |
25－外21－106 | 平成26年4月10日 | 300,000,000円 | |
25－外21－107 | 平成26年4月11日 | 1,820,000,000円 | |
25－外21－108 | 平成26年4月16日 | 190,680,000円 | |
25－外21－109 | 平成26年4月16日 | 193,600,000円 | |
25－外21－110 | 平成26年4月18日 | 421,000,000円 | |
25－外21－111 | 平成26年4月23日 | 300,000,000円 | |
25－外21－112 | 平成26年4月23日 | 520,000,000円 | |
25－外21－113 | 平成26年4月24日 | 4,785,000,000円 | |
25－外21－114 | 平成26年4月28日 | 300,000,000円 | |
25－外21－115 | 平成26年5月1日 | 225,300,801円 | |
25－外21－116 | 平成26年5月1日 | 1,805,000,000円 | |
25－外21－117 | 平成26年5月2日 | 1,056,980,878円 | |
25－外21－118 | 平成26年5月14日 | 150,000,000円 | |
25－外21－119 | 平成26年5月15日 | 500,000,000円 | |
25－外21－120 | 平成26年5月15日 | 215,000,000円 | |
25－外21－121 | 平成26年5月16日 | 1,280,000,000円 | |
25－外21－122 | 平成26年5月19日 | 800,000,000円 | |
25－外21－123 | 平成26年6月2日 | 406,000,000円 | |
25－外21－124 | 平成26年6月3日 | 2,615,000,000円 | |
25－外21－125 | 平成26年6月5日 | 208,545,516円 |
25－外21－126 | 平成26年6月6日 | 600,000,000円 | ||
25－外21－127 | 平成26年6月6日 | 200,000,000円 | ||
25－外21－128 | 平成26年6月6日 | 1,021,375,939円 | ||
25－外21－129 | 平成26年6月6日 | 952,000,000円 | ||
25－外21－130 | 平成26年6月6日 | 1,941,000,000円 | ||
25－外21－131 | 平成26年6月6日 | 500,000,000円 | ||
25－外21－132 | 平成26年6月13日 | 300,000,000円 | ||
25－外21－133 | 平成26年6月17日 | 700,000,000円 | ||
25－外21－134 | 平成26年6月19日 | 1,400,000,000円 | ||
25－外21－135 | 平成26年6月19日 | 300,000,000円 | ||
25－外21－136 | 平成26年6月20日 | 350,000,000円 | ||
25－外21－137 | 平成26年6月27日 | 998,929,718円 | ||
25－外21－138 | 平成26年6月30日 | 1,680,000,000円 | ||
実績合計額 | 139,429,039,667円 | 減額総額 | 0円 | |
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
860,570,960,333円
（発行残高の上限を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
該当なし。 | ||||||
実績合計額 | 該当なし。 | 償還総額 | 該当なし。 | 減額総額 | 該当なし。 | |
【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当なし。
【安定操作に関する事項】 該当なし。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（xxxxxxxxxxx0x0x）
目 次
頁 | ||
第一部 | 証券情報 ································································· | 1 |
第１ | 募集要項 ································································· | 1 |
第２ | 売出要項 ································································· | 1 |
１ | 売出有価証券 ····························································· | 1 |
２ | 売出しの条件 ····························································· | 3 |
第３ | 第三者割当の場合の特記事項 ··············································· | 16 |
第二部 公開買付けに関する情報 17
第xx | 参照情報 ································································· | 17 |
第１ | 参照書類 ································································· | 17 |
１ | 有価証券報告書及びその添付書類 ··········································· | 17 |
２ | 四半期報告書又は半期報告書 ··············································· | 17 |
３ | 臨時報告書 ······························································· | 17 |
４ | 外国会社報告書及びその補足書類 ··········································· | 17 |
５ | 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 · | 17 |
６ | 外国会社臨時報告書 ······················································· | 17 |
７ | 訂正報告書 ······························································· | 17 |
第２ | 参照書類の補完情報 ······················································· | 17 |
第３ | 参照書類を縦覧に供している場所 ··········································· | 18 |
第四部 保証会社等の情報 18
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 19
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 20
注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は
「計算代理人」 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
「英国」又は「連合王国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
「円」又は「円貨」 日本の法定通貨
「トルコ・リラ」及び「クルシュ」 トルコ共和国の法定通貨
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 | 柄 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー2018年7月25日満期トルコ・リラ建社債（以 下「本社債」という。）（注1） | |
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 4,200,000 トルコ・リラ | 売出価額の総額 | 4,200,000 トルコ・リラ |
記名・無記名の別 | 無記名式 | 各社債の金額 | 5,000トルコ・リラ |
償還期限 | 2018年7月25日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）（注2） | ||
利 | 率 | 年率7.80％ | |
売出しに係る社債 の所有者の住所及び 氏名又は名称 | 株式会社SBI証券 （以下「売出人」という。） | xxxxxxxxxxx0x0x | |
摘 | 要 | (1) 利払日 利息は2014年7月25日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間について、上記利率を付し、2015年1月25日を初回として、満期日（その日を含む。）までの期間、毎年1月25日及び7月25日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日 （その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、トルコ・リラで後払いする。 利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は「修正翌営業日調整」（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。 (2) 信用格付 本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。 なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）によりA2の格付が、スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「S&P」という。）によりAの格付が、フィッチレーティングス（「フィッチ」）によりAの格付が、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個 別の社債に適用されるものではない。 | |
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、金融商品取引法第66条✰27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁✰監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等
✰規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報✰公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれ✰グループ内に、金融商品取引法第66条✰27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第2号）、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第5号）及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第7号）が登録されており、各信用格付✰前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社✰ホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx）✰「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者✰格付✰利用」欄✰「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付✰前提、意義及び限界」、スタンダード
＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社✰ホームページ（xxxx://xxx.xx xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx）✰「ライブラリ・規制関連」✰「無登録格付け情報」（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xx/xx）に掲載されている「格付✰前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社✰ホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx）✰「フィッチ✰格付業務について」欄✰「規制関連」✰「格付方針等✰概要」に掲載されている「信用格付✰前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
(3) そ✰他
そ✰他✰本社債✰条件については、「２ 売出し✰条件」を参照✰こと。
（注1）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社✰2013年4月18日付グローバル・ストラクチャード・セキ➦リティーズ・プログラム及び下記（注3）に記載✰マスター代理人契約に基づき、2014年7月24日に発行される予定である。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注2）満期日は、修正翌営業日調整により調整される場合がある。
（注3）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとして✰バークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下において定義する。）、フランクフルト代理人（以下において定義する。）及び発行会社により任命されること✰ある追加✰支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニ➦ーヨーク代理人（以下において定義する。）及び発行会社により任命されること✰ある追加✰名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニ➦ーヨークにおける登録機関（以下「ニ➦ーヨーク登録機関」という。）兼ニ➦ーヨーク市における代理人（以下「ニ➦ーヨーク代理人」という。）として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト代理人」という。）として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニ➦ーヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）として✰ザ・バンク・オブ・ニ➦ーヨーク
（ルクセンブルク）エスエー、計算代理人として✰バークレイズ・キャピタル・セキ➦リティーズ・リミテッド、フランスIPAとして✰ビーエヌピー・パリバ・セキ➦リティーズ・サービシズ、スイスIPAとして✰ビーエヌピー・パリバ・セキ➦リティーズ・サービシズ、スウェーデンIPAとして✰スベンスカ・ハンデルスバンケンＡＢ（publ）、フィンランドIPAとして✰スカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとして✰スカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、デンマークIPAとして✰スカンディナビスカ・xxxxxx・xxxxＡＢ（publ）、並びにCREST代理人として✰コンピ➦ーターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシー
✰間において2014年5月9日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。こ✰用語には、随時補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約✰利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、こ✰用語は、(ⅰ)包括形式によりxxされる本社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券✰指定通貨における最低✰指定券面額✰単位（適用ある条件決定補足書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券と✰交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）✰シリーズ✰1つである。
本社債券✰所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息✰支払✰ため✰利札（以下「利札」という。）✰所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書✰諸条項✰すべてについて通知を受けているも✰とみなされ、それら✰利益を享受し、それらに拘束されるも✰である。下記「２ 売出し✰条件、社債✰要項✰概要」における記載✰一部は、マスター代理人契約✰詳細な条項
✰概要であり、そ✰詳細な条項に基づくも✰である。
本社債権者及び利札所持人は、2014年5月9日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債✰発行日までになされた補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換を含む。）✰利益を享受する権利を有する。
「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前✰営業日に繰り上げられる。）調整方法をいう。
「営業日」とは、ロンドン、東京、ニ➦ーヨーク及びイスタンブールにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払✰決済を行い、通常✰業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日をいう。
２【売出しの条件】
売出価格 | 額面金額✰100.00％ （注1） | 申込期間 | 2014年7月2日から 2014年7月24日まで |
申込単位 | 額面5,000トルコ・リラ単位 | 申込証拠金 | なし |
申込受付場所 | 売出人✰日本における 本店及び所定✰営業所（注2） | 受渡期日 | 2014年7月25日 （日本時間） |
売出し✰委託を受けた者✰住所 及び氏名又は名称 | 該当なし | 売出し✰委託契約 ✰内容 | 該当なし |
（注1）本社債✰申込人は、受渡期日に売出価格をトルコ・リラ又は相当する円貨額にて支払う。
（注2）本社債✰申込及び払込は、売出人✰定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款✰交付を受け、約款に基づく取引口座✰設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人と✰間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款✰規定に従い本社債✰券面✰交付は行わない。
（注3）本社債は、1933年合衆国証券法（そ✰後✰改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。本社債は、合衆国税法✰適用を受ける。合衆国証券法✰登録義務を免除された一定✰取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人✰計算で、若しくは米国人✰ために、本社債✰募集、売出し又は販売を行ってはならない。こ✰（注3）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギ➦レーションＳにより定義された意味を有する。
社債✰要項✰概要
１．利息
(1) 本社債には、年率7.80％✰利率で、2014年7月25日（以下「利息開始日」という。）（そ✰日を含む。）から満期日（そ✰日を含まない。）まで✰期間について、額面に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が以下に規定されるとおり期限前に償還されない限り、2015年1月25日（そ✰日を含む。）から満期日（そ✰日を含む。）まで✰各年1月25日及び7月25日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（そ✰日を含む。）又は（場合により）直前✰利払日（そ✰日を含む。）から翌利払日
（そ✰日を含まない。）まで✰期間（以下「利息計算期間」という。）について後払いされる。額面金額5,000トルコ・リラ✰各本社債における利息額は、利息開始日（そ✰日を含む。）から満期日（そ✰日を含まない。）まで✰各利息計算期間について、195.00トルコ・リラとする。利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整✰結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) 利息は、毎月30日✰12か月で構成される1年360日を基準として計算されるも✰とし、1か月に満たない期間は、実際に経過した日数による。但し、1クルシ➦未満は四捨五入する。
(3) 利息は本要項第3項✰規定に従って支払われる。利息✰発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債✰適式な呈示に対し、元本✰支払が不当に留保又は拒否された場合はこ✰限りでない。
２．償還及び買入れ
(1) 満期償還
後記✰規定に従い期限前に期限前償還、買入れ又は消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に、そ✰額面金額でトルコ・リラにより償還される。
(2) 法✰変更、通貨障害事由、発行会社課税事由、ヘッジ障害及びヘッジ費用✰増加✰発生後✰期限前償還又は調整
発行会社は、「法✰変更」（以下に定義される。）及び/又は「通貨障害事由」（以下に定義される。）及び/又は「発行会社課税事由」（本要項第5項に定義される。）及び/又は「ヘッジ障害」（以下に定義される。）及び/又は「ヘッジ費用✰増加」（以下に定義される。）が発生した場合、そ✰単独かつ絶対的な裁量により、以下を行うことができる。
(a) 計算代理人に、計算代理人✰単独かつ絶対的な裁量により、かかる事由が本社債に及ぼす経済的効果を考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持するために本要項及び本社債に関連するそ✰他✰規定に対して適当な調整を行うこと✰可否を判断するよう要請すること。計算代理人が、かかる調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整✰発効日を決定し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。発行会社は、調整
✰内容及び発効日が決定された後、合理的な範囲で可及的速やかに、本要項第10項に従いかかる調整について社債権者に通知する。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はそ✰旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。計算代理人、発行会社又はそ✰他✰当事者✰いずれも、計算代理人及び/又は発行会社によりなされた判断及び/又は調整につき所持人、社債権者又はそ✰他✰者に対して責任を負わない。
(b) 本要項第10項に従い本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知
期間」という。）取消不能✰通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、期限前償還通知期間✰最終日において「期限前償還額」（以下に定義される。）により当該シリーズ✰本社債✰すべてを償還すること。
「法✰変更」とは、本社債✰約定日（2014年7月1日）以降、(a)適用される法律若しくは規則（税法を含むがこれに限らない。）✰採択若しくは公布若しくは変更により、又は(b)正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局による適用される法律若しくは規則✰公式又は非公式✰解釈✰公表、変更若しくは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）により、発行会社が、そ✰単独かつ絶対的な裁量にて(ⅰ)約定日において発行会社及び／又はそ✰関連会社が想定していた発行会社及び/若しくはそ✰関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション✰保有、取得、取引、若しくは処分が、30暦日以内（但し、満期日前とする。）に違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、
若しくは違法となったか、又は(ⅱ)発行会社若しくはそ✰いずれか✰関連会社が本社債に基づく自身✰義務を履行する上で負担する費用が著しく増加することになる（租税債務✰増加、税制上✰優遇措置✰減少、そ✰他✰当該会社✰課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。）か、又は(ⅲ)発行会社若しくはそ✰いずれか✰関連会社が、約定日時点で本社債及び関連するヘッジ・ポジションに適用される規制上✰資本✰取扱いに比べて、本社債及び関連するヘッジ・ポジションに関して著しく不利な規制上✰資本✰取扱い✰適用を受けると判断した場合をいう。疑義を避けるために付言すれば、前文における「適用される法律若しくは規則」には2010年xxx・xxxx・xxxxストリート改革及び消費者保護法、同法に基づき発布される規則及び規制、並びにそれらに類する法律又は規制
（以下総称して「ウォールストリート関連法」という。）が含まれ、本書に記載✰法✰変更✰影響は、かかる法、規則又は規制により生じる法✰変更にもあてはまる。さらに、ウォールストリート関連法に 関連して課される追加✰資本費用又はそ✰他✰規制上✰自己資本要件は、それが重大なも✰である場合、本定義✰(b)(ⅱ)における「本社債に基づく自身✰義務を履行する上で負担する費用が著しく増加する ことになる」場合に該当する。
「通貨障害事由」とは、任意✰シリーズ✰本社債に関して、一つ又は複数✰通貨に影響を及ぼす事象
✰発生又はかかる事象✰公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はそ✰他✰方法でかかるシリーズ✰本社債✰支払・決済又はヘッジを行う発行会社✰能力が著しく阻害され又は損われると発行会社がそ✰単独かつ絶対的な裁量により判断するも✰をいう。
「ヘッジ障害」とは、発行会社及び/又はそ✰いずれか✰関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くした上で、(A)本社債に関する発行及び自身✰債務✰履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産✰取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は(B)かかる取引若しくは資産による利益を換価、回収若しくは送金することができない事態をいう。
「ヘッジ費用✰増加」とは、発行会社及び/又はそ✰いずれか✰関連会社が(A)本社債に関する発行及び自身✰債務✰履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産✰取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分を行うため、又は(B)かかる取引若しくは資産による利益を換価、回収若しくは送金するために負担する税金、課徴金、費用又は料金（委託売買手数料を除く。）✰金額が（本社債✰約定日において存在する状況と比較して）著しく増加することになる場合をいう。但し、発行会社✰信用力✰悪化✰xx原因として生じた著しい費用✰増加は、ヘッジ費用✰増加とはみなされない。
「期限前償還額」とは、本社債✰期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由✰発生後✰当該社債✰時価✰比例按分額に対して、本社債✰期限前償還又は消却にあたり発行会社により（又は発行会社に代わって）負担される（又は負担されることが予想される）すべて✰費用、損失、経費及び現地市場費用（以下に定義される。）（ヘッジ解除費用及び期限前返済手数料を含むが、これにより前記を反復又は制限するも✰ではない。）を考慮した調整を行った金額として計算代理人が決定した額面金額をいう。計算代理人は、期限前償還額✰決定にあたり、実勢市場価格及び/若しくは独自
✰価格決定モデルを使用することができ、又は（これら✰価格決定方法により商業上合理的な結果が得られないと思われる場合には、）かかる期限前償還額を商業上合理的な方法により見積もることができる。期限前償還額は、本社債✰期限前償還又は消却を発生させた事由✰発生後、合理的な範囲で可及的速やかに、計算代理人により決定される。計算代理人は、「債務不履行事由」（以下に定義される。）
✰発生後✰いずれか✰時点で期限前償還額を計算する際、かかる債務不履行事由が本社債✰時価に及ぼす影響を無視するも✰とする。
「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はそ✰関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関する発行会社✰義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上✰①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③そ✰他✰商品若しくは合意をいう。
「現地市場費用」とは、①ヘッジ・ポジションの現地市場において生じた一切の費用、料金、手数料、発生額、源泉徴収額及び経費、並びに②ヘッジ・ポジションの現地市場における外国為替取引の停止又は決済の遅延若しくは不履行の結果として生じた一切の費用、損失及び経費をいう。計算代理人は、かかる現地市場費用を決定するにあたり、(i)発行会社又は（場合により）その関連会社がそのヘッジ・ポジションに基づき受けると思われる支払又は交付の金額及び時期、(ⅱ)ヘッジ・ポジションが非流動資産若しくは非市場性資産（評価額がゼロとなる可能性があるもの）又はシンセティック・ヘッジ（時価評価がゼロとなる可能性がある場合又はヘッジ・ポジションの取引相手に対してイン・ザ・マネーの状態にある場合）を含むか否か、並びに(ⅲ)発行会社又はその関連会社が偶発債務（分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。）を負うこととなるか否かを考慮に入れることができる。
(3) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債
（但し、当該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わって買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出することにより消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来していない一切の利札とともに）消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
３．支払
本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の事務取扱店舗において（元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受取可能資産の一部の支払若しくは交付の場合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、（該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住者に対する円貨での支払の場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによりかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン (The Bank of New York Mellon)
英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア (One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)
４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
英国（若しくは税務当局）により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除が法律上要求される場合でも、本社債に関する支払から源泉徴収又は控除することが要求される租税、賦課課税又は公課を填補するために発行会社が社債権者に対して追加額を支払うことはない。
かかる源泉徴収又は控除が法律により要求される場合、本社債に関する支払に対する源泉徴収又は控除の適用は、それが発行会社により、若しくは発行会社のために行われる場合は「発行会社課税事由」とみなされる。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び本要項第1項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅲ)「元本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由が発生し継続している場合、本社債のいずれかの所持人は、かかる社債が、期限前償還額にて償還されるべき旨を発行・支払代理人に対してその指定事務取扱店舗宛てに通知することができ、かかる社債はそれにより直ちに償還期限が到来する。
(a) 本社債の利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額（以下「留保金額」という。）が強制的な法律、規則又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
(b) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債の所持人の利益を実質的に損なう方法によるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも10分の1を保有し、違反の治癒を要請する社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(c) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（かかる社債の所持人の特別決議により事前に承認された条件での再建、合併又は吸収合併の計画に関連する場合を除く。）。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び/又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払又は交付に関する請求は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消滅し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のために指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用されるあらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それらとともに一つのシリーズを構成する。
10．通知
(1) 社債権者に対する通知
社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみなされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することができるが、適用ある場合には、前(b)項に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)項又は(b)項に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみなされる。
上記にかかわらず、本社債に関連する事象の発生後に発行会社又は計算代理人による調整又は償還の公告又は通知がなされなかったとしても、それらはかかる調整又は償還の有効性又は効力に影響しない。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズの本社債について、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他の者又は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）が別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者の権利を損なうものではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全又は適切な様式でないと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
11．変更及び集会
(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、本要項第10項に従ってその後可及的速やかに社債権者に通知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により、招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議（以下において定義する。）を可決するための集会の場合を除く。）は、本社債の過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(ⅰ)
乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の 75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(ⅰ)本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)適用ある条件決定補足書に、利率の上限及び/若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び/若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び/若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票
の75％以上の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人
(1) 諸代理人の任命
発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者に対していかなる義務も負わず、また社債権者のために或いは社債権者との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)
（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の代理人、及び(g)（（e）又は（f）に従って条件が既に満たされている場合を除き）EC理事会指令（2003/48/EC）若しくは2000年11月26日から27日に開催されたECOFIN理事会の決定を実施するその他の指令又はかかる指令を施行若しくは遵守する法律若しくはかかる指令に従うために導入される法律に従って税金の源泉徴収又は控除を行う義務を負わない、欧州連合加盟国内に指定事務取扱店舗を有する支払代理人1名を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の変更に関する通知は、本要項第10項に従って社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに本要項第10項に従って社債権者に通知される。但し、かかる通知が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすものではない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任
発行・支払代理人及び計算代理人（場合に応じて）は、本要項に基づいて行なわれた計算及び決定又は行為の誤り又は懈怠について、いかなる者に対しても責任又は債務を負わず、かかる計算及び決定はすべて（明白な誤りの場合を除く。）、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して最終的で拘束力を有するものとする。
発行会社又は代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は代理人はいかなる場合でも（自身の側に詐欺行為があった場合を除く。）、社債権者が被った損失、損害、債務、費用、請求、訴訟又は要求につき、社債権者に損害賠償金を支払う義務を負わない。また、発行会社又は代理人はいかなる場合でも、逸失利益、間接的損失若しくは損害、又は結果的損失若しくは損害につき、（かかる損失が生じる可能性について事前に通知を受けていたか否かにかかわらず）社債権者に対して責任を負わない。
発行会社又は諸代理人のいずれかが、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄
(1) 関連する別紙の規定に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(2) 関連する別紙の規定に従うことを条件として、本社債、利札及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡
(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面5,000トルコ・リラの無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することができ、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会社は本要項第10項に従って迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権
社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人（以下において定義され
る。）を、あらゆる目的上（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上（又はそれをxxする包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登 録されている者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利 札の持参人をいい、記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されているものをいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
課税上の取扱い
課税一般について
以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する取引（購入、譲渡、償還、消却及び/又は行使を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領、受領可能資産の交付及び本社債の所持人の死亡は、潜在的な買主に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ潜在的な買主の税務上の居住地及び/又は地位によって異なりうる。それゆえ本社債の潜在的な買主は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は買主が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の税の支払を要求される可能性がある。
１．英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する特定の側面のみに関連して、当行が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社又は保証会社と関係を有する者）に対しては適用されない。
本社債の保有者になろうとする者で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の助言を受けるべきである。
(1) 本社債に対する利息の支払
(ⅰ) 発行会社による利息の支払
発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(ⅱ) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信できる場合には、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(a) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税の課税対象となっていること。
(b) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこの限りではない。
(ⅲ) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しないものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
(2) 報告要件
英国内の者で、個人である他者に利息を支払うか又はかかる他者に代わって利息を受領する者は、受取人又は利息を受領する権利を有する者の身元に関して英国歳入税関庁に一定の情報を提供することを要求される可能性がある。特定の状況においては、かかる情報が他国の税務当局との間で交換される場合がある。
上記の規定は、特定の状況においては、「割引率の高い有価証券」（2005年所得税（取引その他の収入）法第4部第8章に定義される。）に該当する本社債の償還時に支払われるべき金額の支払にも適用される可能性がある。しかしながら、英国歳入税関庁の公表済みの実務によれば、かかる情報は、2011年 4月5日より前に支払われたかかる償還金額については必要とされないことになっている。
本社債の見込み所持人においては、貯蓄所得に対する課税に関するEU指令に関する下記の開示も参照されたい。
貯蓄所得に対する課税に関するEU指令
貯蓄所得に対する課税に関する EC 理事会指令（2003/48/EC）（以下「本件指令」という。）に基づき、EU の各加盟国は、その法域内の者から別の加盟国に居住する個人又は別の加盟国において設立された特定の限定された種類の法人に対して行われた利息又はこれに類する所得の支払、あるいはその法域内の者が別の加盟国に居住する個人又は別の加盟国において設立された特定の限定された種類の法人のために回収した利息又はこれに類する所得の支払について、その支払の詳細をかかる別の加盟国の税務当局に提供することを要求される。但し移行期間中は、オーストリア及びルクセンブルクは、（当該移行期間中に、本件指令に従って情報提供を行うことを選択しない限り）この要件に代えて、かかる支払について 35％の料率にて税額を控除する源泉徴収制度を適用する。移行期間は、一定の非 EU 加盟国がかかる支払に関して情報の交換に同意した後、最初の 12 カ月間の会計年度が終了した時点で終了す
る予定である。ルクセンブルクは、2015 年 1 月 1 日より源泉徴収税制度の適用を中止し、同日以降は利息（又はこれに類する所得）の支払の詳細を提供することとなる旨を発表した。
また、複数の非 EU 加盟国及び特定の加盟国の属領又は関連領土が、その法域内の者から加盟国に居住する個人又は加盟国において設立された特定の限定された種類の法人に対して行われた支払、あるいはその法域内の者が加盟国に居住する個人又は加盟国において設立された特定の限定された種類の法人のために回収した支払に関して、同様の手法（情報の提供又は移行的な源泉徴収のいずれか）を採用
している。さらに、加盟国は、かかる属領又は関連領土の一部との間で、加盟国内の者からかかる領土の一つに居住する個人又はかかる領土の一つにおいて設立された特定の限定された種類の法人に対して行われた支払、あるいは加盟国内の者がかかる領土の一つに居住する個人又はかかる領土の一つにおいて設立された特定の限定された種類の法人のために回収した支払に関して、情報の相互提供又は移行的な源泉徴収に関する取り決めを行った。
2014年 3月 24 日、欧州連合理事会は、本件指令を改正する EU 理事会指令（以下「改正指令」という。）を正式に採択した。改正指令は、上述の要件の範囲を拡大するものである。各加盟国は、2016 年 1 月 1 日より前に、改正指令を遵守するために必要な自国の法律を採択しなければならない。改正指令に基づ く変更点の中には、本件指令の適用範囲を、一定のその他の法人及び法的な組織に対して行われた支払、あるいは一定のその他の法人及び法的な組織のために回収した支払へと拡大することが含まれる。また、かかる変更では、「利息の支払」の定義が拡大され、利息と同等の所得も含まれるようになった。
自身の税務ポジションについて疑義のある投資家は、専門的アドバイザーに相談するべきである。
２．日本国の租税
本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息及び本社債の償還により支払を受ける金額が本社債の発行価額を超える場合の差額は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。なお、本社債の譲渡により生ずる所得については、譲渡人が法人である場合は益金となるが、個人である場合には（一定の例外を除き）日本国の租税は課されない。上記にかかわらず、日本国の居住者である個人が2016年1月1日以後に本社債を譲渡した場合には、その譲渡により生ずる所得は、課税対象となる。
日本国の非居住者及び外国法人が本社債を日本国内において譲渡したことにより生ずる所得については、譲渡人が日本国内にxx的施設を有する外国法人である場合を除いて、原則として日本国の租税は課されない。ただし、かかる外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定され又は免除されることがある。
本社債に関するリスク要因
本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、以下に記載されるリスク要因及びその他のリスク要因を検討すべきである。但し、以下の記載は本社債に関連するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
本社債につき支払われる金額
本社債の元金及び利息はトルコ・リラにより支払われる。かかる支払額の日本円相当額は、支払日に有効な日本円・トルコ・リラ間の為替レートにより異なる。そのため、元金及び利息の支払額の日本円建での相当価値は変動する場合があり、日本円により投資を行った者は、本社債に対する日本円による投資額を全額回収することができない場合がある。トルコ・リラは米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、外国為替レートの変動幅が大きく、円で換算した場合の支払額も、米ドル、ユーロ等の主要通貨の場合と比べ、より大きく変動する可能性が高いといえる。したがって、日本円・トルコ・リラ間の為替レートなど外国為替レートの変動に関連したリスクを理解し、かつかかるリスクに耐えることができ、さらにかかる変動が本社債の価値にどのような影響を及ぼしうるかを理解する投資家に限り、本社債の購入を検討すべきである。
日本円・トルコ・リラ間の為替レート
上述のとおり、日本円・トルコ・リラ間の為替レートの変動は、トルコ・リラによる利息支払額及び元金支払額の日本円相当額に影響を及ぼし、したがって、利息支払の日又は償還期限前の本社債の価値にも影響を及ぼす。通常の状況のもとでは、本社債の日本円建での相当価値は、トルコ・リラが日本円に対し強くなる場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
金利
本社債については、トルコ・リラによる一連の固定利息の支払が行われる。したがって、各本社債の価値はトルコ・リラの金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債の価値は、トルコ・リラの金利が低下する場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
発行会社の格付、財務状況及び業績
発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合、本社債の市場価値に影響を及ぼすことがある。
信用リスク
本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠する。発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に投資元本割れ等の損失が生じる可能性がある。
カントリーリスク
トルコ共和国における、政治・経済・社会情勢の変動や天変地異等により、途中売却やトルコ・リラの日本円への交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。
流動性及び市場性
本社債についてその流通性や市場性は必ずしも保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
時価評価
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれに伴う外部信用評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下するため、時価評価の対象とされている場合、本社債の時価が投資元本を下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投資元本を割り込むことがある。
発行会社の格付け
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。
税制
将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようとする者は、本社債の購入、所有若しくは売却に関する税金面での取扱いにつき、必要に応じて税務顧問の助言を受けることが望ましい。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。
第xx【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2013年度（自平成25年1☎1日 至平成25年12☎31日）平成26年5☎30日 EDINETにより関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし。
３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当なし。
７【訂正報告書】
該当なし。
第２【参照書類の補完情報】
該当なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（xxxxxxxxxxx0x0x）
第四部【保証会社等の情報】
該当なし。
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 グループ財務担当取締役 xxxxxxx・xxxx
1 当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出しております。
2 当社は、本邦において本発行登録書の提出日（平成 25 年 7 月 30 日）以前 5 年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。
（参考）
（平成 21 年 7 月 14 日（発行日）の募集）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー第 3 回円貨社債(2009)
券面総額又は振替社債の総額 192 億円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
以下は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移である。なお、以下の情報は、2014年３月５日に公表されたバークレイズ・バンク・ピーエルシーの2013年度年次報告書（アニュアル・レポート）からの抜粋である。
１．事業内容の概要
ＵＫリテール・アンド・ビジネス・バンキング
ＵＫリテール・アンド・ビジネス・バンキング（「UK RBB」）は、当座預金、貯蓄預金商品及びウールウィッチブランドのモーゲージを提供する英国における有数の大手銀行である。UK RBBはまた、無担保ローン、一般保険、バンキング及び送金サービスを中小企業に提供している。
ヨーロッパ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング
ヨーロッパ・リテール・アンド・ビジネス・バンキングは、スペイン、イタリア、ポルトガル及びフランスにおいてリテール・サービスを提供し、また様々な販売網を通じて中小企業に事業者向け貸付を提供している。
アフリカ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング
アフリカ・リテール・アンド・ビジネス・バンキングは、アフリカ及びインド洋地域でリテール・サービスを提供している。
バークレイカード
バークレイカードは、消費者及び法人顧客に対し、クレジットカード及び消費者向け貸付を含む国際的な決済サービスを提供している。
インベストメント・バンク
バークレイズのインベストメント・バンク部門は、大企業、各国政府及び機関投資家顧客に対し戦略的アドバイス、資金調達及びリスク管理のニーズに応じたあらゆる分野のソリューションを提供している。
コーポレート・バンキング
コーポレート・バンキングは、英国及び世界各地で、大企業、金融機関及び多国籍企業を対象に総合的なバンキング・ソリューションを提供している。
ウェルス・アンド・インベストメント・マネジメント
ウェルス・アンド・インベストメント・マネジメントは、世界各国のプライベート顧客及び金融仲介業を営む顧客に焦点を合わせ、インターナショナル・バンキング及びプライベート・バンキング、投資運用、信託業務、並びに委託売買業務を提供している。
本社及びその他の事業
本社及びその他の事業は、本社及び本部サポート機能、移行事業及び連結調整から構成されている。
２．主要な経営指標等の推移
別紙に記載。
（別紙）
過去５年間の主要な経営指標
【主要な経営指標等の推移】
2009年度、2010年度、2011年度、2012年度及び2013年度の主要な経営指標（IFRSに基づく）バークレイズ・バンク・ピーエルシー
当グループ | |||||
2013年 (百万ポンド) | 2012年 (百万ポンド) | 2011年 (百万ポンド) | 2010年 (百万ポンド) | 2009年 (百万ポンド) | |
損益計算書からの抜粋データ（注１）（注２） | |||||
保険金控除後の収益合計 | 27,954 | 24,857 | 32,382 | 31,450 | 29,094 |
税引前利益 | 2,885 | 650 | 5,974 | 6,079 | 4,559 |
税引後利益 | 1,308 | 33 | 4,046 | 4,563 | 10,289 |
貸借対照表からの抜粋データ（注２） | |||||
非支配持分を除く株主資本合計 | 61,009 | 57,067 | 62,078 | 59,174 | 55,925 |
資産合計 | 1,312,840 | 1,488,761 | 1,563,402 | 1,490,038 | 1,379,148 |
キャッシュフロー計算書からの抜粋データ（注２) | |||||
営業活動からのキャッシュ純額 | (25,514) | (15,121) | 28,868 | 17,722 | 41,421 |
投資活動からのキャッシュ純額 | (22,655) | (6,718) | (1,912) | (5,627) | 12,260 |
財務活動からのキャッシュ純額 | 6,260 | (1,923) | (5,750) | 1,123 | (610) |
現金及び現金同等物─期末現在 | 80,185 | 121,896 | 149,673 | 131,400 | 114,340 |
その他 | |||||
当期包括（損失）／利益合計（注２） | (3,279) | (1,292) | 4,840 | 4,500 | 10,836 |
平均従業員数（注３） | 140,300 | 143,700 | 149,700 | 151,300 | 153,800 |
（続き）
当行
2013年 2012年 2011年 2010年 2009年
（百万ポンド） （百万ポンド） （百万ポンド） （百万ポンド） （百万ポンド）
損益計算書からの抜粋データ（注１）（注２）
保険金控除後の収益合計税引前利益
税引後利益
貸借対照表からの抜粋データ（注２） | |||||
非支配持分を除く株主資本合計 | 52,978 | 45,300 | 50,759 | 50,045 | 47,831 |
資産合計 | 1,345,833 | 1,513,246 | 1,602,603 | 1,536,290 | 1,399,428 |
キャッシュフロー計算書からの抜粋データ（注２) | |||||
営業活動からのキャッシュ純額 | (26,564) | (4,256) | 26,250 | 13,075 | 26,953 |
投資活動からのキャッシュ純額 | (24,424) | (9,286) | (475) | (5,422) | 24,287 |
財務活動からのキャッシュ純額 | 6,650 | (4,264) | (4,215) | 1,942 | (533) |
現金及び現金同等物─期末現在 | 64,810 | 107,664 | 128,572 | 109,009 | 96,357 |
その他
当期包括（損失）／利益合計（注２）
平均従業員数（注３）
(注１) 2006年会社法第408条(3)に基づき、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度及び2013年度について親会社の損益計算書は表示されていない。
(注２) 2012年度の比較数値は、IFRS第10号「連結財務諸表」及びIAS第19号「従業員給付」（2011年改訂）の適用を 反映するために修正再表示されている。2011年度、2010年度及び2009年度の比較数値については、修正再表示 した数値がバークレイズ・バンク・ピーエルシーの2013年度年次報告書において開示されていない。上表に掲 載されている2011年度、2010年度及び2009年度の比較数値は、2013年６月28日に関東財務局長に提出したバー クレイズ・バンク・ピーエルシーの有価証券報告書において開示されたものであり、修正再表示されていない。
(注３) 当行の従業員数は不明である。従業員数については、当グループの従業員数を参照のこと。
無登録格付に関する説明書
（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格
付）第２号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。xxxxxxは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。xxxxxxは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、xxxxxxは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
無登録格付に関する説明書
（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ス タ ン ダ ー ド ＆ プ ア ー ズ ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります
この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
無登録格付に関する説明書
（フィッチ・レーティングス）
格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成26年4月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上