Terms and Conditions Of Sale Brooks Instrument Japan
Terms and Conditions Of Sale Brooks Instrument Japan
October 2019
1. 受託
本契約では、ITW ジャパン株式会社ブルックスインスツルメント（以下、甲とい う。）、甲から購入する顧客（以下、乙という。）は、甲が提供する製品・サービス について、甲の販売条件（「本契約」）、甲の見積り、確認書または請求書、および、甲が発行する全ての文書、ならびに、以下に示す全ての条項に乙が受諾するものと します。乙の事業形態、または、乙のウェブサイトに含まれているかどうかにかか わらず、乙によって提案された追加または異なる取引条件は拒否される場合があり ます。甲が Web サイト上の使用許諾契約を承諾したかどうかにかかわらず、Web サ イト上の使用契約は拘束力を持ちません。 甲または乙によって製品、またはサー ビスの提供の開始は、乙が本契約への同意を明示するものとなります。特定の販売 に適用される追加、または異なる条件は、甲の文書の本文で指定されているか、ま たは甲乙間による書面による合意が必要です。矛盾が生じた場合は、次の優先順位 が適用されます。（a）書面で合意され、甲の公認役員により執行された条件。（b） 甲の文書。（c）本契約
2. 見積書
見積りの有効期限は特別な規定がないかぎり、見積日から 30 日間有効です。 すべての見積もりは、乙への予告なしに変更、または撤回される場合があります。見積りは、乙の与信状況に基づき発行しております。甲は注文確認を発行し、出荷以前に乙の与信状況の悪化、または支払不履行の恐れがある場合、注文の拒否、もしくは、製品またはサービスの提供義務を負いません。
3. 価格と支払条件
価格は見積書に明記される本製品の価格で、予告なしに変更されることがあります。すべての注文は、注文確認時に有効な甲の価格を条件として受け入れられます。価 格には、製品、サービス、輸入、付加価値税、輸入関税などの料金が含まれていま す。 甲の見積書にて明確に記載されていない限り、製品の価格には製品の設置、 立ち上げまたは保守点検の料金は含まれていません。尚、スケジュールの変更、特 別な配送、保管、キャンセルが発生した際は追加料金がかかる場合があります。
支払条件は、甲の請求日から 30 日後です。（甲乙で他の取り決めを合意している場合は除く。）乙が本契約に基づく支払不履行となった場合、甲は本契約を解除するか、または本契約および/または、乙とその他の契約に基づく追加の納品を停止することができます。いかなる場合においても、乙は相殺する権利を持ちません。
4. 与信
すべての出荷品は、甲の財務部門による承認の対象となります。甲は、乙に請求し、出荷ごとに個別の取引として回収することができます。甲の単独の判断で、乙のx x状況がその他の救済策を害することなく、以下のいずれかに該当する場合、（a） 現金による支払いの受領時を除き、出荷を延期または拒否します。および/または
（b）乙の購入注文の一部または全部を断ることがある。
5. キャンセルや変更
甲は、乙への合理的な事前の書面による通知に基づいて、注文書をキャンセルするか、またはその下で放棄することができます。
甲が購入注文を承諾、または購入注文に関して既に進めている場合、甲の書面による同意がない限り、乙はその購入注文をキャンセルまたは変更することはできません。そのような場合、乙は、キャンセル、または変更に要する全ての費用について責任を負います。製品が出荷された後は、下記 第 7 項に規定されている甲の保証対象となる場合を除き、返品できません。
6. 引き渡し
甲は、製品の出荷に一般運送業者の使用を予定しています。甲乙間で別段の合意がない限り、すべての製品は 甲から出荷されます。出荷日はおおよそであり、乙からの迅速なすべての必要な情報に基づいて行われます。
製品の所有権および損失のリスクは、適用される出荷条件に従って、納入時に乙に移転するものとします。
乙は、納入後に製品を不正に改造または使用、第三者による損失および使用または誤用について、すべてのリスクと責任を負います。
7. 保証
本書の第 10 条に含まれる制限を条件として、甲は、本製品に組み込まれているライセンス取得済みファームウェアがプログラミングを実行し、甲が製造する製品について製造上の欠陥がないことを保証します。そして、サービスは特定のサービスのために適切な設備と機器を使用し訓練された技術員によって実行されます。前述の保証は、該当する保証期間が満了するまで適用されます。 製品は、出荷日から 12 か月間保証されます。
甲が第三者から乙への転売のために購入した製品（「転売製品」）には、元の製造元が設定した保証のみが適用されます。
乙が保証の欠陥を発見し、該当する保証期間内に甲に書面で通知した場合、甲は、 ファームウェアに発見したエラーを修正するか、甲が欠陥と判断した製品、または、ファームウェアの修理または交換をするか、または製品および/またはサービスの 欠陥部分の購入代金を返金します。不適切なメンテナンス、通常の消耗および使用、不適切な電源または環境条件、事故、誤用、不適切な設置、改造、修理によって必 要とされるすべての交換または修理、許可されていない交換部品の使用、保管また は取り扱い、または甲の過失以外の原因は、この限定保証の対象外であり、乙の費 用負担となります。甲は、すべての保証請求および申し立てられた欠陥を調査する ための合理的な機会を与えられなければなりません。xは、乙またはその他の当事 者が負担した費用または料金を支払う義務を負わないものとします。この保証は甲 による唯一の保証であり、甲が署名した文書でのみ修正することができます。
欠陥に対する保証は、以下には適用されません。（1）消耗部品または通常の消耗品。
（2）甲が指定または提供していない、あるいは製品文書の下で考慮されていないコンポーネント、機器、または、部品を含め、本製品を使用すること。
8. サービス保証
甲は、次のことを保証します。（a）提供された特定の本サービスに適切な装置および機器を使用して、タイムリーで有能かつ専門的な方法に従って本サービスを実行する。（b）本サービスは、相互に合意した仕様または作業明細書に準拠するものとします。
9. 責任と救済の制限
乙は、故意による虚偽報告があった場合、間接的、偶発的、特別、懲罰的、または重大な損害、猶予期間の変更、不正な申し立てなどの権利を放棄することになります。 甲の過失、性能不備、または瑕疵等、いかなる場合においても、本商品および/または本サービスの契約または販売に関連して、本商品および/または本サービスの購入価格を超過することはできません。
10. 商品の用途
乙は、製品が特定の目的に適しており、乙のアプリケーションに適しているかどうかを判断する責任を単独で負います。したがって、甲の製品の性質および使用方法に誤用または適用の結果または結果に対して責任を負いません。すべての物理的特性、ステートメント、および推奨事項は、甲が信頼できるテストまたは経験に基づいていますが、それらは保証されていません。甲の見積りに特に記載されていないかぎり、本書に記載されている製品およびサービスは、核または核に関連するアプリケーションでの使用は意図されていません。乙は、直前の文に記載されている制限に従って製品および/またはサービスを受諾します。
11. ツーリング/金型/ダイス
本製品の製造に使用されるすべての材料、機器、設備および特別な工具類（工具、治具、台、固定具、金型、パターン、特別なタップ、特別なゲージ、特別な試験機器および製造補助品を含む）は甲の所有権として保護されます。
12. 知的財産の所有x
xによって乙に開示またはその他の方法で提供したすべての図面、手順、知識、デザイン、仕様、発明、デバイス、開発、プロセス、著作権、およびその他の情報、または知的財産は甲が乙に開示、提供するものであり、その他すべての権利（総称して「知的財産権」）は甲のものであり、乙は本契約によって機密を保持する責任があります。乙はいかなる知的財産についても主張も所有権も持たず、そのような情報はいかなる形式およびその複製においても、甲からの要求に応じ速やかに甲に返却されるものとします。乙は、甲の製品を使用する権利または甲から購入したサービスを受ける権利の制限を除き、知的財産権に関して、いかなる種類の権利も乙に付与されていないことを認めます。
13. ソフトウェアとファームウェア
本契約の他の規定にかかわらず、甲または該当する第三者の所有者は、それぞれのファームウェアおよびソフトウェアに関するすべての所有権、著作権を保持するものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、乙には、ファームウェアおよびソフトウェアのコピーを使用する非独占的かつ無償のライセンスを本契約に付与し、本製品と組み合わせてのみ、および本製品に組み込まれるものとします。 甲による特定のファームウェア（甲の指定による）およびその他すべてのソフトウェアの使用は、甲および/または第三者の該当するライセンス条項によってのみ管理されるものとします。
14. 商標および商号の使用
乙は、甲の名前の全部または一部、またはその他の商標または商号（まとめて「商標」）を、乙の企業名または商標名の一部として使用してはならない。本書で許可されているか、または甲によって書面で承認されている方法および範囲を除き、事
業名、または乙の事業に関連する任意の方法。乙は、これにより甲の商標の所有権 およびそれに関連するのれんを認めます。乙は、いかなる商標の有効性も侵害した り、損害を与えたり、異議を唱えたりしてはならない。乙は、本契約の条件に従っ て製品の宣伝または販売に関連してのみ商標を使用する権利を有するものとします。乙は、甲が指定するとおりに商標を複製するものとします。乙は、本商標を他の商 標または名称と組み合わせて使用してはなりません。乙は、商標またはその着色可 能な模倣物を登録または登録しようとしないこと、またはそのような商標を目的以 外に使用しないことに同意します。乙は、本契約の使用中または終了後に、商標の 詐欺または混乱を招く可能性がある場合には、商標に類似または類似する他の商標 をその事業において使用することはできません。乙は、甲の商標に対する権利を保 護、擁護、または執行するあらゆる努力に関して甲に合理的な協力を提供するもの とします。
15. 機密情報
本主題に関連して甲が乙に提供または提供するすべての情報は、乙が機密保持するものとします。乙は、甲の書面による事前の同意なしに、このような情報を（直接または間接に）使用したり、他人に開示したりしないことに同意します。このセクションの義務は、次のような情報には適用されません。（a）開示時またはその後出版によって、またはその他の点で乙による本契約への違反なしに一般に利用可能になった時。（b）乙は、甲による開示の前に、乙が所有していた記録を書面で示すことができます。または、（c）そのような情報に関して甲に直接または間接的な機密保持義務を持たない第三者によって、または第三者を通じて、乙に合法的に利用可能にされる。
16. データと文書
甲は、見積もりで明確に特定されているデータ/文書を乙に提供するものとします。追加のデータ/文書または非標準のデータ/文書のコピーを甲が提供する場合は、そ の時点で有効な甲の価格で乙に提供するものとします。機密または専有としてマー クされたデータ/文書は、提供された目的以外の目的で複製または使用することは できず、甲の事前の書面による許可なしに第三者に開示することはできません。甲 が、製品の選択または設計、サービスの提供、および甲の見積りの作成において、 乙から提供された不適切または不正確なデータ/文書に依存している限りにおいて は無効です。
17. 監査
甲の財務責任者による書面による合意がない限り、甲の原価記録、またはその他のデータ、あるいはxが独自の判断で考慮するその他のデータを、乙は監査することはできません。
18. 侵害と補償
下記の(i)-(iv)の場合を除き、甲は、実際の特許、商標、または著作権の侵害、機 密情報の不正使用、またはその他の知的財産権の侵害から生じるいかなる請求、費 用、損害、責任からも乙を保護し補償することに同意します。 甲が所有している 製品の乙への販売自体から生じる可能性がある外国のもの（それぞれ、「請求」）。 ただし、（a）乙がそのような請求についての通知を受けた直後に、その購入に関す る書面による通知を購買者に提供する。（b）乙はそのような請求の防衛および和解 において甲と協力する。（c）乙は、甲が本契約に該当する部品または製品を提供す ることを妨げるような差止命令または命令が生じた場合、または甲の費用でかかる 請求を防御および解決する権利を甲に与える。そのような訴訟または請求は、甲の 合理的な見解では、そうでなければ甲がそのような部品または製品を供給できない 原因となります。甲は、以下の 1 つ以上を行うことができます。（i）甲がそれらの 部品または製品を供給し続けることを許可するための適切なライセンスを取得する。
（ii）該当する部品または製品を侵害されないように修正する。（iii）該当する部品または製品を、権利を侵害しないが実質的に同等の部品または製品と交換する。
（iv）甲が（i） - （iii）に規定する行動を合理的に達成できない場合は、甲の独自の裁量により、甲は、乙に対するさらなる責任を負うことなく、部品または製品の販売を中止することができます。上記にかかわらず、甲は、（1）任意の部品または製品の使用、（2）任意の部品または製品と他の部品または製品との組み合わせに関連するいかなる請求に対しても、乙を擁護し補償する義務を負いません。 甲から提供されるもの、または（3）乙が設計または指定した部品または製品またはプロセス。
19. 不正の防止
甲のセールスおよびサービスの従業員は、法的責任を侵害する、または知的財産権の譲渡またはプライバシー法に関連するものを含む法的権利を放棄する法的表明を行う、契約を締結する、または乙の文書を改ざんする権限を持ちません。
20. サービス利用契約
以下の利用契約は、甲が提供するすべてのオンサイトサービスに適用されます。
A. サービスは甲の最新のサービス料金で提供されます。
B. 乙は、サービスのためにサイトを準備するものとします。本サイトが、本サービスの合意された日時に本サービス担当者の到着時に本サービスの準備ができていない場合、本サービスの通常のサービス料金で、乙に遅延および/または移動時間を請求できます。
C. 乙は、本サービスに適用されるあらゆる規則、規制、法令および要件（乙の地域に適用される必要な許可およびライセンスを含む）の事前通知を甲に提供するものとします。
D. 甲は、責任を負うことなく、サービスの提供、および甲の見解でサービスの実行が第三者の安全を脅かす恐れのあるサイトの中断またはサービスの停止を行うことができます。そのような場合であっても、乙は、甲の通常のサービス料金で、遅延および/または移動時間の支払いについて責任を負います。
E. 乙は、甲のサービス担当者の重大な過失または故意の違法行為によって直接的に引き起こされた場合を除き、サイト上で発生した乙によって生じたまたは生じたすべての損害または傷害について、乙が責任を負います。
F. 乙は、サービス注文のキャンセルについて少なくとも 48 時間前に通知する必要があります。乙はそのようなキャンセルによって生じた甲の費用について責任を負います。
21. コンプラアンス
乙は、日本国の安全保障貿易管理規定ならびに米国の EAR 規制、輸入者/輸出法、労働法および腐敗防止法を準拠します。また乙の義務および製品使用およびサービス使用に適用される、すべての国の規則、規制、条例および法を遵守することに同意します。
22. 両当事者の関係
本契約または当事者の取引の過程では、当事者をパートナー、合弁事業者または互いの代理人として、あるいはいずれかの当事者に何らかの方法で他の義務を負わせることを承認するものとして解釈されないものとします。
23. 不可抗力
甲は、悪天候もしくは天災地変、ストライキその他の労働力の不足もしくは労働争議、火災、地震、洪水、事故、戦争もしくは内乱、テロ行為、運送人の遅延、通常の供給元の途絶、政府の行為、その他該当する当事者の合理的な管理を超える事態によって発生した違反（支払義務の違反を除く）について責任を負わないものとする。
24. 権利譲渡
甲の書面による事前の同意なしに、本契約または乙の購入注文に基づく乙の権利または利益の譲渡または義務の委任を行うことはできません。
25. 権利放棄
乙による不履行が発生した場合、甲は製品の出荷またはサービスの提供を拒否することがあります。
26. 破産
いずれかの当事者が支払不能になった、期限が到来したときに債務を支払うことができない、または受領者が指定した、または資産が割り当てられた場合、相手方は未履行義務を取り消すことができます。
27. 行動の制限/選択の法律/訴訟費用
本契約に起因する、または本契約に関連する紛争は、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所でのみ行われます。本契約は日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
28. 存続条項
その性質上、製品またはサービスの販売の終了または期限切れを超えて拡張される本契約の条項は、履行されるまで効力を持ち続けます。
29. 契約の分離
本契約のいずれかの条項が違法、または法的強制力がないと、判断された場合でも、本契約の残りの条項は引き続き有効です。
30. 統合と修正
本契約は、本契約の対象となる製品およびサービスに関する甲と乙との間の完全なる合意を構成し、それに関する過去の契約、理解、表明および引用に優先します。本文書のいかなる修正も、書面によるものではなく、当事者によってそれに拘束されるように署名されている場合を除き、いかなる効力もありません。
v.8271