売主は、買主に対して、製品安全データシート（以下「MSDS」という。）を提供し、買主は、法律によりその受領を義務づけられている全ての者に対してこれを提供するも のとする。買主は、 MSDSに記載されている危険について適切な予防措置をとり、買主が資材を使用する結果発生する全ての廃棄物や残留物を適用法令に従って適切に管理 し処分するものとする。買主は、適用される廃棄物処理法又はリサイクル法に基づく要求に従って、使い捨て容器を処分することに合意する。

モメンティブ･パフォーマンス･マテリアルズ･ジャパン合同会社標準販売条件

（以下「本販売条件」という）

契約の成立

当事者間で事前に書面による合意がなされない限り、モメンティブ･パフォーマンス･マテリアルズ・ジャパン合同会社（以下

「当社」という。）に対して行われた注文は、当社が書面（電磁的記録を含む）をもってこれを承諾した場合に限り、当社が当該注文を引き受けたものとみなされる。また当社が書面にて同意しない限り、当社から買主への製品および資材（以下「資材」と総称する。）の販売はすべて、本販売条件の適用をうける。ただ し、書面をもって当社が承諾した当該資材の販売に関する関連契約書がある場合は、その関連契約書も含めて適用されるものとする（以下「本販売条件」は、単独で、またはこれらの関連契約書を含めて、「販売契約」という場合がある。）。当社による注文書の受領または資材の買主への引渡しをもって、当社が当該注文条件または提示された注文条件を承諾したものとはみなされないものとする。買主が提示する条件であって、本販売条件と矛盾する条件またはこれに追加される条件については、当社は、格別に書面にて合意しない限り、拘束されないものとする。

価格および引渡

当事者間で別段書面にて合意されない限り、資材の価格は引渡時の当社の価格表に従った価格とし、その支払条件は、請求書が発行された月の翌月の最終営業日における正味金額の現金払とする。

当社の指定するもの以外の運送手段もしくはルートにより、または当社の指定する場所以外の場所に対して出荷する場合には、買主が費用を負担するものとする。

当社は、適用のある税金については、請求書に別途記載するものとする。

本販売条件のもとで購入された資材に対する所有権またはその損失もしくは損害についての危険負担は、当社が買主に引渡しを行った時点で買主に移転するものとする。買主がその代金債務を完済していない場合であっても、通常の業務において、買主の資材の使用または顧客への当該資材の販売は妨げられないものとする。すべての引渡日程は、予定であり、変動する可能性がある。当社は、資材の引渡の遅延または引渡が実施されなかったことにより、当該資材の代金額を超える金額の結果的、特別または間接的な損害（一切の逸失利益または第三者への損害賠償義務等を含む）について責任を負わないものとする。

保証

当社は、本販売条件に従って販売された資材は、当該資材が製造された当時の当社の社内仕様またはその他書面にて合意された仕様に合致していることを保証する。買主は、本販売条件に基づいて購入した資材について、引渡を受けた後速やかにその損傷、瑕疵または不足について点検を行うものとし、その過程において損傷、瑕疵または不足が発見された時は速やかに当社に通知するものとする。仕様への適合性についての検査の条件は当社と買主間で合意された条件とする。買主が、資材が当社の社内仕様またはその他書面で合意された仕様に適合しないと判断し、当社が、引渡または買主による転売のいずれか早い時点から９０日または当社が別に定める保証期間以内にその旨の通知を受けた場合、当社は、買主に追加代金を負担させることなくその不良品を交換するか、または当社の選択により、買主に代金を返金することができるものとする。当社による保証違反について、買主は上記以外

の救済は受けられないものとする。買主は、当社が事前に承認しない限り、瑕疵ある資材を返品することはできないものとする。返品用の資材は、可能な限り引渡時の態様が維持され、当社の所有物であることが表示されているものとする。この限定された保証は、買主に対してのみ与えられるものであり、当社の資材のその後の買受人又は譲受人に対して及ぶことはない。買主は、本保証を、いかなる第三者に対しても拡張したり譲渡したりする権限は有しない。本販売条件に記載された保証事項は、書面、口頭、法定、明示的または黙示的になされた、商品適格性や一定の目的への整合性に対する保証を含むその他の全ての保証に代わり、当社が資材に関してなす唯一の保証である。

責任の限度、救済および損害

販売契約または本販売条件のもとで販売された資材の占有もしくは使用、またはこれに関連して提供された技術上の助言に関連する当社の買主に対する責任は、上記保証条項に記載された保証義務に限定されるものとし、契約、保証、不法行為、製造物責任またはその他の理由の如何に関わらず、当社の買主に対する賠償責任額は、当該資材の購入代金を超えないものとし、また本文中で規定された保証期間が過ぎた後は、当社の全ての責任は、無条件で完全に放棄されたものとみなされ、当社は、買主に対する一切の責任から免除されるものとする。上記は、買主の唯一および専属的な救済および当社の唯一かつ排他的な責任を形成するものとする。当社は、逸失利益、買主が購入した資材の代替品にかかる費用、第三者による請求、人又は財産に対する損傷を含むがこれに限られない派生的、特別、偶発的又は懲罰的な損害について一切責任を負わず、買主は当社に対してこれらのいかなる請求についても免責する。

技術上の助言およびその他のサービス

買主は、本販売条件に基づき販売された資材を使用した製品の全体的な設計、試験方法またはラベルについて、当社はこれをコントロールする権限がないことに合意する。また買主は、資材の特定の目的への適合性について当社の表明、発言またはその

他当社の推測に依拠しないことに合意し、買主は、買主が意図する用途のための資材の使用、転換または処理についての適合性を独自で判断し、当社からの技術的な助言または推奨を含め当社が提供する（または提供しない）情報、試験方法または設計について一切請求を申し立てないものとする。当社が物品、設計または資材の可能な活用方法について提案する場合でも、これは当該物品、設計または使用方法に関する特許の使用を許諾したものとはみなされず、またこれらの特許を侵害してその資材、物品または設計を採用するよう推奨したものxxxなされないものとする。また、買主が当社から資材を購入したからといって、黙示又はその他の方法によっても、いかなる特許権、商標権、著作権、営業秘密その他の知的財産権に基づく権利も付与されるものではな い。

特許

資材が買主への引渡しの状態において日本の特許を侵害しているものとして買主に対して申し立てられた訴訟等の手続につい て、当社は、その旨買主から速やかに書面で通知を受け、買主から適切な情報開示および支援を得、それらの特許侵害訴訟等の紛争のために防御し全ての和解交渉を行う権限を独占的に付与された場合には、買主に対して下された損害賠償および費用等の支払い判決について、当社はその全額を負担する。当該訴訟等の手続の対象の資材が特許を侵害するものと判断され、その資材の使用が禁止された場合、当社は、その選択により、また費用を負担す

ることにより、買主に資材を使用し続けることができるように し、特許を侵害していない資材と交換し、もしくは特許を侵害しないよう資材に修正を施すか、または買主からその資材の返品を受け、代金および輸送料を買主に返金することができる。上記 は、資材の特許侵害に関する当社の全責任を示すものである。当社が買主の仕様または指示に従ったことにより知的所有権の侵害が生じた場合は、その侵害について発生した弁護士費用等の費用および損害から、当社は一切免責されるものとし、買主は当社にその費用等を一切負担させないものとする。

不履行による解除

いずれの当事者も、相手方当事者に販売契約について不履行がある場合は、不履行当事者に書面で通知し、通知後30日以内にその不履行が是正されないときは、その販売契約を解除することができる。買主に販売契約の不履行がある場合は、当社は、その不履行が是正されるまで、当社の責任が問われることなく資材の引渡を停止することができるものとする。

不可抗力

買主および当社のいずれも、不可抗力事由、または相手方の行為など当事者の支配が合理的に及ばない事由（労働力、機械または原材料の調達不能を含む）によって販売契約に基づく義務（金銭支払義務を除く）の一部または全部を履行できないことにについて、責任を問われないものとする。

製品の警告および指示

買主は、資材の取扱いおよび処理に関して、様々な法規が資材を危険物質と現在または将来指定する可能性があることに留意するものとする。買主は、当社に依拠することなく、自社において資材、その処理方法、アプリケーションおよび資材が引き渡される時に詰められている容器の危険性について知識を深めることに合意するものとする。またさらに買主は、適用法規に従って資材の使用から生じる廃棄物および残存物を正しく管理および処分することに合意する。

担保および所有権

当社は本販売条件のもとで販売された資材の代金を全額受領するまで当該資材について代金の担保権を保持し続けるものとし、当社が書面で要請する場合、買主は、当社から購入した資材の差し押さえの同意書の作成など、当社の担保権の保全および執行に必要な手続を行うことに合意するものとする。

輸出の禁止

当社が別段書面にて同意する場合を除き、買主は資材を外国に輸出してはならないものとする。

環境規制遵守

売主は、買主に対して、製品安全データシート（以下「MSDS」という。）を提供し、買主は、法律によりその受領を義務づけられている全ての者に対してこれを提供するものとする。買主は、 MSDSに記載されている危険について適切な予防措置をとり、買主が資材を使用する結果発生する全ての廃棄物や残留物を適用法令に従って適切に管理し処分するものとする。買主は、適用される廃棄物処理法又はリサイクル法に基づく要求に従って、使い捨て容器を処分することに合意する。

輸出入規制遵守

買主は、買主が売主から受領する資材、技術又はソフトウェア は、買主により、アメリカ合衆国、中国、香港及び台湾の輸出管

理法令を含む適用法令に従ってのみ輸出されることを保証する。買主は、かかる資材、技術又はソフトウェアを核兵器、化学兵器又は生物兵器若しくは弾道ミサイルのデザイン、開発、生産又は使用のために利用せず、他者によるこれらの目的のための使用を故意に援助しないことを保証する。

その他

注文を解約し、または本販売条件に基づき購入され仕様に適合した資材を返品する場合は、当社の承諾を必要とし、またその当時有効な当社の方針に従って在庫戻し料および解約料が請求されるものとする。本販売条件は、その他の販売契約を構成する関連文書がある場合はこれらと併せて、本件に関する当事者間の契約全体を構成し、それ以前に当事者間で書面または口頭により本件に関して交わされたすべての合意に優先するものとする。販売契約または更新は、当社が署名する書面によってのみなしうるものである。当社が事前に書面にて承諾する場合を除き、買主は、その権利義務

の一部または全部を譲渡または委任することはできないものとする。本販売条件およびその他販売契約を構成する証書または契約書は、日本法に準拠し、同法に基づき解釈されるものとする。本販売条件を含む販売契約に関連して生じた紛争を管轄する裁判所として、当事者は東京地方裁判所を専属的管轄裁判所に指定す る。