ADM－商品及び／又はサービスに関する売買基本約款

ADM－商品及び／又はサービスに関する売買基本約款

1. 完全合意条項

a. 本『商品及び／又はサービスに関する売買基本約款』（以下、｢本約款｣という。）は、発注書（以下、

｢本発注書｣という。）に指定される Archer Daniels Midland Group に帰属する法人（以下｢ADM｣という。）及び本発注書でその名称等が特定されているベンダー（以下、「本ベンダー」という。）が作成した、一定の商品（以下、｢本商品｣という。）及び／又は役務（以下、「本サービス」という。）の購入に係る本発注書の重要部分をなすものとする。

b. 本発注書及び本約款は、ADM による本ベンダーの本商品及び／又は本サービスの購入に関する ADM と本ベンダーの間の一切の合意を包摂するものとする。発注書、仕様書その他の如何にかかわらず、本ベンダーが提示した条件は、それが本発注書と本約款を修正、無効化又は拡張するものである限り、ADM を拘束するものではない。本発注書及び本約款の権利放棄、変更又は修正は、ADM が署名した書面による合意がない限り、拘束力を持たないものとする。口頭か書面かを問わず、これまでの合意若しくは交渉に関する証拠、又は取引過程、商習慣若しくは履行過程に関する証拠は、本発注書及び本約款の否定、説明又は補強のために利用することはできず、また、本発注書及び本約款が当事者間の実際の合意を反映していないことを立証するために利用することもできない。

c. ADM が送付する文書間に矛盾がある場合、その範囲において、以下の優先順位が適用されるものとする。

1) 本発注書（ADM が書面で合意しかつ署名した本発注書のあらゆる変更、修正及び／又は補足を含む）

2) 本約款

2. 注文の承諾

a. 本発注書又は ADM の書面による指示に別段の規定がない限り、本発注書は、ADM が発行した本発注書の受領日から 7 日以内に本ベンダーによって承諾されなければならない。

b. 本発注書は、以下に掲げる事由のうち最も早い時点で、本ベンダーにより有効に承諾されたとみなされるものとする。

i. 本ベンダーによる本発注書に対するあらゆる確認（書面、電子メールなど）。

ii. 本ベンダーによるいずれかの本商品のあらゆる出荷又は本サービスのあらゆる実施

iii. 本商品／本サービスに対するあらゆる支払の本ベンダーによる受領。

c. 本発注書は、当該本発注書及び本約款の条件においてのみ承諾されるものとする。

d. 本発注書に対する本ベンダーの承諾又はこれに類似する確認は、本発注書及び本約款においてなされた

ADM の申込に対する、本ベンダーの有効かつ拘束力を有する承諾となるものとする。

e. 本発注書及び本約款に定める条件以外の追加、及び／又は修正、及び／又は異なる条件は、ADM を拘束しないものとし、ADM が書面で明確に同意しない限り、効力を有さないものとする。

f. ADM は、本ベンダーの承諾後も、本発注書の変更を要求することができる。本ベンダーが追加費用を負担することなく、必要な変更を遵守することができない場合、その範囲において、本ベンダーは、相互に合意可能な解決につき誠意を持って協議するため、ADM からの変更要求受領後 3 日以内に、ADM に通知するものとする。それ以外の場合、本ベンダーは、追加料金なしで、要求された当該変更に同意したもの

とみなされるものとする。本ベンダーが、ADM の変更要求受領後、当該変更について遵守不能である旨通知することなく、承諾された本発注書の履行を継続して行った場合、要求された当該変更を承諾したとみなされるものとする。

3. 納品

a. 本ベンダーは、本発注書に記載される納期、納品場所、数量、仕様、パッケージ及びサブパッケージ要件並びにその他の要件（該当する場合）を厳格に遵守し、本商品／本サービスを供給し、納品することを約する。

b. 本ベンダーは、上記の納品要件を遵守しなかった結果、ADM が被った全ての請求、責任、損害、損失及び経費につき責任を負い、ADM に補償するものとする。

c. 本ベンダーは、納品要件の変更を文書にて ADM に提案することができる。ADM は、独自の裁量により以下に掲げる事項のうちいずれかを決定できる。

i. 当該変更への同意。

ii. 当該変更の拒否。この場合、当初の納品要件は、引き続き全面的に有効に存続するものとする。

iii. 本ベンダーが既に引き渡し、ADM が受領した本商品／本サービスを除き、本ベンダーに対し責任を負うことなく、即時の書面通知により、本発注書を解除すること。

d. 本ベンダーは、ADM による別途の合意がない限り、（全部か一部かを問わず）本発注書に記載された納品予定に先立って納品を行わないものとし、また、本発注書記載の数量を超過しないものとする。数量超過の場合、ADM は、超過数量を本ベンダーに返品する手配を行い、当該返品に関する費用及び経費の払い戻しを請求するものとする。

e. 納品数量の不足は、本瑕疵（下記に定義する。）とみなされ、ADM は、本約款に定める救済を受ける権利を有する。

4. 梱包及び出荷

a. 本発注書に別段の明示の規定がない限り、本ベンダーは、本商品が無傷の状態で ADM に納品されるよう、適切な方法で本商品を梱包するものとする。本ベンダーは、本発注書記載の合意されたインコタームズ（該当する場合）に従い、ADM が当該商品を物理的に占有し、検収するまで、本商品の損失及び損害に係る全ての危険を負担するものとする。

b. 本発注書に別段の明示の規定がない限り、本ベンダーは、上記の出荷、納品、梱包及び表示の全ての費用につき単独で責任を負う。

5. 検収

a. 本ベンダーによる本商品／本サービスの ADM への納品は、当該本商品／本サービスの ADM による検収を意味するものではない。ADM は、本ベンダーによって納入された全ての本商品／本サービスの検査を行うため、本商品／本サービスの受領から 30 日以内の合理的な期間又は本発注書に記載されたその他の期間を有する。ADM は、本商品／本サービスの検収確認書を書面で発行する。本商品／本サービスに欠陥がある場合、又は何らかの点について要件を遵守していない場合、ADM は、書面／電子メールで本ベンダーに通知し、以下に定める第 6 条－本瑕疵が適用される。

b. 本商品／本サービスの損害又は損失の危険及び権原は、上記に基づいて ADM が検収した時点で ADM に移転する。

6. 本瑕疵

a. ADM の合理的な見解において、本発注書に基づき ADM に納品された本商品／本サービスについて欠陥がある又は何らかの点について本発注書及び／又は本約款の要件を遵守していない場合（以下、｢本瑕疵｣といい、本瑕疵のある本商品及び本瑕疵のある本サービスを総称して又は個別に｢本瑕疵のある本商品／本サービス｣という。）、ADM は、独自の裁量により、以下の行為を行うことができる。

i. 本瑕疵のある本商品／本サービスを拒絶し、適切と思われる供給元から代替品を調達する。

ii. 本ベンダーに対し、ADM が指定する合理的な期間内に本ベンダーの費用で当該本瑕疵を修正することを要求する。

iii. 納品された全ての本商品／本サービスを拒絶する。

b. 本ベンダーは、本商品／本サービスの損害又は損失の危険及び権原が ADM に移転されたか否かにかかわらず、当該拒絶、交換、修正又は当該本瑕疵（本瑕疵のある本商品／本サービスの使用、販売又は頒布を含むがこれらに限られない。）に直接起因又は関連する全ての請求、責任、損害、損失及び経費につき ADM に補償する。明確性の観点から、ADM は以下に掲げる権利を留保する。

i. 本瑕疵のある本商品／本サービス又は全ての本商品／本サービスの拒絶（一括して納品された又は同じ本発注書に基づく、本瑕疵のある本商品／本サービス及び通常の本商品／本サービスを含む。）。

ii. 本サービスの再履行を要求する権利を含むがこれに限定されない、当該本瑕疵の交換、修正の要求。

iii. 本商品／本サービスがADM に納品された場合、及び／又は本商品／本サービスがADM によって検査されたが検査の時点では本商品／本サービスが一般的かつ合理的な手段によって検査過程で検出されなかった場合、及び／又は本ベンダーが当該本瑕疵を知っていた若しくは知っていたはずだが ADM に通知しなかった、又は当該本瑕疵が検査時は明らかでなかったことを本ベンダーが知っていた若しくは知っていたはずである場合に、関連する補償金の支払を要求すること。

iv. ADM が適切と思われる供給元から代替品を調達することを選択する場合、本発注書の価格を超える全ての費用及び経費を本ベンダーに支払うよう要求すること。

v. 本商品の保証期間中に本瑕疵が発生し、ADM が指定する合理的な期間内に本ベンダーが当該本瑕疵を修繕、修理若しくは修正せず又は修繕、修理若しくは修正できない場合、当該本瑕疵の修繕、修理又は修正のために必要な全ての費用及び経費を本ベンダーに請求すること。

c. ADM が本発注書及び／又は本約款に基づいて本商品／本サービスを拒絶し、本ベンダーが、ADM が指定した期間内に拒絶された本商品／本サービスの回収を行わなかった場合、ADM の独自の裁量により、 ADM は自ら又は ADM が承認する第三者を通じて、本ベンダーの費用負担で、当該未回収の拒絶された本商品／本サービスを返却し、又は破棄、販売等を含め自由に取り扱うことができる。本ベンダーは、本商品／本サービスの取扱い又は返品について、何らの支払も受領しないものとし、これらに起因する全ての費用を負担するものとする。

7. 支払

a. ADM は、本発注書に基づき本ベンダーに支払を行うものとする。支払条件が本発注書に明記されていない場合、当該本発注書に関する全ての支払は、ADM が関連する本商品／サービスを検収し、本ベンダーから有効な請求書を受領してから[90 日]以内に支払われるものとする。

b. ADM は、本ベンダーが発行する有効な請求書を確認した後に限り、本発注書又は本約款に定める支払日程及び方法（前述の通り）に従って、本商品／本サービスの代金を支払う。

c. ADM は、（i）本発注書に従わずに納品された本商品／本サービスの数量の不足につき比例配分ベースで、又は（ii）第 9 条に基づく遅延損害金の額に基づいて、又は(iii)本ベンダーが負担すべきあらゆる適用される税金について、本ベンダーに支払う金額を減額する又は相殺することができる。

d. ADM による支払いは、支払いの対象となった本商品／本サービスの検収を意味するものではない。ADMは、随時、本ベンダーが ADM に支払う金額（本発注書又はその他の注文若しくは契約に関連するか否かを問わない）と、ADM が本ベンダーに支払う金額とを相殺する権利を有する。相殺することができない場合、ADM は、本ベンダーに払い戻しを要求する権利を有する。

e. 本ベンダーは、ADM の支払遅延につき、適用法に基づき利息を請求する権利を放棄する。適用法に基づき当該利息の放棄ができない場合、本ベンダーは、支払遅延の利率が年 0％又は適用法で認められる最低利率であることに同意するものとする。

8. 誓約及び保証

a. 本商品／本サービスに関する保証

本ベンダーは、以下に掲げる事項を、ADM に表明し、保証する。

i. 本商品は、新品であり未使用のものとする（但し、別途事前に明示的に ADM に通知し、ADM が書面にて同意した場合を除く。）。

ii. ADM に移転する本商品／本サービスの権原は、（a）第三者によって制限されるものではなく、

（b）移転時から本商品／本サービスの権原の ADM への売却及び移転を制限する紛争、行政上の決定又は裁判所の決定に拘束されるものではなく、（c）全ての先取特権その他の財産上の負担又は所有権の制限は一切なく、また、ADM への所有権の売却又は移転前に、第三者との他の取引における担保として使用されているものではない。

iii. 本商品／本サービスは、本発注書又は本約款に定める全ての要件に適合する。

iv. 本商品／本サービスは、販売可能な品質及び満足できる品質を有し、その特定の目的及び合理的に予測される全ての目的に適合し、かつ、隠れているか否かを問わず、欠陥がない。

v. 本商品／本サービスは、稼働できる状態で納品及び設置される。

vi. ADM に対し、本商品／本サービスの不当表示は行われていない。

前述の保証は、明示か黙示かを問わず、適用される他の全ての保証に追加されるものであり、代替されるものではない。

b. 法令遵守に関する保証

i. 本ベンダーは、本商品／本サービス及び本ベンダーによる供給が、各 ADM の設立国において適用される全ての法令及び規則を遵守することを保証するものとする。

ii. 本ベンダーは、本約款及び本発注書に基づく義務の履行に必要かつ十分なライセンス、許可及び認可を取得していることを表明し、保証する。また本ベンダーは、当該表明及び保証に起因又は関連する損害につき、単独で責任を負い、ADM 並びにその取締役、役員、使用人、従業員及び代理人に補償し、免責する。

c. 知的財産に関する保証

i. 本ベンダーは、ADM の本商品／本サービスに関連する知的財産権の使用が、第三者の知的財産権を侵害するものではないことを保証する。

ii. 本発注書における別段の合意がない限り、本ベンダーは、ADM が ADM による本商品／本サービスの使用及び目的のために本商品／本サービスの商標、商号、品質、デザイン及び／又は画像を使用することができることを保証する。

iii. 本ベンダーは、本商品／本サービスの所有又は使用が第三者の知的財産権の侵害又は不正使用にあたるという申立に起因する責任につき、ADM 並びにその許諾された譲受人及びサブライセンシー（存在する場合）に補償する。

iv. 上記にかかわらず、本発注書に別段の定めがない限り、本ベンダーは、本サービスに起因する全ての知的財産権が ADM に帰属するよう手配する。

v. 知的財産権を侵害する本商品／本サービスは、第 6 条－本瑕疵に基づき本ベンダーが回収しなければならない。

d. 最高水準の倫理基準及び利益相反の不存在に関する保証

本ベンダーは、ADM に対し、以下に掲げる事項を表明し、保証する。

i. 最高水準の倫理基準を遵守することに同意する。本ベンダーは、本約款及び本発注書に関して、いかなる実際の又は潜在的な利益相反を有していないことを宣言する。特に、経済的及び／又は政治的利益の結果として、利益相反が発生する可能性がある。

ii. 利益相反とみなされる、又は潜在的利益相反につながり得るあらゆる状況について、遅滞なく

ADM に通知する。

iii. ADM との商業関係を勝ち取るインセンティブ又は報酬として、直接又は間接に、いかなる当事者

（ADM の株主、取締役、役員及び／又は従業員を含むが、これに限らない。）に対してもいかなる利益（現金、現金相当物、クーポン券、贈り物その他の利益を含むが、これに限らない。）も与えたことはなく、今後も与えることはなく、また、同人らに対して利益を求めたことはなく、今後も求めることはなく、利益を取得しようと試みたことはなく、今後も取得しようと試みることはなく、利益を受領したことはなく、今後も受領しない。

e. 本ベンダーによるその他の保証及び誓約

本ベンダーは、以下に掲げる事項を誓約する。

i. 通信形式を問わず、本ベンダーの本発注書の履行のため ADM が提供した全ての情報（以下、｢本秘密情報」という。）を秘密情報として保持する。本ベンダーは、本秘密情報へのアクセス権を有する承認された代表者が本発注書及び／又は本約款に基づく秘密保持義務を遵守しこれに拘束されるよう、必要な全ての措置を講じるものとする。本ベンダーは、承認された代表者に対する相手方当時者の本秘密情報の開示が、知る必要がある場合にのみ行われ、当該開示が本発注書及び／又は本約款の履行に必要であることを保証する。

ii. 本約款に添付される別紙 A の ADM 標準遵守条項を遵守する。

iii. 随時ADM の裁量により行われる変更、修正及び／又は補足の対象となる xxxx://xxx.xxx.xxx/xxx- company/procurement/supplier-Expectations で入手可能なサプライヤーの期待事項を遵守する。

iv. 本ベンダー又はその従業員、代理人若しくは他の代表者のいずれも、ADM の事前の書面による同意なく ADM の施設に立ち入らない。ADM の施設において、本ベンダー及びその従業員、代理人その他代表者は、施設に適用される健康及び安全に関する（これらを含むがこれに限られない。）全ての規則、方針及び手続きを遵守する。

9. 履行遅延

a. 適用法に基づき許容される範囲で、本ベンダーは、ADM に対し、本発注書記載金額の 0.05％に相当する金額を、本ベンダーが本瑕疵を修正及び／又は取り換えるための期間を含め、本発注書記載の本商品の納入又は本サービスの実施における遅延の各日について支払う責任を有するものとする。遅延損害金は、適用される法律に基づき許容される最高額を超えないものとし、許容される場合は、本発注書記載の本商品／本サービスの総価格を超えないものとする。遅延損害金に加え、ADM は、自己の裁量により、第 11 条に従って、本発注書及び本約款の解除を選択できる。

b. いかなる場合も、遅延損害金は、下記第 10 条に定める ADM の補償権を侵害するものではない。

10. 補償

a. 本発注書及び本約款の履行中、書面による別段の定めがある場合を除き、上記第 9 条に定める遅延損害金に加えて、一つ以上の条項（本約款及び本発注書に定めるもの。）に違反し、相手方当事者に損失及び損害をもたらす当事者は、当該損害について補償しなければならない。

b. 適用法に基づき認められる範囲において、本条に定める損失及び損害には、以下に掲げる場合、合理的な弁護士費用及び訴訟費用を含む全ての第三者の損失、請求、責任、損害、費用、経費及び法的措置が含まれる。

(a) 本ベンダー、その取締役、役員、従業員、代理人又は請負業者のあらゆる過失行為、重大な不作為又は故意の不正行為に起因する場合。

(b) 本商品若しくは本サービス又は本商品若しくは本サービスの販売、再販売又は使用が第三者の知的財産権を侵害しているとのあらゆる申立に起因する場合。

(c) 本ベンダーによる本発注書及び／又は本約款のあらゆる違反に起因する場合。

(d) 本ベンダーが本商品又は本サービスの生産、輸送、販売及び／又は提供につき管轄権を有する政府機関の適用法又は規則を遵守しないことに起因する場合。

c. 疑義を避けるため明記すると、ADM は、本発注書に明示的に規定されるか又は本約款に基づく場合を除き、本ベンダーに対して責任を負わないものとする。いかなる状況においても、ADM は、本発注書又は本約款のいずれかに起因又は関連する懲罰的損害、付随的損害、間接的損害、特別な損害、典型的損害又は派生的損害に対して、これらの損害が発生したとしても、直接的又は間接的に、契約上、不法行為上、厳格責任又はその他の方法で責任を負わないものとする。これには、既に発生している又は発生が予測される収益に係る損失、使用又は製造遅延に係る損失又は予測される損失、事業機会に係る損失又は予測される損失、評判に係る損失及び事業の中断に係る損失が含まれるが、これらに限定されない。

d. ADM 及び本ベンダーは、いずれの当事者が損害を生じさせたかにかかわらず、発生する損害を軽減するために許容される全ての努力を行う責任を負うものとする。いずれかの当事者が損害の軽減を行わなかった場合、相手方当事者は、損害軽減のための合理的な費用及び経費を請求する権利を有し得る。

11. 取引関係の解除

a. ADM は、以下に掲げる場合であって、ADM が必要とみなす場合、直ちに本ベンダーに書面で通知することにより、何時でも、本ベンダーに対して責任を負うことなく、本約款及び／又は本発注書（該当する場合、後に続く確認済みの本発注書も含む。）に基づく取引関係を解除することができる。:

i. 本ベンダーが、当該取引関係の履行期間中に、本約款及び本発注書に基づく義務に違反した場合。

ii. 本ベンダーがその債権者と任意の取り決めを行った場合、又はあらゆる倒産、解散、清算、管理その他の倒産手続の対象となった場合（合併又は再建の目的の場合を除く）。

iii. 本ベンダーが、支払期限の到来した債務を支払うことができない、又は支払不能となるおそれがある場合。

iv. 抵当権者等により、本ベンダーに対して担保権が実行された場合。

v. 本ベンダーのいずれかの資産について、管財人が任命された場合。

vi. 本ベンダーが事業を中止する場合、又は中止するおそれがある場合。

vii. 本ベンダーの支配権に重要な変更が生じた場合。

viii. 上記事由のいずれかが発生するおそれがあると ADM が合理的に判断し、本ベンダーに通知する場合。

b. 上記の条件にかかわらず、ADM は、30 日前に本ベンダーに対し書面で通知することにより、理由なく、本ベンダーに対して責任を負わずに、何時でも取引関係を解除することができる。この場合、ADM は、納品され ADM が検収した本商品／本サービスの代金を支払うものとする。

c. 下記の場合、本ベンダーは、ADM に 30 日前に書面で通知することにより、本発注書を解除できる。

i. ADM が支払期限の満了日から起算して 45 日を超えて支払を行わない場合。

ii. 上記第（i）号に定める場合を除き、ADM が、取引関係の履行期間中に、本約款及び／又は本発注書に基づく義務に違反し、本ベンダーから書面で要求されてから 45 日以内に当該違反を是正しない場合。

12. 不可抗力

本ベンダーの合理的な支配を超える事由（ADM がその独自の合理的な裁量により決定する。）により、本商品／本サービスの供給及び／又は引渡しに遅延又は不履行が生じた場合、本ベンダーは、直ちに当該義務の履行状況及び代替手段を ADM に通知し、当該手段について ADM と協議し、本発注書に基づく義務の履行不能の影響を最小限に抑えるために、最善の努力を尽くす。両当事者が履行のための代替手段について合意できない場合、ADM は、本ベンダーに対していかなる責任も負うことなく、本発注書の全部又は一部を取消し又は解除することができる。

13. 譲渡禁止

a. 本発注書の当事者でない者は、法律その他に基づくか否かを問わず、本発注書又は本約款のいずれかの条項を執行する権利を有しない。

b. 本xxxxは、ADM の事前の書面による同意なしに、本発注書に基づく権利又は義務について、譲渡、更改その他移転に係る行為をしてはならない。

c. ADM は、関連会社又は本商品／本サービスに関連する ADM の事業の全部又は一部に対する権利の承継人に対し、本約款及び／又は本発注書に基づく権利及び／又は義務の全部又は一部を、本ベンダーへの書面による通知によって、何時でも譲渡できる権利を有する。

14. 関係

本約款の規定又は本ベンダーによるADM へのサービス又は商品の提供は、本ベンダーとADM との間にいかなる種類のジョイントベンチャー又はパートナーシップも創出するものではなく、また、いかなる目的であっても、いずれの当事者も、相手方当事者の代理人、従業員、事実上の代理人又は法定代理人として行動する権利を創出するものではない。いずれの当事者も、明示的か黙示的かを問わず、相手方当事者に代わって、又は相手方当事者の名義で、取引関係に基づいて義務又は責任を負う又は発生させるいかなる権利又は権限をも有するも

のではない。さらに、本約款、本発注書及び本ベンダーによるサービス又は商品の提供は、本ベンダーと ADM との間に何らかの雇用関係又は雇用状態を発生させるものではない。

15. 有効性及び期間

a. 本約款及びその他書面による付属書（該当する場合）は、本発注書の発効日から、本約款に基づく両当事者の義務履行の完了又は本発注書に記載される満了日まで有効とする。ADM から解除通知が送付される場合は、解除日は、当該解除通知に記載される日とする。

b. 本発注書に別段の定めがない限り、本発注書及び本約款は、ADM が登記上正式の住所を有する国の法律に準拠し解釈されるものとする。

別紙 A－ADM の標準準拠条項

I. 標準汚職防止条項

A. 本ベンダーは、以下に掲げる事項について、ADM に対し表明し、保証する。

1. 本ベンダーは、当事者の取引関係によって形成された義務（腐敗防止、不正競争防止並びに政府調達に関する法律及び規則を含むがそれらに限られない、適用される全ての法律、規則又はサービスのあらゆる部分が履行される地の管轄当局により発行された命令に従って、書面によるか否かを問わず契約により発生したあらゆる義務を含むがこれに限らない。）を履行する。

2. 両当事者の取引関係から形成された義務（書面によるか否かを問わず契約により発生した義務を含むがこれに限らない。）の履行において、本ベンダーは、あらゆるビジネスパートナー又はサービス提供者に対し、本約款に含まれる制限及び要件を課す。

3. サービスの履行において、いかなるサービス、金銭その他の利益についても、以下に掲げる目的で、本ベンダー又は本ベンダーに代わる者によって、直接又は間接を問わず、政府機関若しくはその代行機関、政党、政党役員又は公職候補者に雇用され又は同人らに代わり行動するあらゆる団体又は個人及びかかる個人の配偶者又は家族に対して、支払、約束、提供又は授権されないものとする。

a) 当該個人又は団体の行為又は決定に影響を及ぼす目的。

b) 当該個人又は団体に、適法な義務の違反に係る行為をする又はしないことについて誘因する目的。

c) 本ベンダー又は ADM の不適切な利益を確保するために、又は本ベンダー又は ADM に代わって事業を取得又は保持するために、その影響力を利用するよう、当該個人を誘引する目的。

両当事者間の取引関係の期間中何時でも、これらの表明及び保証のいずれかが正確でなくなった場合、本ベンダーは、直ちに ADM に通知する。

B. 解除権

1. これと異なるいかなる規定にもかかわらず、誠実に行動する ADM は、何時でも、以下に掲げる事項について信じるに足る理由がある場合には、両当事者の取引関係（書面によるか否かを問わず契約に基づく義務や関係を含むがこれに限らない。）を一方的に解除することができる。

a) 本ベンダーが、本取引関係の一環として、贈賄、キックバック又はその他の汚職的支払のために、適用される汚職防止法（該当する ADM の所在国において適用される、米国海外腐敗行為防止法、刑法及び／又は汚職防止法を含むがこれらに限定されない）に違反して、支払うべき賠償金又は経費の一部を使用したか又は使用中であること。

b) 前条の表明及び保証が虚偽である又はこれに違反したこと。

c) 本取引関係（書面によるか否かを問わず契約に基づいて形成されたあらゆる取引関係を含むがこれに限らない。）又はそのいずれかの条件の履行が、適用法に違反すること。

2. 本条項に基づく解除は、ADM が本ベンダーに書面の通知を付与することにより、直ちに、何らの補償も支払うことなく、効力を有するものとする。

II. 本制裁及びボイコット防止条項

1. 各当事者はそれぞれ、当事者及び当事者を所有する若しくは支配する、又は当事者が所有する若しくは支配するいかなる個人又は法人も、米国、欧州連合（又はその加盟国）、国連、スイス、又は商品の原産国若しくはサービスが履行された国によって採択された、いかなる取引、及び/又は経済制裁、及び/又は金融制裁、又は複数の制裁（あらゆる関連法、規制、命令、条例、決議、判決、規制措置、又はその他の法的拘束力を有する要件を含むがそれらに限定されない。）（以下、総称して「本制裁」という。）の指定対象でないことを、知る限りにおいて、他方当事者に対して表明し、保証する。各当事者は、相手方当事者及びその代理人、請負業者及び代表者が本発注書及び／又は本約款の履行において適用される全ての本制裁の要件を完全に遵守することにそれぞれ同意し、約束する。

2. 本ベンダーは、本商品が、国、個人、法人その他の団体によって、又は ADM 又は米国司法権の対象となる者が適用される本制裁及び／又は輸出規制又は再輸出規制に違反する原因となるような商業目的で、直接か間接かを問わず、所有、旗揚げ、チャーター、管理又は支配されている船舶に載せて又は運送業者によって直接的又は間接的に、産出、提供又は輸送されないことに合意し ADM に対し約束する。 ADM が要求する場合、本ベンダーは、ADM に対し、商品の原産国を確認する目的で、適切な文書を提供する。ADM は、本発注書及び／又は本約款の履行を適用される本制裁に違反させる、又は ADM 若しくはその代理人、請負業者若しくは代表者若しくは米国の管轄の対象となる者を適用される本制裁に違反させる若しくは罰するような、制限された原産国、船舶、輸送ルート、個人、又は法人を拒否する権利を有する。

3. ADM は、本商品について、あらゆる国、個人又は法人に対して、本ベンダー又は米国の管轄対象となる個人が適用される本制裁及び／又は輸出若しくは再輸出管理に違反する原因となる商業目的で、以下に掲げる行為が行われないことを合意し、本ベンダーに対し約束する。

a) あらゆる国、個人又は法人に対する再販先

b) あらゆる国、個人又は法人による処分

c) 直接的又は間接的に、所有、旗揚、チャーター、管理、又は支配されている船舶、又は運送業者によってあらゆる国、個人又は法人に輸送すること。

本ベンダーが要求する場合、ADM は、本商品の最終目的地を確認する目的で、適切な文書を本ベンダーに提出するものとする。本ベンダーは、本発注書及び／又は本約款の履行を適用される本制裁に違反させる、又は本ベンダー若しくはその代理人、請負業者若しくは代表者若しくは米国の管轄権の対象となる者を適用される本制裁に違反させる若しくは罰するような、制限された目的地、船舶、輸送ルート、個人若しくは事業体を拒否する権利を有する。

4. さらに、ADM は、本ベンダー又は米国の管轄権の対象となる者が、直接又は間接に、適用される本制裁に違反し又は罰せられるような、本商品の支払を、当該国、銀行、法人、機関その他の団体を通じて行わないことを表明し、保証する。商品に対する支払が、本制裁又はその適用可能性の申立により、3 営業日を超えて妨害、阻止、遅延された場合、ADM は、当該支払問題が本ベンダーの本制裁違反に起因する場合を除き、直接的又は間接的に、（銀行、政府、又はその他の合法的に設立された当局によって適用され又は実施される限りにおいては）本制裁のいずれにも違反しない合法的な代替手段により支払うべく最善の努力を尽くす。

5. 両当事者は、米国のボイコット防止法又は規則に違反し、又はこれによって禁止若しくは処罰される、文書による要求を含むいかなる条件又は要求にも協力、同意せず、又はこれに従わない。

6. 前記事項に影響を与えることなく、両当事者は、本条項の遵守を裏付ける及び／又は確認するために、情報及び／又は証拠書類に関する相互の合理的な要求に協力することに合意する。

III. 人権に関する特別条項

本約款に規定する義務に加えて、本ベンダーは、人権を尊重し、以下に掲げる事項を厳格に保証することを約束する。

1. 16 歳未満の労働力、強制労働者及び／又は奴隷労働者を使用しないこと。

2. 求職者に対し、雇用の対価として手数料を徴収しないこと。その手数料を徴収する労働ブローカーを使用しないこと。労働者の同意を得ずに、雇用の条件として、金銭、身分証明書その他の私物を担保に供させないこと。

3. 雇用の適格性を確保するための適切な措置を構築すること。

4. 労働者の安全を確保し、職務上の危険、嫌がらせ及び虐待から労働者を保護するために設計された制度及び手続を維持すること。

5. 雇用関連の決定において差別をしないこと。

6. 年齢、最低賃金、労働時間を含む現地の適用される全ての法規制に従って労働者に補償し、適用される法律及び業界規範に準拠した労働条件を提供すること。

7. 結社の自由及び団体交渉権を含む労働者の権利を尊重すること。

8. 土地保有権を尊重し、先住民及び地域社会が法的権利を有する土地での操業について、情報が与えられた上で事前の自由な判断に基づき、彼らが同意する又は同意を留保する権利を尊重すること。

9. 農業サプライチェーンにおける労働条件、環境及び安全条件を改善するため、利害関係者と協力すること。

IV. 監査権

ADM は、本ベンダーが本約款の条件及び両当事者の取引関係（書面によるか否かを問わず契約に基づいて発生した条件を含むがこれに限らない。）を遵守しているか否かを判断するため、随時、本ベンダーの帳簿及び記録を監査する権利を有する。ADM 及び本ベンダーは、本ベンダーが専ら ADM のため又は ADM に代わって行う活動を示す勘定科目及び記録に限定して、監査人が任務を遂行することに同意するものとする。当該監査は、本ベンダーの施設においてのみ実施されるものとし、ADM は、法律又は法定の機関が要求する場合を除き、記録の原本を本ベンダーの施設から持ち出すよう要求してはならない。本ベンダーは、ADM がその記録の目的のために必要とする場合、文書の写しを取ることを許可することに同意する。