Contract
本約款は、アジレント・テクノロジー株式会社（以下「当社」という）による当社製品及び当社サポ－トの販売並びにソフトウェア製品の使用許諾に適用されます。
「当社製品」とは、当社が本約款に基づいて提供する当社標準のハードウェア製品若しくは消耗品、当社標準のソフトウェア製品をいい、これらについてお客様固有の要求に応じて製造又は構成された製品（以下「カスタム製品」という）を含みます。「ソフトウェア製品」とは、１つ又はそれ以上のコンピュータプログラム及び関連文書をいいます。「当社サポート」とは、当社製品に係る標準のサポートサービス、ソフトウェア製品に係るアップデート及び保守、トレーニング、並びにこれらについてお客様固有の要求に応じて調整された役務をいいます。「当社仕様」とは、当社が公表している当社製品の技術情報であって、当社がその当社製品を出荷した時点で有効なものをいいます。
第 1 条（販売及び納入）
1. お客様の注文書を当社が承諾したときに、本約款に基づく契約が成立します。また、当社はお客様と別途合意した場合を除き、見積書で定める納入条件に従って納入を行います。
2. 当社製品及び当社サポートの価格には、消費税等は含まれず、別途お客様による負担を要します。
3. 当社製品及び当社サポートの価格には、別途見積書に定めがない限り、納入先までの運賃等諸経費が含まれます。当社製品の滅失、毀損等の危険負担は、納入時に当社からお客様へ移転します。また、当社製品（使用許諾されたソフトウェア製品を除く）に係る所有権は、全額の支払完了時又は納入時のいずれか遅い時に当社からお客様へ移転します。
4. 当社製品に係る注文の取消し及びその返品には、当社の承諾及び当社の定めるポリシーに従ったキャンセル料や返品料等の諸経費の負担が必要となり、かかるポリシーはお客様からの要求に応じて提供される場合があります。
5. 据付調整費が価格に含まれない当社製品については、納入と同時にお客様の検収が終了したものとします。据付調整費が価格に含まれる場合、当社所定の据付調整作業及び検査の完了をもって、お客様の検収が終了したものとします。ただし、お客様の都合により据付調整が当社製品の納入から 30 日を超えて延期される場合は、納入から 31 日目にお客様の検収が終了したものとします。
6. お客様の当社に対する代金の支払は、見積書又は注文請書に定めるとおりとします。ただし、お客様の財務状況又は支払履歴を考慮に入れ、支払条件を変更することがあります。お客様による支払遅延、又は本約款若しくは当社との他の契約に基づく債務不履行について、当社の書面による催告後 10 日以内にかかる状態が改められないときは、当社はお客様に対する債務の履行を停止することができます。
第 2 条（ソフトウェアライセンス及び当社製品の使用）
1. 当社は、ソフトウェア製品に添付又は画面表示された使用許諾条件（ライセンス供給元である第三者の使用許諾条件を含む）に従って、地域制限のない内部使用を目的とした非独占的使用権をお客様に許諾します。当該使用許諾条件は本約款に優先します。ソフトウェア製品に使用許諾条件が添付（画面表示を含む）されず、かつ見積書等で特に指定がない場合、当社はお客様に対して、当該ソフトウェア製品を 1 部に限り、1 台のハードウェア上で使用す る権利を許諾します。
2. お客様は、法律により許容される場合を除き、当社の書面による承諾なくソフトウェア製品をリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、改変若しくは翻訳し、又はいかなる公衆ネットワーク若しくは分散型ネットワーク上にも配置してはならないものとします。
3. お客様は、当社仕様、取扱説明書及び当社製品に添付されたラベル表示に従って当社製品を使用するものとします。お客様は、全ての適用法規及び当局のガイドライン等を遵守して、当社製品を使用することにつき、責任を負うものとします。
4. ラマン分光分析製品に添付された製品カタログ及び注意書には、重要な安全性及び危険性に関する情報が含まれています。お客様は、当社が提供する安全性及び危険性に関する全ての指示を遵守するものとします。ラマン分光分析製品は、操作を誤った場合、生命及び健康状態に危険を及ぼすおそれがあり、当社は、当社の過失によらない死亡又は人身傷害に対していかなる責任も負いません。お客様は、お客様の過失に起因する第三者の死亡又は人身傷害に対するいかなる責任からも当社を免責し補償します。
第 3 条（保 証）
1. 当社製品の保証条件は、当社製品に添付若しくは見積書に表示することにより、又は請求に応じてお客様に提示されるほか、当社のウェブサイト xxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxx/xxxxxxxx_xxxxxに掲載されています。当社製品は、購入国における当社標準の保証を含む、国際保証の対象となります。全ての消耗品につき、保証期間は検収日から 90 日間となります。ただし、お客様が当該消耗品をシステムの一部として購入された場合には、異なる保証条件が適用される場合があります。
2. 当社は、当社のハードウェア製品に対しては、部品及び製造上の不具合を保証するほか、当社仕様に適合していることを保証します。また、当社は、当社が財産権を有する当社のソフトウェア製品に対しては、当社仕様に実質的に適合していることを保証します。
3. 当社は、保証期間中にお客様から保証の対象となる不具合又は当社仕様の不適合について連絡を受けた場合、自己の裁量により当該当社製品の修理又は交換を行います。お客様は当社への返品に要する費用を負担するものとし、修理又は交換後の当社製品の発送費は当社が負担するものとします。
4. 明示、黙示を問わず、当社は本条に規定する以外の保証は行いません。
第 4 条（知的財産権侵害に関する紛争処理）
1. お客様が第三者から当社製品（カスタム製品を除く）についての知的財産権侵害の申し立てを受けた場合、当社はこれを防御又は解決します。ただし、お客様が、書面にて迅速に当社に通知し、かつ訴訟を含む紛争解決のための権限を当社に委任し、当社を補助することを条件とします。
2. 当社は、前項の防御又は解決に要する費用とともに、和解金又は確定判決により決定した損害賠償額を負担します。また、当社は、前項の申し立てを受けるおそれがある場合、自己の裁量により、当該当社製品を改造若しくは交換し、又は必要な実施権の取得を行うことができます。なお、当社は、これらのいずれも合理的でないと判断した場合、当該当社製品を引き取ると同時にお客様の購入価格を払い戻します。
3. 当社は、（ⅰ）お客様のデザイン、仕様、指示若しくは技術情報、（ⅱ）当社製品のお客様若しくは第三者による改造、（ⅲ）当社仕様若しくは関連するアプリケーションノートで禁止されている態様若しくはその範囲外での当社製品の使用、又は（ⅳ）当社製品と当社以外から供給された製品との組合せ使用に基づき、お客様が第三者から知的財産権侵害の申し立てを受けた場合には、いかなる責任も負いません。
4. 核酸を含む又は核酸の分析性能を有する当社製品については、前項に加えて、当社は（ⅰ）当社製品の使用に基づく、あらゆる発見若しくは製品の製造、又は（ⅱ）遺伝子特許に基づくあらゆる請求に起因して、お客様が第三者から知的財産権侵害の申し立てを受けた場合においても、いかなる責任も負いません。遺伝子特許とは、合成、検出又は定量化に係る特許請求であって、特定のオリゴヌクレオチド配列若しくは配列のグループ、配列の配置又は配列のコピー数に係るものをいい、かかる配列と相関関係を含むような生物、表現型又は状態を含みます。
第 5 条(知的財産権)
1. 本約款に基づきお客様に提供される全ての当社製品及び当社サポートに係る著作権、特許権、実用新案権、営業秘密、商標その他の知的財産権の一切は、当社に帰属するものとします。
2. カスタム製品、真空製品及び当社サポートについては、以下各号の規定が適用されます。
（1） 本約款により許諾される権利を除き、著作権、営業秘密、商標その他の既存の知的財産権の一切は、その権利を保有していた当事者が保持し、相手方には許諾されないものとします。
（2） お客様は、当社が本約款に基づき自己の義務を履行するために必要な範囲で、お客様が従前から著作権を有するもの及びその他のお客様の知的財産について、使用し、複製し、派生物を作成し、頒布し、展示し、開示し、実施し、送信することができる無償の、地域限定のない、非独占的な使用権を当社に許諾します。お客様は、自己の既存の知的財産について、当社製品に含まれている範囲で製造し、製造させ、販売し、販売の申し入れをし、複製し、派生物を作成し、頒布し、展示し、開示し、実施し、輸入し、再許諾することができる無償の、地域限定のない、非独占的、かつ譲渡可能な権利を当社に許諾します。
第 6 条（賠償責任）
1. 当社、当社の関連会社、当社の下請業者及び当社への製品供給者は、特別損害、偶発損害、間接損害及び派生損害（ダウンタイム、データの滅失、復元、逸失利益を含む）については、その可能性を知らされていた場合であっても、契約、不法行為、保証その他の法的根拠にかかわらず、いかなる責任も負いません。
2. 当社が法的にお客様に対して責任を負うべきものとされた場合、カスタム製品、真空製品、ラマン分光分析製品及び当社サポート（お客様固有の要求に応じて調整されたものに限る）に関する当社の損害賠償額は１億円を上限とします。
3. 前二項の責任の制限は、第 4 条に定める知的財産権侵害の申し立てがあった場合のほか、人的損害及び当社の故意又は重過失に起因する損害等、法律が免責を許容しない場合には適用されません。
4. 本約款に規定する責任が、当社のお客様に対する責任の全てです。第 7 条（雑 則）
1. お客様及び当社は、（ⅰ）自ら及び自らの役員が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等を指し、以下同じ）であること、（ⅱ）反社会的勢力であったこと、（ⅲ）反社会的勢力を利用すること、（ⅳ）反社会的勢力の活動を助長する行為をすること、（ⅴ）反社会的勢力を名乗るなどして相手方の業務を妨害すること、（ⅵ）これらに準じた行為をすること、のいずれにも該当しない、又はいずれをも行わないことを表明し、保証します。お客様及び当社は、相手方がこれに違反した場合、催告なしに直ちに本約款に基づく契約を解除し、かつそれにより生じた損害の賠償を請求することができます。
2. 当社は、本約款に基づく債務の履行を目的として、機微ではない個人情報であって個人を識別可能な情報又はそれによって直接的若しくは間接的に個人を識別することのできる情報
（以下「個人情報」という）であり、かつ、お客様並びにお客様の従業員、代理人及び下請業者に関連する情報（以下「顧客個人情報」という）を処理します。これには、氏名、電話番号及び電子メールアドレスが含まれますが、これらに限られません。当社は、顧客個人情報を当社のウェブサイト xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx に掲載されるプライバシー・ステートメントに従って管理し、利用します。お客様は、当社のプライバシー・ステートメントをお客様の従業員、代理人及び下請業者に確実に提供するものとします。お客様に代わって当社が個人情報を処理することに同意した場合、両当事者は、適用されるプライバシー及びデータ保護に関す
る法規及び行動基準等を遵守することに同意します。これには、両当事者の所在国において適用されるものが含まれますが、これに限られません。
3. 当社がお客様に代わって個人情報を処理する場合、両当事者によって個別のデータ処理契約書が合意及び締結されていない限り、ここから入手可能なデータ処理契約書が適用されるも の と し ま す xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx- agreement
4. お客様は、本約款に基づく債務の履行を目的として、機微ではない個人情報であって個人を識別可能な情報又はそれによって直接的若しくは間接的に個人を識別することのできる情報であり、かつ、当社及び当社の従業員に関連する情報（以下「当社個人情報」という）を処理します。これには、氏名、電話番号、電子メールアドレス並びに法律上要求される環境及び労働安全衛生関係の文書が含まれますが、これらに限られません。お客様は、かかる個人情報を適用されるデータ保護及びプライバシーに関する法規に従って処理します。
5. 当社サポートに係る条件は、当社のウェブサイト xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xx- service-terms に掲載されています。また、請求に応じてお客様へ提示されるほか、見積書等に案内された他の方法により入手することができます。
6. お客様及び当社は、適用される法規を遵守するものとします。お客様がこれに違反した場合、当社は債務の履行を中止することができます。
7. お客様が本約款に基づき購入した当社製品、技術又は技術情報を、輸出、再輸出又は移転する場合にあっては、米国、EU 及びその他全ての適用法規（以下「適用法規」という）を遵守し、輸出に係る必要な許可を取得するものとします。お客様は、Denied Parties List 、 Specially Designated Nationals and Blocked Person List 及び欧州委員会が公表する EU Consolidated Sanctions List、とりわけ EU 規則 833/2014 第 12g 条及びその改正版に従って、それらに掲載されている企業や個人に、あるいは、適用法規に掲載されているその他の取引禁止対象者若しくは規制仕向地に、当社製品、技術又は技術情報を、販売又はその他の方法で移転しないことに明示的に合意します。ただし、然るべき政府機関から然るべき許可を取得している場合には、この限りではありません。当社は、お客様が適用法規に違反した場合、仕掛中の注文若しくは本約款に基づく契約に係る債務の履行を停止する権利及び
／又は本約款に基づく契約を直ちに解除する権利を有するものとします。規制仕向地に係る情報は、次のサイトから入手可能です。xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx.
8. 米国政府による当社製品の使用、頒布、又は開示には、DFARS 227.7202-3 (Rights in Commercial Computer Software) 、DFARS 252.227-7015 (Technical Data – Commercial Items)、及び FAR 52.227-19 (Commercial Computer Software – Restricted Rights) が適用されます。
9. 本約款に関する訴訟については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
10. 本約款の一部の条項が違法又は履行不能とみなされても、本約款のその他の条項は有効に存続するものとします。
11. 当社製品は、原子力施設の立案、建設、保守又はその直接の運転に使用するために、特別に設計若しくは製造されたもの、又はこれらを目的とした部品として販売するものではありません。かかる使用によって発生したいかなる損害についても、当社は責任を負いません。
12. 本約款及びその補完文書（適用となる場合に限る）に規定される事項がお客様と当社の合意事項の全てであり、本約款に基づく契約の成立前になされた口頭又は書面による約束、提案、契約等に優先します。また、お客様所定の取引条件が記載された注文書、注文請書等に基づいて、当社が当社製品の納入又は当社サポートの提供を行ったとしても、当社が当該お客様所定の取引条件に同意したものとはみなされません。
13. 当社は、合併、会社組織の変更、事業譲渡、会社分割、所有者の変更等によって必要な場合、お客様の同意なく本約款に基づく当社の地位（本約款に基づく一切の債権債務を含む）を第三者に譲渡することができるものとします。
以下余白