Contract
第 1 条 - 総則
1.1 定義:
個別契約: 買主による IMCD からの製品購入に関する、IMCD と買主との間のあらゆる契約及び／又は法律行為をいいます。 IMCD: 日本国 x000-0000 xxxxxxxxx 0-0-0 に登記上の事務所を有する IMCD ジャパン合同会社をいいます。受注確認: 発注を受け入れたことを確認するため XXXX が発行する受注確認をいいます。
買主: IMCD との個別契約の締結を希望している法人又は自然人、並びに IMCD が製品を供給する又は供給した法人又は自然人をいいます。本約款: IMCD の本一般取引約款をいいます。
1.2 書面により明白な合意が別段なされていない限り、本約款は IMCD からなされるオファー及び見積、個別契約、ならびに IMCD 及び買主間の行為及び法律行為の全てに適用するものとします。
1.3 本約款の規定からの逸脱は、書面により明白に認められている場合に限り有効となります。
1.4 買主が使用している一般的取引条件やその他一般的取引条件の適用は、明示的に除外します。
1.5 受注確認の文言は、本約款との齟齬がある場合は本約款に優先します。
1.6 IMCD は、その単独の裁量により本約款を改訂することができ、買主は本約款の最新版に拘束されます。本約款の最新版はオンラインで確認できます
（xxx.xxxxxxxxx.xxx）。
第 2 条 -オファー及び個別契約
2.1 IMCD からなされる全てのオファー、見積及び価格提案は、常に本約款を前提とするものとし、受入期間が記載されているか否かを問わず、いつでも変更又は破棄することができます。発注書に記載された製品の売買に係る個別契約は、IMCD が買主に対し受注確認を発行した時点で、両当事者間で締結するものとします。両当事者は、買主が本約款及び IMCD が提案した見積の最新版に従い発注書を発行しない限り、発注は無効であることをここに確認します。
2.2 口頭でなされた補足、約束又は変更は、それらが IMCD において権限のある者が行った場合に限り、拘束力を有するものとします。
2.3 提示又は提供されたサンプルや模型は、表示することを専らの目的としているもので、製品の仕様をそれらサンプルや模型に合わせることは要求されません。定め
られた寸法、重量、数量、色、その他製品の特性の軽微なバラつきは、欠陥とはみなさないこととします。それらのバラつきが軽微であるか否かは、商慣習に基づ き判断します。
2.4 IMCD は履行を開始又は継続する前でにいつでも、個別契約上の IMCD の義務を履践するため買主からの保証金を要求することができるものとします。かかる保証金は、IMCD が定めた方法で提供するものとします。
2.5 その旨の請求があってから 14 日以内に買主が保証金を IMCD が定めた方法で提供しない場合は、不履行発生の通知を事前に行う必要なく、買主の IMCD に対する負債額の全額について支払時期が即時に到来するものとします。
第 3 条 -引渡し
3.1 書面により別段なされた明白な合意のない限り、製品の引渡しは IMCD がその都度受注確認に納品場所として買主に指定することができる施設での工場渡し（インコタームズ EXW）とします。
3.2 引渡しは最新版のインコタームズの定義に従い行います。本約款とインコ―タームズとの間で齟齬がある場合は、インコタームズが優先します。
3.3 購入された製品に付随するリスクは、引渡し時点で買主に移転します。納期は、購入された製品が引取り可能となったことを IMCD が買主に知らせた時点とします。買主が発注書に指定した場所での納品に IMCD が同意した場合は、たとえ買主が納品を受け入れなかった場合でも、製品が受注確認に記載の納品場所に到着した時点を納期とします。
3.4 書面により別段明白に認められていない限り、受注確認において明記され同意がなされた納期は、最終的期限ではありません。IMCD が合意された納期に遅れたことのみをもって契約違反が構成されるものではなく、不履行又は買主に対する責任が生じることにはならず、個別契約の解約権又は契約違反に対するその他救済手 段を買主に与えることにはなりません。
3.5 納期が明確に合意されていない場合には、合理的な納期が適用されます。
3.6 IMCD は、納品を委託する権利を常に有しており、そのような部分的な履行について請求を別途行うことができます。
3.7 買主が納品を受け入れない場合、又は工場渡しで納品された製品が納品後 7 日以内に、かつ／若しくは IMCD が指定した方法で引き取られない場合、不履行発生の通知を行うことを要せず買主の不履行となり、IMCD はいかなる場合においても請求を行い、合意された代金を受領する権利を有するものとします。その場合 IMCD は、法律上のその他権利を損なうことなく買主の費用及びリスク負担において製品を保管することができ、それにより発生した（関税、徴収金、保険料、公租公課
の増額分を含みますがそれらに限らず）全ての実費を買主が支払うものとします。
3.8 第 3.7 条に記載された状況が発生した場合、IMCD から合理的時間が与えられたにもかかわらず、その後買主が製品を引き取らない又は時間通りにかつ／若しくは適切に引き取らない場合には、IMCD は法律上、本約款上及び／又は個別契約上のその他権利を損なうことなく、その全ての義務から解除され、発生した保管費用及び納品後に製品が受けた損失価値の賠償として、（代金が支払われている場合は）代金を留保することができるものとします。
第 4 条 - 価格
4.1 書面により別段明白な合意がされていない限り、全ての価格は工場渡しの価格とします。価格には、消費税、製品の運送及び／又は急送費、その他納品に関係して発生する費用、支払うべき政府による徴収金及び／又は税金は含まれておりません。
4.2 個別契約が締結されてから納品までの間に、価格の基礎となった価格決定要素が変わった場合に限り、既に合意された価格を変更できるという条件に従い、IMCD はいつでも価格を変更することができます。買主は、かかる価格調整を理由に個別契約を解約することはできないものとします。当該価格決定要素には、原材料の価
格、人件費、社会保障費用、税金（消費税その他政府による徴収金など）、輸出入税、及び為替レートが含まれますが、これらに限りません。
第 5 条 - 輸送設備及び包装
5.1 別段の同意のない限り、IMCD から提供された返却可能な包装用品は常に IMCD の所有物であり、使用後は完全な状態で IMCD へ返却するものとします。返却可能な包装用品が完全な状態で返却されない場合、IMCD が返却可能な包装用品を取り戻す義務はなくなり、預けられた保証金も返金されません。また、返却可能な包装用品が買主側で 2 年を超えて使用された後に返却された場合も保証金は返金されません。返却可能な包装用品が中間バルクコンテナに関係する場合に限り、買主は保証金に加えて、納品の 30 日後から合理的レンタル料を課金されます。このレンタル料は中間バルクコンテナが返却された後で請求されます。IMCD は保証金から
レンタル料を差し引く権利を有しています。
5.2 買主側が手配する輸送設備の積載及び／又は充填包装は、買主側の費用及びリスク負担で行うものとします。IMCD に責任がある場合であっても、本約款の第 8 条の規定が全面的に適用されます。
5.3 設備の積載又は充填包装が、IMCD が随時定める合理的安全要件にそぐわない場合、IMCD にはこれを拒否する権利があります。その場合、IMCD は起こりうる遅延から生じる費用については責任を持たないものとします。また、費用には第 3.7 条で言及されている費用が含まれます。
第 6 条 -返品、クレーム及び保証
6.1. 事前に IMCD 側で書面により同意した場合を除いて、IMCD は買主からの返品を受け入れる義務はないものとします。IMCD から予め書面で同意を得ずに製品が返品
された場合、輸送及び返品後の保管については買主側の費用及びリスク負担とします。
6.2. 返品をすること、また返品される製品を IMCD が受け入れるまでは、返品された製品のリスクは引き続き買主が負うものとします。かかる受け入れについては、IMCD側が条件を設けることがあります。
6.3. 買主には、製品が納品された際にそれらの適合性を自らまたは他の者をして確認する責任があります。供給された製品が買主の満足いくものであるか、IMCD から提供された製品及び／又は技術援助若しくは情報が買主の意図する用途やアプリケーションに適しているかどうかを判断するため、検査を行い有効に評価しなけれ ばならないことを買主は認識しています。また買主は、特にアプリケーションの分析には、技術的な面のみならず、少なくとも健康、安全及び環境といった視点か らの適合性の判断が含まれていることを理解しています。
6.4 買主は、納品された製品について［クレームを入れる際には］納品時から 14 日以内に理由を記載の上、また可能な場合には証拠を添えて、書面によりクレームを入れるものとします。買主がこれを行わなかった場合には、買主は当該製品の数量及び品質を受け入れたものとみなされ、第 7 条の保証に関する規定を前提として、供給された製品の瑕疵について IMCD に請求を行う権利を喪失します。
6.5. 納品後既に何らかの処理及び／又は加工がされた製品に関するクレームは、受け付けられません。
6.6. クレーム状が提出されたことにより買主の支払義務が免除されることはありません。
6.7. 本約款に従い時宜適切にクレーム状が提出され、かかるクレームが妥当なものであるとの意見を IMCD が合理的に有する場合、IMCD は欠落しているものを納品するか、欠陥であることが判明した製品を無料で再度納品するか、価格を割り引くかのいずれかを選択することができます。上記のいずれかを行うにことにより、IMCD は第
7 条に基づく保証義務を完全に果たしたことになり、さらに補償金を支払う義務は負わないものとします。交換された製品は IMCD の所有物になるものとします。
6.8. 第三者が納品した製品の保証は、当該製品の製造者又は輸入業者から IMCD に提供される保証を超えることはありません。
6.9. 本条に基づく請求権は、いかなる場合でも納品後 3 か月後に消滅するものとします。
第 7 条 - 保証
IMCD は、買主に販売された製品は、当該製品について IMCD が買主に提示した仕様に納品の時点で合致していることを買主に対し保証します。IMCD は、製品の商品性又は特定の用途に対する適合性に関しては、明示黙示を問わず保証はしません。買主が個別契約及び／又は本約款に基づく義務を履行しなかった場合、本保証は無効と なります。保証を求める権利を行使しても、買主が個別契約及び／又は本約款に基づく義務から免除されるものではありません。本約款中の相反する規定にかかわらず、
本条に関して買主に与えられた保証に違反があった場合、買主に対する唯一の救済は、IMCD がかかる保証に基づく義務を具体的に履行することを求めることに限られます。
第 8 条 -責任
8.1. IMCD は、IMCD が個別契約及び／又は本約款上の義務（第 7 条の保証義務を含みます。）を履行しなかったことに起因するか否かにかかわらず、又は IMCD 及び／又は IMCD の指示により行為するその他の者による作為や不作為であったか否かにかかわらず、当該損害が専ら IMCD の一名又は複数名の取締役の故意又は意図的な過失によるものであることを買主が証明しない限り、買主が被った損害について責任を負いません。
8.2. IMCD は、(i)特別な若しくは結果として生じた損失等、あらゆる種類の間接的損害、(ii)収入若しくは収益の損失、又は(iii) IMCD 若しくは法律上 IMCD が責任を負う者が個別契約について重大ではない違反をしたことにより買主若しくは第三者が被った損失については全く責任を負いません。
8.3. IMCD は、IMCD が納品した製品が処理及び／又は加工された後に発生した損害や損失については、その性質や形式の如何を問わず、責任を負いません。
8.4. IMCD は、IMCD が自社のサプライヤーから受領した情報の完全性及び正確性については保証しません。また、当該情報が不完全又は不正確であったことから生じた損害については、その性質や形式の如何を問わず責任を負いません。
8.5. IMCD の責任の額はいかなる場合でも常に、各事由ついて IMCD が加入する企業責任保険において関連する事由の場合に支払われる金額を上限とし、一連の関連事由については 1 回と数えるものとします。
8.6. 買主は、IMCD が買主に納品した製品に関係して発生した損害、費用、利息及び／又は損害に関係して理由の如何を問わず第三者からなされた請求については、当該請求が専ら IMCD の責任対象であることを買主が立証した場合及びその範囲を除いて、IMCD に対して補償し、それらから IMCD を保護するものとします。
8.7. 本条の規定は、個別契約を履行するために IMCD が使用する全ての法人又は自然人にも適用されます。
8.8. いかなる場合においても損害請求権は納品後 3 か月で消滅します。
第 9 条 -法令順守
9.1 買主は、(a) 競争法、(b) 贈収賄禁止・汚職禁止、並びに(c) (i) 禁輸対象国に関する規則、(ii) 禁止されている又は認められていない顧客に対する製品の販売禁止、及び
(iii) 軍事民間共用品の輸出入、譲渡、仲介及び輸送の規制体制等の輸出規制及び慣行に関連する法律に関係する法律や協定を含みますがそれらに限らず全ての適用法を順守するものとします。買主は、国家及び国際的規制の下で禁じられている国、事業体若しくは個人に対し又はそれらを通じて、IMCD から購入した製品を直
接にも間接にも利用、販売、輸送、その他移転しないものとします。
9.2 xxxの他の規定を損なうことなく、買主は個別契約上の義務を履行するに当たり、IMCD の行動規範に沿った方法で全ての適用法令に従うものとします。買主は、次のウェブサイト（xxx.xxxxxxxxx.xxx）で入手可能な IMCD の行動規範を読了しており、これに同意することを認めます。
9.3 買主は、エンドユーザーに至るまで、サプライチェーン下にある第三者も同様に順守を徹底すべく、IMCD からの製品がそのままの形で又は中間品若しくは完成品として供給される第三者が、本条に定められているものと同じ義務を負うよう確保するものとします。
9.4 買主は、IMCD、IMCD の役員ら、従業員ら、代理人ら及び代表者らに対して、買主が本条の規定を順守しなかったことに起因する請求、訴訟、措置、手続、催告、判決又は和解等から生じた一切の損害、損失、責任、罰、実費及び費用（合理的弁護士費用を含む。）を補償し、それらから保護することに同意します。
第 10 条 - 不可抗力（不履行免責条項）
10.1 不可抗力により IMCD が個別契約の履行を妨げられている場合、又は履行にかかる費用が増えた場合には、IMCD は、司法に介入されることなく、かつ、いかなる補償金の支払義務も負わずに、不可抗力の状態が続く期間中、個別契約の一部又は全部を中断するか、解約する権利を持つものとします。
10.2 「不可抗力」とは、予測可能なものも不可能なものも含め、IMCD による個別契約の履行を永久に又は一時的に妨げる状況を意味するものと理解します。かかる状況にはいかなる場合においても、理由の如何を問わず支払が行えないこと、ストライキ、多大な従業員らの疾病、生産障害、輸送上の問題、火事、その他営業妨害、 輸出入・輸送の禁止、IMCD のサプライヤーからの納品の遅延若しくは瑕疵、並びにこのほか、洪水、嵐、天災や原子力災害、戦争やその恐れだけに限らず、法律上及び／若しくは政治上の変化等、IMCD の管理の及ばない事象が含まれるものと理解します。また、個別契約を履行するために IMCD が使用した製品及び／又は人員が適切
でなかった場合には、IMCD は常に不可抗力に依拠することができます。
10.3 IMCD が本条の規定に従い個別契約の履行を中断した場合、買主は IMCD からの要求により本約款の第 2.4 条に基づき要求される保証金の提供を、納品日まで延長するものとします。
第 11 条 -支払
11.1 別途書面で合意しない限り、支払は、割引や相殺をせずに、請求書に明記された通貨で、請求日から 14 日以内に行うものとします。
11.2 定められた期間内に支払が全額行われない場合、買主は法の運用上、不履行となり、年率 10％又は法定金利のいずれか高い方による遅延損害金を支払う義務を負うものとします。
全 4 頁中 2 頁
11.3 買主は、買主が個別契約上の義務を完全にかつ／又は時間通りに行わなかったこと（これにより買主は、IMCD に対する支払不履行について、少なくとも未払額の
15％にのぼる裁判外の費用を支払う義務を負います。）により生じた裁判上及び裁判外の費用（訴訟費用を含みます。）を IMCD に全額支払うものとします。
11.4 第 6.3 条の規定を損なうことなく、請求に関する苦情は支払期間内に限り行うことができます。苦情は書面で提出するものとします。苦情を提出しても買主の支払義務は中断されません。
11.5 買主から異なる指示があった場合でも、支払金は、まず裁判上の実費、裁判外の回収費用及び利息から控除を行い、その次に、未払元本から古い順に控除するもの とします。
11.6 買主は、IMCD に対する買主のいかなる債権も、IMCD に対する債務と相殺することはできません。
第 12 条 - 契約の中断及び解約
12.1 IMCD は以下の場合（合理的に以下が見込まれる場合）、第 10 条の規定を損なうことなく、かつ賠償請求権を損なうことなく、書面で通知することにより、補償金の支払義務を負うことなく個別契約上の義務の履行を全て又は部分的に中断するか、個別契約を全て又は部分的に解約することができます。：
a) 買主が個別契約上の義務（期限通りに全額支払う義務等）について重大な不履行をした場合
b) 買主に対し差押えがなされた場合
c) 買主に支払猶予期間が与えられた場合
d) 買主の破産、民事再生、会社更生、特別清算、若しくは類似の倒産手続開始の申立がなされた場合、又は買主が自らこれらの倒産手続のいずれかを申立てた場合
e) 買主が一名又は複数名の債権者との間で支払協定を行った場合
f) 買主が死亡したか、後見人が付けられたか、その財産が管理下に置かれた場合
g) 買主の事業が売却されたか解体された場合
本第 12.1 条に従い IMCD が個別契約の履行を中断した場合、買主は IMCD からの要求により本約款第 2.4 条に基づき要求される保証金の提供を、変更後の納品日まで延長するものとします。
12.2 第 12.1 条に従い IMCD が個別契約を全て又は部分的に解約する場合、IMCD は、納品済で支払が完全に済んでいない製品を、すでに支払われた金額と相殺し、補償金を受け取る権利を損なわずに IMCD の財産として取り戻すことができます。
12.3 第 12.1 条に記載される状況のいずれかが生じた場合、買主の IMCD に対する全ての負債について、不履行発生の通知書の交付を事前に要することなく、全額かつ即時に支払時期が到来するものとします。
12.4 買主は、理由の如何を問わず個別契約又は本約款上の、又はそれらに関係する義務の順守を中断することはできません。
第 13 条 - 所有権の留保
13.1 IMCD が買主に納品した製品は、個別契約に基づき又は関係して買主が IMCD に対し支払わなければならない利息や費用を含む全ての金額が買主から支払われるまでは、担保として引き続き IMCD の所有物であるものとします。支払が全額なされるまでは、買主は当該製品の全て又は一部を第三者に質入れすることはできません。また買主は、その通常の営業活動又は通常の製品用途に沿った場合を除き、当該製品の所有権を移転する権利は持たないものとします。
13.2 買主は、所有権が留保されている納品済製品を、慎重にかつ IMCD の所有物であることが認識できる形で保管するものとし、当該製品の損害や盗難を防ぐ手段を講じるものとします。
13.3 第 12.1 条に記載された状況のいずれかが生じた場合、IMCD は買主の費用負担により IMCD の所有物である製品を、それらが置かれている場所から自ら又は他の者をして取り戻す権利があるものとします。買主は、そのような状況が生じた場合は、全面的に協力するものとし、買主が使用している又は買主のための施設内に立 ち入るか他の者を立ち入らせる権限をここに IMCD に対し取消不能で付与します。
13.4 買主は、第 13.3 条に基づく保管に関係して発生する費用について、留保権に依拠すること、又はそれらの費用を履行と相殺することはできないものとします。
13.5 IMCD が買主に納品した製品を基に買主が完全に又は部分的に新しい製品を作成した場合、IMCD は当該新製品に関して加工又は混入された IMCD の製品の価値の割合に応じて、当該新製品に対する共同所有権及び権利を持つものとします。また買主は、第 13.1 条で言及される義務が全て履行されるまでは、IMCD のために当該製品
（の一部）を保存するものとし、IMCD はその共有割合に応じて、引き続き常に所有者であるものとします。
第 14 条 - 知的財産
14.1 個別契約及び本約款は、知的財産権を買主へ移転したり、使用を許諾したりするものではありません。
14.2 買主は、買主から提供されたデータ、使用又は資料を IMCD が使用してもいかなる法的規制にも違反することにはならず、また第三者の権利を侵害することにならないことを IMCD に対し常に保証し、その点について IMCD に補償します。
第 15 条 - 守秘義務
IMCD が、書面であるか否かに係わらず、秘密性のある研究、開発、技術的・経済的・その他事業情報又は「ノウハウ」に対するアクセス権を買主に対し開示又は付与した場合、買主は当該情報の秘密を厳守するものとし、いかなる場合も IMCD から事前に書面で同意を得ないまま当該情報を使用せず、また第三者に対し直接にも間接的にも開示しないものとします。買主及び IMCD が別途守秘義務契約を締結した場合は、同契約の条件は本条の規定に優先します。
第 16 条 - 反社会的勢力の排除
各当事者は、ここに (A) 当該当事者、その役員、及びその経営に実質的に関与する者が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、若しくは特殊知能暴力集団等、又はそれらに準ずる者（総称して「反社会的勢力」といいます。）に該当せず、かつ (b) 以下に定める反社会的勢力との関係を持たないことを確約し、また (B) 将来においても当該当事者、その役員、及びその経営に実質的に関与する者が (a) 反社会的勢力の範疇に該当せず、また (b) 以下の反社会的勢力との関係を持たないことを確約します。
i) 反社会的勢力が当事者の経営を支配していると認められる関係
ii) 反社会的勢力が当事者の経営に実質的に関与していると認められる関係
iii) (a)自己、自社若しくは第三者の不正な利益を図る目的、又は(b)第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められ る関係
iv) 反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係、又は
v) 反社会的勢力との間で社会的に非難されるべき関係があると認められる関係
第 17 条 - 無効及び変換
個別契約又は本約款のいずれかの規定が（全体的に又は部分的に）いずれかの法域において違法、無効、拘束力がない、又は執行不能と判断されたかそのようになった 場合：
a) 当該規定はそれが無効である、拘束力がない、執行不能である限りにおいて個別契約又は本約款の一部を形成しないとみなされますが、本約款又は本約款中のその他の部分の合法性、有効性、拘束力及び執行可能性は影響されないものとします。
b) 合法かつ有効であり、拘束力があり、執行可能であり、内容及び目的の点でできるだけ類似した規定が代わりに IMCD 及び買主間に適用されるものとします。第 18 条 - 準拠法及び管轄裁判所
本条を含め、全ての個別契約及び本約款に対して、またそれらから生じた又はそれらに関係する非契約義務に対して、日本法を適用するものとします。国際物品売買 契約に関する国際連合条約（CISG）については明示的に適用を除外するものとします。個別契約又は本約款の存在及び有効性に関係する紛争等、個別契約又は本約款か ら生じた又はそれらに関係する紛争については全て東京地方裁判所を管轄裁判所とします。