Bio-Rad Laboratories, Inc.

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注文書利用規約

本注文書利用規約では、Bio-Rad Laboratories, Inc.（「Bio-Rad」）またはその世界的企業グループのアフィリエイト（「買主」）が、注文書（「PO」）によって売主またはサプライヤー（「サプライヤー」）として特定した業務実体に発行した、かかる PO に基づく、すべての商品・サービスの購入に適用される条件を定めるものです。 PO の文面で示されている諸条件は、本書内に言及して組み込まれており、それら条件と注文書利用規約とを併せて、本書において「契約」と呼びます。

1. 契約。サプライヤーは、本契約の条件に従って、PO に記載された商品（「商品」）を提供し、PO に記載されたサービ ス（「サービス」）を履行し、またサービスの履行に起因するすべての素材およびその他の品目（「納品物」）を提供するものとします。 商品の出荷またはサービスの履行の開始に先立ってサプライヤーが書面にて本契約の条件に反対しない限り、サプライヤーは、PO の受領、商品の出荷またはサービスの履行の開始と同時に、本契約または PO の承認あるいは PO へ の署名によって、本契約の条項に拘束されるものとします。 承認された買主の代表者が署名した書面によらない限り、本契約に追加、修正、上書き、その他の変更を行うことはできません。 買主は、（a）いずれかのインボイス、注文請書、事前印刷用紙、オンライン契約書、またはサプライヤーが発行したその他の文書もしくは連絡事項に含まれる、または（b）以前の取引の過程、商慣習、あるいは買主の署名済み書面とはなっていない口頭の契約から生じる、本契約とは異なる条件または追加の条件には拘束されないものとします。 そのような異なった条件または追加の条件は、本契約によって拒否さ れ、無効と見なされるものとします。 PO がサプライヤーの以前の申込の受諾として扱われる可能性の範囲において、かかる受諾は、サプライヤーによる本契約の条件への同意に基づいて明示的に行われるものとし、またサプライヤーによる PO の受領、商品の出荷またはサービスの履行の開始によって、かかる同意が構成されるものとします。

2. 変更。買主はいつでも、書面による通知により、商品、サービス、および納品物が準拠する、仕様、設計、図面、サンプル、品質、価格、条件、要件、または記述を変更することができます。 かかる変更によって、PO に基づく作業の一部の履行コストまたはそのために必要とされる時間の増減が生じた場合、買主およびサプライヤーは、価格または納品スケジ

ュールあるいはその両方を調整するために、PO に書面による修正を行う必要があるかどうかを誠実に話し合うものとします。サプライヤーによるそのような調整の要求は、買主が提供した当該通知の受領後 30 日以内に、書面によって行われなく

てはなりません。 本条項のいかなる部分も、サプライヤーが変更通りに PO を履行し、契約内容を遅滞なく進めることを免除することはありません。 PO の下で提供される商品またはサービスに変更が生じた場合、買主が必要に応じてその変更と妥当性について十分に検討できるように、サプライヤーは可能な限り早期に買主に事前通知するものとします。

3. キャンセル。 PO は、確定申込を構成するものではなく、受諾前に随時取り消される場合があります。

買主は本契約により、商品の出荷またはサービス履行開始の 7 日前までに、納品スケジュールを変更したり、またはそれ までに発行された PO をキャンセルする権利を留保しています。 かかるキャンセルの結果として、買主は、請求金額またはその他の料金の支払い対象にはならないものとします。

4. 出荷。すべての商品は、適用されるすべての仕様に従って（あるいはいかなる仕様も提供されない場合は、最善の商業慣行に従って）、最小の輸送コストを確保し、また安全な輸送および取り扱いを保証する方法で、適切に梱包し、表示を行い、出荷されるものとします。 不適切な梱包または出荷から発生した商品への損害あるいはその他のコストは、サプライヤーに請求されます。 サプライヤーは、PO の文面に明示的に別段の定めのある場合を除き、梱包、箱詰め、ドレージ、輸送、保険、または保管について、買主に責任を負わせないものとします。 すべての商品は、買主が指定したルートにより発送されなければなりません。 ルートが指定されていない場合、サプライヤーは、商品が本契約の条件に適合することを確保しながら、商品を最低限適用される分類および料金で出荷するものとします。 サプライヤーは、すべての商品の原産国を明確に特定しなければなりません。

5. 納品。 最も重要なことは時間です。 商品は、PO に記載された目的地および時間に納品されるものとします。 サプライヤーが商品を、PO に指定された数量で、指定された時間に、指定された目的地に納品できない場合、買主は、商品の受領拒否、PO のキャンセル、代替商品またはサービスの購入を行う権利のほか、結果として生じるコスト増加分をサプ ライヤーに請求する権利を留保します。 サプライヤーが PO に指定された数量よりも少ない数量の商品を納品した場合、買主は、自己の裁量で、かかる過少出荷を受領または拒否できるほか、買主はまた、サプライヤーの負担で、緊急発送により、商品の過少分を納品するようサプライヤーに要請できます。 サプライヤーが PO に指定された数量よりも多い数量の

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商品を納品した場合、買主は、自己の裁量で、全数量を受領するか、または注文した数量を受領し、サプライヤーの負担で、過剰出荷分を返品することができます。 買主は、実際に受領した商品の数量に対して支払いを行うものとし、また買主は、納品された商品の内、買主が拒否した商品への支払責任を一切負いません。

6. 権原および損失リスク。サプライヤーは、権原が買主に譲渡されるまで、商品に対するすべての損失リスクを負います。商品に対する権原は、配送目的地で買主が商品を受領したとき、買主に譲渡されるものとします。

7. 検査。買主は、目的地で納品を受けた後、合理的な時間内に、商品および納品物が PO および適用される仕様に適合しているかどうか、検査する場合があります。 検査の前に行われた商品またはサービスへの支払い、および商品または納品物の検査への使用は、それら対象商品または納品物の受諾を構成しないものとします。 商品または納品物が PO および適用される仕様に適合しない場合、買主は、かかる商品または納品物を拒否し、サプライヤーの負担により、料金着払いで、拒否した商品を返品できます。 欠陥および／または破損のために返品されたいかなる商品または納品物も、買主が書面によって許可しない限り、交換されないものとします。 欠陥および／または破損のある商品または納品物が交換されない場合、サプライヤーは、かかる商品または納品物に対して既に支払われた金額を、全額買主に返金するものとします。 買主の商品または納品物の受領が、本契約に基づく、サプライヤーの保証またはその他の義務を制限してはなりません。

8. 価格と支払い。商品またはサービスの価格が PO の文面で特定されていない場合、商品およびサービスの履行は、 最も直近に見積もられた価格または支払われた価格、あるいは現行の市場価格のうち、最も低い価格で請求されるものとします。 PO の文面に別途明記されている場合を除き、異議のないインボイスは、速配運送会社の原本の船荷証券のレシートを添付して、買主によるインボイスの受諾日、または商品の受諾日、あるいは納品物の受諾日のうち、最も遅い 日付から 60 日以内に支払われます。 買主は、買主がサプライヤーまたはサプライヤーの関連会社に支払義務を負っている金額を、サプライヤーが買主に支払義務を負っている金額で相殺する場合があります。

9. 税金 。

a.サプライヤーの業務実体の住所が米国内にある場合：サプライヤーは、サプライヤーが請求および集に法的義務を 負っている取引に対して適用されるすべての連邦、州、または地方の消費税、販売税、使用税、付加価値税、物品・サービス税、および商品移転に伴う類似の税（「税金」）を買主に請求し、買主から集金することが可能です。但し、当該税金が、サプライヤーが買主に提供するインボイスのxxxに記載されており、サプライヤーのインボイスに、かかる税金が個 別に記載されて、さらにそのインボイスが有効なタックスインボイスとして適切な租税上の要件を満たしていることが条件となります。 買主は、関係する税務当局に受け入れられる非課税証明書をサプライヤーに提供でき、その場合、サプライヤーは、かかる非課税証明書の対象となる税金を収集してはなりません。 サプライヤーは、本契約に基づく取引ならびに取引の文書から発生する、その他のすべての税金（サプライヤーの純利益に対する税金を含む）または料金（利息および買主の過失によらない罰金を含む）に対して責任を負います。 買主は、本契約に基づき、サプライヤーに支払われる金額から源泉徴収する義務があると買主が判断する税金を控除または源泉徴収する権利を保持するものとし、当該の控除または 源泉徴収により減額されたサプライヤーへの支払いは、かかる金額をもって、サプライヤーへの全額支払いおよび決済を構成するものとします。 関係する税務当局から買主が税金を回収することを許可されている場合、その回収を行う目的で、または本契約に基づいて支払いに関する買主の納税義務の控除に着手する目的で、買主が情報申告を満たすために 要求する場合は、サプライヤーは、本契約期間を全体にわたって、買主にいずれかの用紙、文書、または証明書の提供を行います。

b.サプライヤーの業務実体の住所が米国内にない場合：サプライヤーは、サプライヤーが請求および集金に法的義務を負っている取引に適用されるすべての付加価値税、物品・サービス税、および取引高に関する類似の税金、譲渡税、 消費税、およびその他の輸入税、および／または適用される税金（「税金」）を買主に請求し、買主から集金する場合が あります。但し、回収が適用される管理規則の下で許可されている場合、買主が当該コストの全額を回収することを可能にする、買主によって要求された形式および方法に則って、サプライヤーが買主に提供する原本のインボイス上に当該税

金が記載されていることが条件となります。 明確にするために付言すると、純利益に対する税金など、譲渡禁止の税金は、買主による支払いの対象にはなりません。 買主は、免除を正当化するため、関係する税務当局に受け入れられる非課

税証明書またはその他の文書もしくは情報（有効な VAT 番号など）を、サプライヤーに提供する場合があります。その場

合、サプライヤーは、かかる免除の対象となる税金を集金してはなりません。 買主は、本契約に基づき、サプライヤーに支 払われる金額から源泉徴収する法的義務を負っている税金を控除または源泉徴収する権利を買主が保持するものとし、そのような控除または源泉徴収により減額されたサプライヤーへの支払いは、かかる金額をもって、サプライヤーへの全額支 払いおよび決済を構成します。 サプライヤーと買主は、関連する租税条約の条項に基づき、対象となる源泉徴収額また

は控除額をできるだけ減らすように最大限の努力を払います。

10. 記録と監査。 サプライヤーは、本契約に基づき、買主による最後の支払いを受領後 5 年間、または法律で義務付 けられている期間のうち、どちらか長い方の期間にわたって、買主への請求額に関連する記録を保持するものとします。 買主は、請求額を確認し、本契約の条件への適合を決定するため、サプライヤーの記録、施設、および営業所を検査および監査する権利を保持するものとします。 監査中に過剰請求が発見された場合、サプライヤーは、過剰請求の金額にxxを加えた金額を買主に支払うものとします（年率 12％の金利を加算した金額、または法律で許可される最大の金額のうち、いずれか低い方）。

11. 保証。

a. 商品。 サプライヤーは、買主による商品の受領の日付から 18 カ月間、または PO の文面に指定された期間の 内いずれか長い方の期間にわたって、すべての商品が仕様、図面、サンプル、または買主により提供または指定されたその他の記述に適合していること、および市販可能であること、特定目的に適合していること、素材および仕上がりが優れていること、すべての欠陥がないことを保証するものとし、また納品時に連邦食品・医薬品・化粧品法の意義の範囲内で、混入が行われたり、偽の商標が付けられたりしていないことを保証します。 さらに、サプライヤーは、すべての商品が新しく、未使用で、あらゆる先取特権または負担がない状態であることを保証し、買主はすべての商品に瑕疵のない権原を保持します。 これらの保証は、その他の明示または黙示のすべての保証に加えて、条件を構成するものとし、すべての納品、検 査、受領、または支払い後も存続するものとします。 買主が、保証期間中に商品が保証に適合していないことを特定した場合、買主は、サプライヤーにかかる不適合について通知し、サプライヤーの負担で、サプライヤーに不適合の商品を返品することができます。 返品された商品の受領から 5 営業日以内に、サプライヤーは、買主の選択により、商品がすべての保証に適合できるように、当該商品を修理もしくは交換するか、または買主の口座に入金します。 修理または交換された商品には、保証期間の残りまたは 6 カ月間のいずれか長い方の保証期間が付くものとします。

b. サービス。サプライヤーが何らかのサービスを履行するか、または何らかの納品物を提供する場合、サプライヤーは、

（i）すべてのサービスがプロに相応しい、職人らしいやり方で、同様のサービスの履行で職業人が通常提供する基準の注 意、技術、および努力により、業界の基準に従って、完了されること、（ii）すべてのサービスおよび納品物が適用される仕様に従って、また認定された買主の担当者により署名された作業指示書に従って、提供されること、また（iii）サービスの履行がサプライヤーが拘束される、その他の契約または制約により何らかの形で矛盾または禁止されていないことを表明および保証するものとします。

12. サプライヤーの行動規範。 サプライヤーは、サプライヤーが Bio-Rad のサプライヤー行動規範を熟知し、常に順守することを保証するものとします。サプライヤー行動規範は、Bio-Rad により随時変更される場合があります。 サプライヤー行動規範は、xxx.xxx-xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx、またはその後継サイトに掲載されています。

13. 法律の順守。サプライヤーは、サプライヤーが、すべての適用される法律および規制（米国政府、および商品または納 品物が提供されるか、またはサービスが履行されるその他の管轄区において適用される法律、規制、命令、および方針を 含むがこれらに限らない）を順守すること、さらに当該法律および規制を順守して、すべての商品が製造・販売され、すべて のサービスが履行され、またすべての納品物が納品されることを表明し、保証するものとします。かかる法律および規制には、汚職防止、輸出入、労働、雇用、差別防止、ハラスメント防止、奴隷解放、人身売買、結社の自由、衛生・安全、環 境保護、有害物質、汚染、廃棄物管理、リサイクル、および知的財産に関連する法律および規制が含まれますが、これ

らに限りません。 サプライヤーは、適用される法律または規制に基づき、買主またはその関連会社のいずれかに、賠償責 任または罰金が科される可能性のある行動を取ったことがあってはならず、また取ってはなりません。 サプライヤーは、直接的または間接的に、政府職員の自由裁量の作為・不作為または決定を確保するため、あるいは不適切な利点を確保するために、有価物の申し出、約束、許可、または支払いを行ったことがあってはならず、また行ってはなりません。

14. 紛争鉱物。サプライヤーは、随時変更されることがある、2010 年ドッド＝xxxx・xxxx街改革・消費者保護法の第 1502 条に定められた制限、要件を含むがこれに限らない、適用される紛争鉱物法を順守すること、および買主の順守を支援することに同意するものとします。 これらの順守には、買主に提供されるサプライヤーの製品に含まれる紛争鉱物に関して実施されることがあるデューディリジェンスに関連した、サプライヤーによる毎年の紛争鉱物調査の適時の完了および買主との協力が含まれますがこれらに限りません。

15. 買主の資産。本契約に基づき、サービスまたはその他の義務の履行に関連して、買主によって供給または購入されるすべての納品物、仕様、図面、工具、治具、染料、固定具、素材、またはその他の品目は、買主の独占資産であり、また独占資産であり続けるものとします。 すべての当該資産は、正式に許可された買主の代表者による別段の書面の同意がない限り、本契約に基づく作業の履行にのみ使用されるものとします。 サプライヤーは、すべての当該資産に、買主の資産であることが分かるように印を付けるものとし、買主に再配送されるまで、保証人としてかかる資産に責任を負うものとし ます。 サプライヤーは、買主の明示的な、事前の書面による同意なしに、かかる資産を廃棄してはなりません。 本条の条項は、すべての当該る資産が買主に配送されるか、またはその他買主の明示的な、事前の書面による同意に基づいて廃棄されるまで、有効に存続するものとします。 サプライヤーは、時間的制限なしに、労働者補償法に基づき発生する先取特権および／または請求を含むがこれらに限らない、上記の資産に対して主張される可能性のあるすべての請求、およびかかる資産から発生するか、または関連付けられる人もしくは資産への損傷に対するすべての請求から買主を免除し、か つ無害に保つものとします。但し、かかる請求が買主の重大な過失または故意の不法行為を唯一かつ直接の原因とする場合を除きます。

16. 免責。サプライヤーは、以下を含むがこれらに限らない、欠陥であるか、またはサプライヤーもしくはその従業員、役員、取締役、および／または代理人の作為・不作為であるか、あるいは申し立てられた行為であるか否かにかかわらず、商品、サービス、または納品物から生じる、または関連する、すべての請求、訴訟、法的手続き、賠償責任、損害、または損失

から、買主、その関連会社および各責任者、取締役、顧客、代理人、および従業員を防御し、免責し、かつ無害に保つ ものとします。（a）死亡あるいは人身傷害、資産の破壊もしくは破損、または環境汚染に基づく請求、（b）サプライヤーまた はその従業員、役員、取締役、および／または代理人の過失、不作為、あるいは故意の不法行為に基づく請求、（c）本 契約の履行におけるサプライヤーの適用される法律または規制の違反もしくは違反の申し立て、および（d）商品、サービス、または納品物が、特許、商標、企業秘密、あるいはその他の第三者の所有権を侵害もしくは悪用しているとする買主に

対する第三者による請求。 サプライヤーは、買主の事前の書面による同意なしに、かかる訴訟または請求を解決してはなりません。 買主、その流通業者、請負業者、または顧客による、商品、サービス、または納品物の使用が、差止命令により禁止されるか、または脅かされているか、または法的手続きの対象となった場合、サプライヤーは、単独かつ独自の費用 負担で、（i）完全に同等の非侵害の商品、サービス、または納品物をもって交換するか、（ii）侵害を避けるため、商品、サービス、または納品物を、機能において完全な同等性を保つように変更するか、（iii）買主、その流通業者、請負業者、および顧客のために、商品、サービス、または納品物を継続使用する権利を取得するか、あるいは（iv）前述のいずれも可能でない場合、侵害している商品、サービス、または納品物に支払われた全額を返金するものとします。

17. 責任の制限。 いかなる場合も、買主または BIO-RAD は、本契約から生じるか、または本契約に関連する、結果的、間接的、偶発的、または特別の損害に対して、サプライヤーまたは第三者に賠償責任を負わないものとします。買主また は BIO-RAD が、そのような損害の可能性を知らされていた場合でも、同様とします。

18. 保険。サプライヤーは、法律で義務付けられている、本契約に基づくすべてのリスクをカバーするために必要となる、十分な健康保険、自動車保険、労働者災害補償保険、失業保険、損害賠償保険、およびその他の保険を維持するものとします。

19. 準拠法、管轄区、および裁判地。買主の業務実体が（a）欧州連合内にある場合、本契約は、抵触法の原則にかかわらず、イングランドおよびウェールズの法律が適用されるものとし、本契約から生じるか、または関連する訴訟あるいは法的手続きは、英国ロンドンにある裁判所に提起されなければならず、（b）アジア大陸内にある場合、本契約は、抵触法の原則にかかわらず、シンガポールの法律が適用されるものとし、本契約から生じるか、または関連する訴訟あるいは法的手続きは、シンガポールにある裁判所に提起されなければならず、もしくは、（a）または（b）項以外の国や地域（米国を含むがこれに限らない）にある場合、本契約は、抵触法の原則にかかわらず、カリフォルニア州およびアメリカ合衆国の法律が適 用されるものとし、本契約から生じるか、または関連する訴訟あるいは法的手続きは、カリフォルニア州コントラコスタ郡にあ

る裁判所に提起されなければなりません。 当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約が、本契約に適用されてはならないことに明示的に同意します。 買主とサプライヤーは、取り消し不能な形で、本条が指定する各地域対象の裁判所の専属管轄権に服して同意するものとし、また本契約により、かかる裁判所が、本契約から生じる、または本契約に関連する訴訟、法的手続き、あるいは請求の裁定のための適切な専属裁判地であることに同意するものとします。

20. 譲渡。 サプライヤーは、買主の事前の書面による同意なしに、本契約を譲渡することはできず、また本契約に基づく いかなる権利もしくは義務も譲渡してはなりません。 前述の規定に違反する譲渡または移転は、無効であるものとします。

21. 救済策。権利不放棄。 本契約に定める救済は、重複的なものであり、法律上またはxx法上の他の一切の救済とは別に与えられるものとします。 本契約のいずれかの条項の放棄または不履行が、その他のいずれかの条項の放棄を構成することはありません。