弥生 PAP 販売取引基本約款

xx PAP 販売取引基本約款

xxプロフェッショナルアドバイザープログラム

（以下「PAP 制度」という）の会員（以下「PAP 会員」と総称する）のうち、xx株式会社（以下「乙」という）のサプライ用品、あんしん保守サポート（以下「製品」という）を、乙のソフトウェアを使用しているお客様に対して販売しようとする者は、その意思を乙に対して乙所定の書式により申請し、乙から承認を受けるものとする（以下、承認された者を

「甲」という）。甲が、製品を乙から購入する場合、甲は、甲乙間の取引基本条件につき、次の基本約款

（以下「本約款」という）の適用を受けるものとし、これを遵守する。

【適用範囲】

第1条 本約款の定める事項は、本約款の有効期間中第 2 条に基づいて甲乙間に締結される一切の売買契約（以下「個別契約」という）につき、その内容として共通に適用されるものとする。

2 本約款の適用に伴い、本約款適用以前に甲乙間で締結された販売取引基本契約、適用されていた約款及びそれに関連する覚書等の甲から乙に対する製品の発注に関して共通に適用される契約（書面化されたもの及び書面化されていないものを全て含むものとし、以下「旧契約」と総称する）は、一切その効力を失うものとする。

3 旧契約に基づき甲乙間にて締結された個別契約にかかる債権債務については、本約款が適用されるものとする。

【個別契約の締結】

第2条 別途甲乙間で取り交わす個別契約は、第 3条に規定する仕切価格によって甲が乙に対して注文を行い、乙がこれを承諾することで成立するものとする。注文及び承諾はファックス又はウェブによるものとし、乙の承諾は甲の指定場所に製品を納入することにより代用することができるものとする。

【品名、仕切価格】

第3条 乙から甲に販売する製品の品名、仕切価格は、乙が PAP 会員専用のウェブサイトにて別途定めるとおりとする。

2 乙は、30 日以上前の通知により、甲に販売する製品の品名、仕切価格を変更することができる。当該通知は、PAP 会員専用のウ

ェブサイト上、書面、ファックス又は電子メールによる。

3 乙は、製品の仕切価格を変更する場合、次の規定に従うものとする。

(1) 仕切価格が上がる場合、甲は仕切価格の変更が効力を生じる日に先立つ30 日の間、旧価格での製品の注文を行えるが、甲の過去 3 ヶ月間における月平均製品購入数量の 110%を超える注文はできないものとする。但し、甲は乙に対し文書で当該注文を行う理由を事前に説明し、乙が乙の自由な裁量によって、書面その他の方法によりその理由を正当と認めた場合、過去 3 ヶ月間における月平均製品購入数量の 110%を超える注文を旧価格にて行うことができるものとする。

(2) 仕切価格が下がる場合、甲は仕切価格の変更が効力を生じる日に先立つ30 日以内に、旧価格で購入された製品の在庫量のうち、価格変更の通知後 30 日の間に甲が購入した製品の在庫量を乙に知らせるものとする。乙は上記の数量につき購入された価格と新価格の差額を甲に払い戻すものとする。

【納入】

第4条 乙は、甲からの注文に基づき、製品を甲に納入する。

2 乙は、注文された製品を甲の指定場所に納入するものとする。なお、当該指定場所は、特段の取り決めのない限り 1 ヶ所を超えることができない。

3 乙から甲への納入前に生じた製品の滅失損傷変質その他一切の損害は、甲の責に帰すべき事由によるものを除き乙の負担とし、納入後に生じたこれらの損害は、乙の責に帰すべき事由によるものを除き甲の負担とする。

【支払い】

第5条 甲は、毎月 15 日までに乙の倉庫を出荷した製品に関し、仕切価格の合計金額に消費税相当額を加算した金額（以下「購入代金」という）を、納入の翌月 15 日（当日が金融機関休業日である場合は直前の金融機関営業日）までに乙の指定する金融機関口座に現金で支払うものとする。

2 前項の購入代金の振込みにかかる金融機

関振込手数料は、甲の負担とする。

3 購入代金の支払いが遅延した場合は、乙は甲が全ての支払いを完了するまで製品の納入を遅らせ又は未発送の注文を解約することができる。また、乙は遅延未払金額に対して年 14.5%の割合で計算した金額を遅延損害金として甲に請求することができる。

【保証】

第6条 乙は、乙が知る限りにおいて、製品が第三者の日本国の著作権、及び特許権を侵害しないことを甲に保証する。

2 乙は、甲が製品を受領した後 30 日の間、甲に対し、当該製品に含まれる媒体、書類及び包装がその仕上り又は素材に関し、重大な瑕疵を含まないことを保証する。このような製品の重大な瑕疵については、製品納入後 30 日以内に甲は乙に通知するものとし、乙は甲に納入した製品を瑕疵のない製品と直ちに交換するものとする。

3 本約款中明示的な定めのある場合を除き、乙は製品に関し、いかなる明示又は黙示の保証又は表明（市場性又はある特定の目的への適合性に関する黙示の保証を含む）も行わない。

【返品又は交換】

第7条 乙は、前条第 2 項に規定する場合を除き、甲からの要求による返品又は交換を一切

害に対し責任を負わないものとする。

【著作権及び商標権】

第9条 甲は、販売される製品の著作権表示及び商標権表示に関し、乙の指示に従うものとする。

2 甲は、乙の著作権、商標権その他の知的財産権の不適当又は不正な使用につき知った場合には、かかる使用につき乙に知らせるものとする。甲は、特に製品の商標を変更、汚損もしくは消去せず又は製品の出所及び同一性に関し公衆を欺き又は混乱させるような製品の表示の変更をしてはならない。

3 甲は、商標権もしくはその他の知的財産権の侵害、第三者による類似商標の登録出願又は法律上、他の製品を乙の製品とみせかけて一般人を誤認せしめる行為となり得る表示等を知った場合には、速やかに乙に知らせるものとする。

4 甲は、乙の知的財産権を守るために必要な援助を合理的な範囲内で行うものとするが、甲は、乙の事前の書面による同意なしに、訴訟提起の為の手続（警告文書の発送、その他の通信を含む）やその費用負担をしてはならない。

5 甲は、顧客において「使用許諾契約書」の条項に違反する事例を知り得た場合には、速やかに乙に報告するものとする。

行わない。	6	(1)	甲は乙との間で行う業務に関連して
			著作物（プログラム著作物を含む。以
【責任の制限】			下同じ）を作成する場合には、正当な
第8条 乙は、乙の故意又は重過失に基づき本約款			権利に基づかず第三者の著作物又は
に違反し、甲又は第三者に損害を与えた場 合に限り、甲又は第三者が受けた通常かつ			その構成の全部若しくは一部を使用 あるいは模倣してはならない。
現実の直接的損害について、当該損害発生		(2)	甲が作成した著作物（以下「甲作成著
の原因となった製品 1 個の金額を上限とし			作物」という）に関して、第三者より
て、遅滞なく賠償する責を負うものとする。			乙に対して著作権侵害を理由として
2 乙の損害賠償責任は、いかなる場合におい			請求があった場合には、甲は自己の責
ても前項に規定するものに限られるもの とし、いかなる理由によっても、乙は、製			任及び費用でこれを解決するものと し、乙に迷惑をかけない。
品の使用又は不使用、納入の遅延並びに収		(3)	甲作成著作物に関して、乙が直接又は
益、データ、取引及び信用の喪失等（但し、			間接に損害を被った場合には、甲は乙
これらに限られない）により甲又は第三者			にその損害を賠償する義務を負う。
に生じる特別損害、間接損害、付随的損害、	7	(1)	甲は乙との間で行う業務に関連して、
派生的損害又は不法行為に基づく損害に ついて、当該損害の発生可能性について知			第三者の商標その他名称を正当なx xに基づかず使用することによって、
らされていたか否かに拘らず、これらの損			第三者の権利を侵害してはならない。

(2) 甲が使用した第三者の商標その他名称（以下「甲使用商標等」という）に関して、第三者より乙に対して商標権その他の権利侵害を理由として請求があった場合には、甲は乙に代わり自己の責任及び費用でこれを解決するものとし、乙に迷惑をかけない。

(3) 甲使用商標等に関して、乙が直接又は間接に損害を被った場合には、甲は乙にその損害を賠償する義務を負う。

【教育及び情報提供】

第10条 乙は、甲に対し製品の販売に乙が必要と認める教育及び情報の提供等を有償又は無償で行うものとする。

【機密保持】

第11条 甲及び乙は、本約款に規定する取引に関連して相手方から機密情報として受領した情報（書面又は口頭によるかを問わない）を機密として適切に保持管理し、相手方により明示的に認められた目的以外の目的で使用してはならず、また、第三者に漏洩又は開示してはならない。但し、以下のいずれかに該当する情報については、機密情報に該当しないものとする。

(1) 既に公知・公用の情報

(2) 開示を受けた後、自己の責めによらずして公知・公用となった情報

(3) 開示を受けた際、既に自らが所有していた情報

(4) 開示当事者による書面により機密保持の対象から除外する旨の承諾を受けた情報

(5) 正当な権限を有する第三者から機密保持義務を負うことなく入手した情報

(6) 開示を受けた後、開示された情報と関係なく、自らが独自に創出した情報

【顧客情報】

第12条 甲は、乙のソフトウェア製品を使用しているお客様（以下「顧客」という）の個人情報（氏名、住所、電話番号、メールアドレス等）を乙に提供する場合、事前に顧客に対してその旨を通知した上、当該提供について、書面（電子データを含む）による明示の同意を取得しなければならない。

【期間、適用の終了】

第13条 本約款の適用期間は、甲が、製品を顧客に対して販売する意思を乙に対して乙所定の書式により申請し乙から承認を受けた後、登録日として事務局が指定する日から最初に到来する甲の PAP 会員資格の有効期間満了日までとし、適用期間満了の 1 ヶ月前までに甲又は乙のいずれか一方から書面による更新拒絶の通知がない限り、自動的に 1 年間毎に更新されるものとし、以

後も同様とする。但し、「xx 17 シリー

ズ」（2016 年 10 月頃から 2017 年 10 月頃 まで販売予定）までが本約款による製品の 販売の対象となり、甲は、乙が「xx 17 シ リーズ」の販売を終了するまでの間に限り、顧客に対して製品を販売することができ るものとし、本約款の適用は、乙が「xx 17 シリーズ」の販売を終了した時をもっ て自動的に終了するものとする。なお、乙 は、「xx 17 シリーズ」の販売を終了す る時を別途甲に対して通知するものとす るが、「xx 18 シリーズ」の販売が開始 した場合には通知の有無にかかわらず「x x 17 シリーズ」の販売を終了したものと する

2 前項に拘らず、甲が本約款の重要な条項に違反し、当該違反が乙の書面による是正要求の通知後 30 日以内に是正されなかった場合、乙は本約款の甲への適用を終了することができる。

3 乙は、甲が次の各号に該当するとき、催告を要せず直ちに、本約款の甲への適用を終了させることができる。

(1) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、解散、減資、事業の廃止又は事業の全部もしくは重要な一部の譲渡もしくは賃貸の決議を行い、資産、信用もしくは事業に重大な変更を生じた場合

(2) 自己振出又は引受の手形・小切手を不渡りとし、又は支払い不能となった場合

(3) 仮差押、差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立て又は公租公課滞納処分を受け、あるいは破産、民事再生もしくは会社更生手続開始の申立てがあった場合又は清算（特別清算を含む）に入った場合

(4) 甲が PAP 制度の会員規約内の「会員資格の喪失と登録の抹消」条項の各号

に規定する内容に抵触した場合

(5) 本約款に基づき甲が乙から製品を購入した日、または当該製品の甲から顧客に対する売買取引（以下「対顧客売買取引」という）が行われた最終の日のうちいずれか後に到来した日から、 1 年以内に対顧客売買取引が行われない場合

(6) 前各号の他、本約款の履行が困難となり、又はその恐れがあると認められる場合

4 前 3 項に拘らず、甲が PAP 会員としての資格を喪失した場合には、当該喪失した日をもって本約款の適用は終了したものとみなす。

5 本約款の適用の終了後又は適用期間満了後、甲は、甲が購入したものを除き、甲に無償で提供された全ての製品の使用を停止するとともに、製品並びに関連する資料の全てを乙に返却するか破棄・抹消するものとし、乙に対してそれらの措置を完了した旨を書面にて証明しなければならない。

6 本約款は、甲乙間の他の契約又は規約上、

「基本契約」と呼ばれることがある。

【一般条項】

第14条 各当事者は、次の各号に定める事項を遵守する。

(1) いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意がない限り、本約款上の権利又は義務を第三者に譲渡することはできない。

(2) 乙は、甲に対する債権と債務をいつでも任意にその弁済期の如何にかかわらず、対当額で相殺することができるものとする。

(3) 本約款上の全ての通知は、特に定めのない限り書面によりなされるものとする。

(4) 本約款は、日本国法に準拠しこれに従って解釈されるものとし、本約款に関する争訟は、その訴額に応じて、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

(5) 本約款の各条項の解釈につき疑義が生じた場合、又は本約款に定めのない事項については、甲及び乙が誠意をもって協議しこれを解決する。

【存続条項】

第15条 本約款の適用終了後といえども第 4 条（納入）第 3 項、第 5 条（支払い）、第 6 条（保

証）第 3 項、第 7 条（返品又は交換）、第 8

条（責任の制限）、第 11 条（機密保持）、

第 14 条（一般条項）及び本条の規定は、なお有効に存続するものとする。

平成 27 年 9 月 28 日現在