株式会社ワイエス商事（ 以下甲という） と株式会社ワイ・エス・エス（ 以下乙という） とは、甲の製品である「オリジナル製品販売に当たり、乙の開発部品である「PDF メイクアップ」を組み込み販売することについての使用許諾契約を以下のとおり締結します。
2009 年 5 月 13 日
契約書番号 H 17-10005
ソフトウエアライセンス契約書
株式会社ワイエス商事（ 以下甲という） と株式会社ワイ・エス・エス（ 以下乙という） とは、甲の製品である「オリジナル製品販売に当たり、乙の開発部品である「PDF メイクアップ」を組み込み販売することについての使用許諾契約を以下のとおり締結します。
第１条（ 契約の主旨）
１． 本契約は、乙の有する「PDFメイクアップ」のソフトウェア及びインターフェース仕様（ 以下「許諾ソフトウェア」という） を甲が「オリジナル」に（ 以下「対象アプリケーション」という） 組み込み販売し、甲が第三者に対して使用許諾できる非独占的権利を甲に許諾し、甲はこれに対して乙にライセンス使用代金を支払うことを目的とします。
第２条（ 許諾内容）
１． 乙は甲に対して、許諾ソフトウェアに関し、次の各号に定める非独占的な権利を許諾します。 (1 ) 甲が対象アプリケーションを開発する目的のために許諾ソフトウェアを使用する権利
(2 ) 甲が開発した対象アプリケーションに許諾ソフトウェアを組み込み、本契約で定める条件の範囲内で複製し、販売、頒布その他使用許諾する権利
(3 ) 乙から提供される許諾ソフトウェアの関連資料の全部または一部を複製し、対象アプリケーションのマニュアルを作成し、対象アプリケーションと共に頒布する権利
２． 甲は以下の行為をすることはできません。
(1 ) 許諾ソフトウェアに対して変更、改良、リバースエンジニアリングを行なうこと (2 ) 許諾ソフトウェアを単体で第三者に販売、頒布または使用許諾すること
(3 ) 第三者に許諾ソフトウェアの複製を許諾し、または複製させる目的で許諾ソフトウェアを第三者に販売または頒布すること
(4 ) その他本契約において許諾されていない方法で許諾ソフトウェアを使用、複製、販売、頒布、その他の処分をすること
(5 ) 上記各号を内容とする再許諾権を第三者に与えること
第３条（ ライセンスの使用許諾範囲の補足）
甲は、ライセンスの使用許諾範囲を甲の製品である対象アプリケーションのみに 限定するものとし、それ以外のソフトウエアに使用することはできないものとします。
又、製品内の許諾ソフトウェアはユーザーインターフェースを公開せず、ユーザーから許諾ソフトウェアのみの利用が出来ない商品とします。
１ユーザー/ １ライセンスという形態にて、X XX による操作を前提とします。バッチコマンド等によるサーバー処理、W eb サービス等によるマルチアクセスを行うことは許諾されません。メタフレーム等に代表されるシンクライアント等による使用の場合、アクセスする人数分のライセンスが必要になります。
第４条（ 顧客サポート）
対象アプリケーションに関する問合せ顧客サポートは甲が行うものとし、許諾ソフトウェアに起因する問合せ等については、1 次サポートは甲が行い、乙は 2 次サポートとして甲からの問合せ等に対してのみ対応するものとします。
第５条（ 保証）
１． 乙は許諾ソフトウェアが、その関連資料に記載された機能を有することのみを保証するものであり、甲の要求する機能を有することおよびデータもしくはプログラムと連結させた場合、誤りまたは中断なく機能することを保証するものではありません。
２． 乙は、甲が許諾ソフトウェアの使用により直接または間接に被った損害についていかなる責任も負わないものとします。万一許諾ソフトウェアに乙の責に帰すべき重大な瑕疵（ バグ） が発見された場合、当該瑕疵を甲および乙が共に確認したことを条件として、乙は自己の責任と費用において甲に提供したマスターディスクにおける当該ソフトウェアの補正を甲乙間で協議し、別途定めた期限までに行なうものとし、これをもって乙の責任の限度とします。
３． 乙は甲の作成した対象アプリケーションについては、理由の如何を問わず一切責任を負わないものとします。
４． xは対象アプリケーションを公表したことによって紛争が生じたときは自己の責任と費用において対処するものとし、乙に何等迷惑をかけないものとします。
５． 上記想定外の甲の損害について乙が責任を負ういかなる場合においても、乙の責任の限度は総額で甲が乙に対して支払ったライセンス使用代金の金額の２ 分の１を超えないものとします。
第６条（ 第三者の権利侵害）
１． 乙は許諾ソフトウェアが第三者の権利を侵害した場合、もしくはそのおそれが生じた場合、乙の責任と費用においてこれを解決するものとします。
２． xが許諾ソフトウェアを使用したことによって、第三者が有する知的財産権を侵害しているとの理由で訴えられ、またはその虞がある場合、甲は直ちに乙に対してその旨を書面にて通知し、かつ問題解決に当たっての全権を乙に委任することを条件として、乙は自らの責任と費用において当該訴えまたはその虞に対して防衛・解決を行なうとともに、自己の裁量により次の各号のいずれかの措置を講ずるものとします。ただし、甲が本契約に違背したことにより第三者の権利を侵害した場合、または侵害の原因が許諾ソフトウェアと他の機器またはソフトウェアとの組み合わせにある場合はこの限りではありません。
(1 ) 甲が許諾ソフトウェアを継続して使用、複製、販売または頒布できる権利を確保すること (2 ) 許諾ソフトウェアを第三者の権利を侵害していないソフトウェアに無償で改良すること
(3 ) 甲に対して第三者の権利を侵害していないソフトウェアと同一の機能を有する改定ソフトウェアを無償で提供すること
(4 ) 本契約に基づき甲が支払った許諾ソフトウェアのライセンスの対価の全部または一部を返還すること
第７条（ 提供物件の瑕疵）
乙の提供した許諾ソフトウェアに何らかの瑕疵が発見された場合、乙は改良版を無償提供するものとし、甲乙双方が協議の上、問題の対処にあたるものとします。瑕疵担保の範囲は、契約時に定められた仕様の範囲とします。
製品の動作保証以外での使用・仕様変更・一般の範囲外の保守依頼の場合、カスタマイズ費・別途保守費が発生します。
第８条（ 動作保証 O S）
許諾ソフトウェアが動作保証する O S は W indows2000 / XP/ V ista とします。今後発売される O S について対応するかどうかは、その時点での販売状況・必要工数等を判断して、両社で協議するものとします。
第９条（ 著作権および著作権表示）
対象アプリケーションの著作権は甲に帰属しており、マニュアル等に記載する著作権表示は甲の名称を記載するものとします。
許諾ソフトウェアの著作権は乙に帰属します。
第１０条（ 契約中止）
乙の申し出により、契約中止が決定した場合も、契約期間後１ 年以内については許諾ソフトウェアの瑕疵担保対応と、甲からの問い合わせサポートを保証するものとします。
第１１条（ 機密保持）
甲および乙は、本契約に関連して知り得た一切の相手方の技術、技能に関する情報および営業上の情報で、開示時点で開示者より機密である旨を明示された情報を機密として保持し、第三者に開示または漏洩してはなりません。ただし、以下の各号に該当する場合はこの限りではありません。
(1 ) 相手方から事前に書面による同意を得て第三者に開示する場合 (2 ) 情報の開示があった時既に公知となっている情報
(3 ) 情報の開示があった後に自己の責によらず公知となった情報 (4 ) 相手方から知得する前に既に自ら所有していた情報
(5 ) 正当な権限を有する第三者から適法に機密保持義務を負うことなく知得した情報 (6 ) 相手方から開示を受けた情報によらず自己が独自に開発したことを証明できる情報
第１２条（ ライセンス使用報告及び代金）
(1 )甲は乙に、３ か月ごとの翌月末までに 3 か月間の出荷本数、支払い金額計算結果報告をメールまたは書面で行います。
(2 )乙は甲に請求書を発行し、xは請求書到着月の翌月末迄に。乙の指定する銀行口座へ現 金振込により支払いを行うものとします。
(3 )本契約に基づくライセンス使用代金は別紙にて決定します。
第１３条（ 報告義務）
甲は、乙の求めに応じて対象アプリケーションの作成状況ならびに販売・頒布状況を速やかに乙に報告するものとします。また甲は、許諾ソフトウェアの複製、販売・頒布数量を会計帳簿に正確に記録し、乙から請求がある場合はいつでも当該帳簿を乙の閲覧に供しなければなりません。
第１４条（ 譲渡の禁止）
甲および乙は、事前の相手方の書面による承諾を得ることなく、本契約に定められた権利または義務を第三者に譲渡してはならない。
本契約締結の証として、本契約書 2 通を作成し、甲、乙が記名押印の上、各 1 通を保有するものとします。 2009 年 ５月１３日
甲 xxxxxx区● ● ● １－ １－ １
株式会社ワイエス商事
代表取締役 xx xx
乙 xxxxxxxxxxxxxx 0 - 0
N O F xx東口ビル株式会社ワイ・エス・エス
代表取締役 xx xx