（TEL 06-6265-4830）

平成 28 年 11 月 15 日

各 位

上場会社名 さくらインターネット株式会社代表者 代表取締役社長 xx xx

（コード番号 3778）

問合せ先責任者 取締役 xx xx

（TEL 00-0000-0000）

株式取得（子会社化）の基本合意に関するお知らせ

当社は、平成 28 年 11 月 15 日開催の取締役会において、日商エレクトロニクス株式会社

（以下、「NELCO 社」という。）の完全子会社であるエヌシーアイ株式会社（以下、

「NCI 社」という。）の会社分割による新設分割設立会社の全株式を取得して子会社化することについて、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．株式取得の理由

当社は、「人々とビジネスの可能性を広げるデータセンターサービスの提供を通じ、インターネットによってひらかれる創造性と驚きに満ちたxxの実現に貢献する」というコーポレート・ミッションのもと、スケールメリットと柔軟性を兼ね備えたコスト競争力の高いデータセンター（ホスティング・ハウジング）事業を展開し、IT インフラサービスの拡充に努めてまいりました。

この度、同じ双日グループで主としてエンタープライズ企業向けにデータセンター関連事業を営んできた NCI 社について、サイバーセキュリティ事業を除く全事業を承継する新設分割設立会社の全株式を当社が取得することに NELCO 社と基本合意いたしました。本株式取得により、双日グループのデータセンター事業を当社傘下に集約することになり、当社はより一層のスケールメリットを獲得することができます。このスケールメリットに加え NCI 社が従来より強みとしてきたシステム運用技術やノウハウのみならず、NCI 社のエンタープライズ系顧客基盤やエンタープライズ系市場でのプレゼンスを加え、今まで以上に高品質で低価格な IT プラットフォームを幅広いお客様に提供できるよう邁進してまいります。

２．取得する子会社の概要（予定）

(1) 名 称	エヌシーアイ株式会社（予定）
(2) 所 在 地	xxxxxxxxxx0－0
(3) 代表者の役職・氏名	代表	取締役社長			xxxx
(4) 事	業 内	容	クラウドサービス事業、ネットワークサービス事業、システ ムマネジメント事業、データセンター事業
(5) 資	本	金	0 円
(6) 設	立 年 月	日	2017 年 1 月 4 日
(7) 大株主及び持株比率	日商エレクトロニクス株式会社					100％
	資	本	関	係	該当事項はありません。
	人	的	関	係	該当事項はありません。
上場会社と当該会社	取	引	関	係	該当事項はありません。
(8)
	と	の 間 の 関	係	関連当事者への該 当 状 況		当該会社は、当社の親会社である双日株式 会社の 100％子会社（孫会社）であり、関連当事者に該当します。
(9) 当該会社の直近の経営成績（注２）
売上高	2,320 百万円
総資産	552 百万円

（注）１ 各事項は設立の過程で変更になる可能性があります。

２ NCI 社が新設分割を行った新設分割設立会社を取得いたしますので、確定した最終事業年度はありません。そのため、NCI 社の直前の事業年度（平成 28 年３月期）における売上高、総資産の金額を記載しております。

３．株式取得の相手先の概要

(1) 名				称	日商エレクトロニクス株式会社
(2) 所		在		地	xxxxxxxxxx0－0
(3) 代表者の役職・氏名					代表取締役社長 xxxx
(4) 事	業		内	容	情報通信設備、IT 基盤をはじめとする国内外の最新鋭ソリュ ーションの提供、ならびにそのシステム構築、保守、運用、監視などのサービスの提供
(5) 資		本		金	14,336 百万円
(6) 設	立	年	月	日	1969 年２月 24 日
(7) 純		資		産	27,015 百万円
(8) 総		資		産	40,947 百万円

(9) 大株主及び持株比率	双日株式会社 100％（直接 96.6%、間接 3.4%）
	資 本 関 係	該当事項はありません。
	人 的 関 係	該当事項はありません。
		当社は当該会社との間に、機材の購入、サ
上場会社と当該会社 (10) と の 間 の 関 係	取 引 関 係	ービスの提供、設備の購入の取引関係があ ります。
	関連当事者への該 当 状 況	当該会社は、当社の親会社である双日株式会社の 100％子会社であり、関連当事者に 該当します。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数				0 株
(2) 取	得	株	式 数	50,000 株
(3) 取	得		価 額	取得価額は現在協議中です。
(4) 異動後の所有株式数				50,000 株（議決権所有割合 100％）

５．取得の日程

(1) 取 締 役 会 決 議 日	平成 28 年 11 月 15 日
(2) 基本合意書締結日	平成 28 年 11 月 15 日
(3) 株式譲渡契約締結日	平成 28 年 11 月 29 日（予定）
(4) 新設分割効力発生日	平成 29 年１月４日（予定）
(5) 株 式 取 得 日	平成 29 年１月４日（予定）

６．今後の見通し

本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、現在精査中であります。今後、適時開示が必要になった場合には、速やかにお知らせいたします。

７．支配株主との取引等に関する事項

(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本件株式取得は、当社の親会社である双日株式会社の連結子会社である NELCO 社から株式を取得することから、支配株主等との取引に該当いたします。

当社が平成 28 年６月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している

「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。

「双日グループとの取引につきましては、少数株主の利益保護のため、一般の取引条件と同様に決定しており、その取引金額の多寡に関わらず、その取引の合理性や取引条件の妥当性について社内手続きに従い取引内容の検証を行い、その結果を取締役会に報告し、取締役会において十分に審議しており、少数株主の利益を害することのないものと認識しております。」

本件株式取得に関しては、以下に記載のとおり措置を講じており、上記指針に適合していると判断しております。

(2) xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社は、xx性を担保するための措置として、本件株式取得における対象会社の取得価額について、当社から独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社に対して、株式価値の算定を依頼し、第三者算定機関が算定した株式価値を基準として NELCO 社と協議しております。

また、当社は、利益相反の恐れを回避するための措置として、当社の親会社である双日株式会社と利害関係を有する取締役xxxは、本件に関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、本件決議に参加した取締役全員から本件株式取得基本合意書の締結に関する承認を得ております。

(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係がない者から入手した意見の概要

本件株式取得は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、当社は、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役xxxxx及びxxxxxに対して、本株式取得が少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をし、この点について意見書を提出することを依頼いたしました。

当社は、当社の独立役員である社外取締役xxxxx及びxxxxxより、本件株式取得はスケールメリットの獲得等の正当な目的に基づくものであり、企業価値向上のための手段として合理性があると認められ、かつ第三者算定機関による株式価値を基準とした取得価額の協議や取締役会の審議及び決議に本件株式取得に利害関係を有する取締役は参加しないこと等、本件株式取得に係る意思決定過程の手続はxxであると認められることから、本件株式取得が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成 28 年

11 月 15 日付で入手しております。

以上

（参考）当期連結業績予想（平成 28 年４月 25 日公表分）及び前期連結実績

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	親会社株主に帰属 する当期純利益
当期連結業績予想 （平成 29 年３月期）	14,500 百万円	1,060 百万円	860 百万円	570 百万円
前期連結実績 （平成 28 年３月期）	12,086 百万円	976 百万円	822 百万円	553 百万円