会 社 名 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 代表者名 代表取締役社長 青木 倫治 （コード番号：7035 東証プライム） 問合わせ先 取締役 蓮見 朋樹 （TEL. 03-6712-7646）
2022年10月25日
各 位
会 社 名 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 | xx xx |
（コード番号：7035 東証プライム） | ||
問合わせ先 | 取締役 | xx xx |
（TEL. 00-0000-0000） | ||
株式会社セプテーニ・ホールディングスとの資本業務提携契約の締結、
第三者割当による新株式の発行及び株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2022年10月25日付の当社取締役会決議により、株式会社セプテーニ・ホールディングス（コード番号：4293）（以下「割当予定先」又は「セプテーニHD」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下
「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、及びセプテーニHDに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、当社の主要株主であり筆頭株主であるxxxxxにより当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われることを認識しましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当増資及び本売出しに伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的・理由
当社は「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2021」では、2020年度の電子書籍市場規模は4,821億円で、そのうちコミックが占める割合は83.0％であり、また同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2021年度の電子書籍市場規模は 5,510億円と前年度から14.3％増加し、そのうち84.6％にあたる4,660億円をコミックが占めていることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえます。また、同「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2026年度には電子書籍市場は2021年度の約1.5倍の8,048億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。
こうした事業環境の中、当社は中核事業であるAPP事業において、既存マンガアプリへの継続した成長投資を行うことでユーザー数及び売上の伸長を図りつつ、将来的にはM&Aや資本業務提携により新たなサービスの創出を実現することでマンガアプリ市場においてシェアを拡大し事業の成長を更に加速させていく方針であるため、そのための資金が必要な状況です。
他方、2022年８月末時点での当社の現預金残高は479百万円となっており、日々の業務運営に支障が出ないだけの運転資金は確保できているものの、今後の成長投資余力を確保するという観点では十分な残高ではないと認識しております。また、今後既存事業を補完する競争優位性を獲得するためのインオーガニック戦略を遂行するに当たっても必要な資本が確保されているとはいえない状況にあります。長期的な成長戦略を実行するにあたり、当社の資本水準がボトルネックとならない状況を維持していくことが当社の株式価値向上において肝要であり、一定の手元資金の拡充が必要であると考えております。
このような事業環境・経営状況において、当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の 調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。当社の財務健全性という観点では、純資産に対する負債の比率が高く推移しており、自己資本の拡充が
対処すべき経営課題の一つであると認識しております。2022年８月末の負債は4,314百万円（うちxxx負
債は3,419百万円）であり、純資産は540百万円となっております。xxx負債のうち、2,432百万円は保有する販売用不動産（インバウンド需要向けの宿泊施設。いずれも2019年に取得）見合いの借入金であり、売却が実現した際には同時に借入金の返済が行われる予定となっており、xx的に純資産に対する負債の比率が高い水準で推移することは想定しておりません。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響により当該販売用不動産の売却については遅延が生じており、引き続き簿価を超える水準での売却を目指していく方針ではあるものの、今後既存事業の拡大や新規事業のローンチに伴い運転資金の額も増大していくことが想定されるため、財務健全性を維持する観点で、事業規模に応じた純資産額の確保が安定的な企業運営において肝要であると考えており、一定程度の純資産の拡充及び純資産に対する負債の比率の改善が必要であると判断しています。
そこで当社は、資本性の資金調達を前提として、純投資としての意味合いのみならず、中長期的な事業連携及び双方にとってメリットのあるシナジーの創出が可能であることを重視し、複数の割当予定先となり得る事業会社又は投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。そのような中、2022年７月にセプテーニHDより、同社による当社株式の引受け及び今後の事業連携を通じた両社の成長戦略に関する提案を受けました。
セプテーニHDは「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というグループミッションのもと、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の２つの事業を中心に展開しているとのことです。とりわけ、デジタルマーケティング事業においてはデジタル広告市場での強固な顧客チャネルと運用力、広告制作などのクリエイティブやツール開発をはじめとしたテクノロジーにおけるケーパビリティを有し、顧客企業の成長への貢献を通じて持続的な成長を実現しているとのことです。当社においても過去数年にわたってマンガ事業における広告運用領域で連携を続けており、顧客獲得における有力なパートナー企業の一社となっております。また、同社のメディアプラットフォーム事業においては、当社事業とも親和性が高いマンガコンテンツ事業を展開しており、今後一層の事業拡大が期待されております。さらに、同社は以前から中期経営方針における中期テーマとして「ドメインの拡張」を掲げており、既存事業の拡張及び新たな事業ドメインへの拡張を進めているとのことです。同社とは兼ねてよりxxな事業連携に向けての協議を続けており、同社がデジタルマーケティング領域における深い知見やノウハウを有していることや、共同での新規事業創出に向けた取り組みの実現可能性等を総合的に判断した結果、同社が中長期的な事業連携を通じて当社の成長に貢献できるパートナーであると判断いたしました。また、同社から提案のあった当社普通株式の同社への第三者割当てによる資金調達は、新株発行によるため一時的に株式の希薄化を招くものの、短いタイムラインにて確実に当社の資本基盤を増強することが可能であり、速やかに積極的な投資も実施可能となるという点から、当社の現状に照らして、現在当社がとり得る資金調達手段の中で最も適切であり、資金調達の確実性が高いものであると判断いたしました。そして、セプテーニHDにおいては、本資本業務提携は双方の事業シナジー創出と関係性深化が主目的であるため、当社株式については中長期にわたり保有する方針である旨を確認しており、需給悪化による短期的な株価の下落リスクにも配慮した形での増資引受けになっております。
なお、当社は、本第三者割当増資の実施を決定するに当たり、その他の様々な資本性の資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から、今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。
（公募増資）
第三者割当による新株式発行と比較して、多額の資金調達が可能となるものの、一般的に調達に係る準備に多くのコストや時間を要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。
（株主割当増資）
株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。
（新株予約権の発行）
即時に資金調達ができず、また、資金調達が当社株価の動向により左右されるため必要額の調達可能性や調達時期の目途を立てることが困難であること。また、行使価額修正条項付新株予約権の場合には、その行使により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。
（新株予約権付社債の発行）
上記のとおり純資産の拡充及び純資産に対する負債の比率の改善が必要であるという当社の状況に照らして、転換が進まない限り負債を増加させる新株予約権付社債の発行は適切でないこと。また、転換価額修正条項付新株予約権付社債の場合には、その転換により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。
（新株予約権無償割当）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、調達に係るコストが高額であること。また、資金調達は新株予約権者による新株予約権の行使の進捗に左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。
このような検討を経て、当社は、2022年10月25日付の取締役会決議においてセプテーニHDとの本資本業務提携及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による普通株式の発行を行うことといたしました。そして当社は、本第三者割当増資による調達資金は、マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資、財務健全性の強化及び将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金に充当する予定であり、また、セプテーニHDとの本資本業務提携による事業連携も通じて、当社の企業価値を中長期的に拡大していく方針であるため、今回の本第三者割当増資及び本資本業務提携は当社の株主価値の向上に資するものであると考えております。また、セプテーニHDと当社の展開する事業においては相互補完性が高いと考えられる領域も多いため、当社単独では得られなかったであろう事業機会や投資先も、事業連携の関係性の中から今後現れてくるものと考えております。
本第三者割当増資後の流通株式比率（2022年８月31日時点の発行済株式総数に本第三者割当増資の影響を加味。当社試算）は42.8％となり、2021年12月１日に開示しております「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」にてお知らせしました2021年６月30日時点の流通株式比率48.2％からは低下いたしますが、プライム市場の上場維持基準である35.0％は引き続き満たしております。本資本業務提携によるセプテーニHDとの事業連携は、当社の企業価値向上に繋がるものであり、１株当たり当期純利益の向上を通じて株価を引き上げ、2021年６月30日時点で基準を満たしていない「流通株式時価総額」の向上に資する取り組みであると判断しております。
２．本資本業務提携の内容
本資本業務提携契約において以下の内容が定められます。
（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、セプテーニHDに対し、当社普通株式1,408,450株（本第三者割当増資後の持株比率12.51％）を割り当てます。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ．本第三者割当増資について」をご参照ください。セプテーニHDとの協議の結果、当社株式の必要以上の希薄化を防ぐという点も考慮しつつ、xxxxxが保有する当社普通株式の一部である988,898株（本売出し後の持株比率 8.78％）の売出しも組み合わせた形での取組みとしております。本売出しの詳細は、下記「Ⅲ．株式の売出し」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
セプテーニHDとの業務提携（以下「本業務提携」といいます。）では、①マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化、②セプテーニHDによる当社への社外取締役の派遣、③新規事業領域における協議検討を３つの軸として考えております。
① マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化
当社は既にマンガアプリ分野において、セプテーニHDと広告出稿業務で事業上の取引を行っております。本業務提携を通じてより一層の情報交換や広告戦略の最適化に向けてxxな議論を行い、セプテーニHDが有する専門性を当社が活用する形で広告での集客を強化してまいります。また、既存のマンガアプリ分野では実行できていない既存のデジタルマーケティングに捉われない集客やレコメンド機能の拡充を含む広告収益拡大に向けた戦略についても両社で検討を進めてまいります。
② セプテーニHDによる当社への社外取締役の派遣
本第三者割当増資の払込完了後の当社株主総会において、当社株主による承認を前提として、セプテーニHDの役職員の当社社外取締役としての選任を検討してまいります。具体的な人選に関しては両社で継続的に議論していく予定ですが、当社の事業上の強みを補完し、取締役会に対して当社の企業価値貢献に資する提言を行える役職員を派遣することで両社合意をしております。
③ 新規事業領域における協業検討
当社は創業以来、スマートフォンのアプリケーションやウェブにおける開発や運用に強みを有しており、マンガアプリ領域を中心とする複数のサービスを提供してまいりました。一方、セプテーニHDではデジタルマーケティング事業を中心としながらも、今日までデジタル領域を軸に多岐にわたる事業を展開しており、当社単独ではアクセスすることができない経営資源や機会を共有することが可能であると考えております。こうした事業面での補完性を活かしながら、主にDX（デジタルトランスフォーメーション）領域における共同事業の展開可能性を両社で検討してまいります。
（３）本資本業務提携契約におけるその他の主たる合意事項
本資本業務提携契約において以下の事項が合意されます。
① 役員指名権
割当予定先は、当社株式の議決権保有割合（※）が10％以上である場合に限り、本第三者割当増資の完了を条件として、原則として当社の取締役１名を指名する権利を有すること。
※ 割当予定先の議決権保有割合は、割当予定先及びその子会社が有する持株総数を、その時点における当社の総株主の持株総数で除した割合をいいます。また、ここでいう「持株総数」とは、(i)当社の株主が保有する当社の発行済株式に係る議決権の総数、及び(ii)その時点において存在する当社の新株予約権、新株予約権付社債、オプション権、株式引受権その他議決権を有する株式を取得できる権利が全て行使された場合（行使条件が満たされているかを問いません。）に交付される議決権を有する株式に係る議決権の総数の合計数をいいます。
② 新株引受権
割当予定先は、当社が株式等の発行、付与若しくは処分（ただし、当社又は当社の関係会社の取締役その他の役員又は使用人に対する新株予約権又は株式報酬として株式の発行を除く。以下「株式の発行等」という。）を行う場合、当社株式の議決権保有割合を維持するために必要な数量の株式等を、当該株式の発行等に係る株式等の発行条件と同一の条件で引き受ける権利を有すること。
③ 事前承諾事項
当社は、本第三者割当増資の完了後、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、取締役会において、定款の変更の決議を行わないこと。
④ 事前協議事項
当社は、本第三者割当増資の完了後、以下の事項を行おうとする場合に、事前に割当予定先に対しその旨通知し、割当予定先の請求があった場合には、直接協議を行うこと。
・株式等の発行等、株式等の併合、自己株式、自己新株予約権その他の自己の株式等の取得若しくは消却又は割当予定先の議決権保有割合に影響を与える組織再編等
・本第三者割当増資の完了後に新たに開始する、割当予定先及びその子会社の営む事業と同一又は類似の事業を営む会社又はその子会社との間での資本又は業務上の提携（株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の有価証券上場規程及び同施行規則に基づき当社が適時開示義務を負うものに限る。）
・本第三者割当増資の完了後に新たに開始する第三者との間の本資本業務提携と競合する取引（１件につき２億円以上のものに限る。）
・本業務提携に関連する事業計画（当社の取締役会決議事項となるもの又は取締役会で決議された
ものに限る。）の制定、変更及び廃止
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１）名称 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス | ||||
（２）所在地 | xxxxxxxxxxxx00x0x | ||||
（３）代表者の役職・氏 名 | 代表取締役 グループ社長執行役員 xx xx | ||||
（４）事業内容 | 株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等 | ||||
（５）資本金 | 18,428百万円（2022年６月30日現在） | ||||
（６）設立年月日 | 1990年10月29日 | ||||
（７）発行済株式数 | 211,079,654株 | ||||
（８）決算期 | ９月30日（注１） | ||||
（９）従業員数 | （連結）1,914名（2022年６月30日現在） | ||||
（10）主要取引先 | 株式会社電通 | ||||
（11）主要取引銀行 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社xxx銀行、株式会社三井住友銀行 | ||||
（12）大株主及び持株比率（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合） （2022年３月31日現在） | 株式会社電通グループ | 52.01% | |||
株式会社ビレッジセブン | 6.83% | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 6.02% | ||||
七村 守 | 4.95% | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4.77% | ||||
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT | 1.37% | ||||
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 | 1.17% | ||||
清水 洋 | 0.91% | ||||
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | 0.82% | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口・76034口） | 0.82% | ||||
（13）当社との間の関係 | |||||
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | マンガアプリ分野における広告領域での連携。 | ||||
関連当事者等への該 当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
（14）最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（国際会計基準）（注２） | |||||
決算期 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 | ||
資本合計 | 14,808,954 | 15,811,357 | 18,445,288 | ||
資産合計 | 30,412,576 | 34,424,711 | 42,011,169 | ||
１株当たり親会社所有者帰 属持分（円） | 117.02 | 124.90 | 145.72 | ||
収益 | 16,795,505 | 17,937,745 | 21,383,875 | ||
営業利益 | 183,133 | 2,274,396 | 3,650,046 | ||
親会社の所有者に帰属する 当期利益 | △546,929 | 1,464,342 | 2,604,103 | ||
基本的１株当たり当期利益 （円） | △4.33 | 11.58 | 20.59 | ||
１株当たり配当金（円） | 2.0 | 2.0 | 3.4 | ||
（注）１．セプテーニHDは、2022年８月23日開催の同社取締役会において、2022年12月開催予定の同社第32回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から毎年12月31日に変更することを決議しております。
２．最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績の単位は千円。ただし、特記しているものを除きます。
４．本資本業務提携の日程
（１）取締役会決議日 | 2022年10月25日 |
（２）本資本業務提携契約の締結日 | 2022年10月25日（予定） |
（３）本第三者割当増資の払込期日 | 2022年11月10日（予定） |
（４）本資本業務提携契約による業務の開始日 | 2022年11月11日（予定） |
５．今後の見通し
下記「Ⅱ．本第三者割当増資について ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１）払込期日 | 2022年11月10日 |
（２）発行新株式数 | 当社普通株式 1,408,450株 |
（３）発行価額 | １株当たり355円 |
（４）調達資金の額 | 499,999,750円 |
（５）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、株式会社セプテーニ・ホールディングスに全株式 を割り当てます。 |
（６）その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること が条件となります。 |
２．本第三者割当増資の目的及び理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 | 499,999,750円 |
② 発行諸費用の概算額 | 10,000,000円 |
③ 差引手取概算額 | 489,999,750円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、株式事務手数料、その他諸費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額489,999,750円の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資 | 200百万円 | 2022年11月～2024年８月 |
② 財務健全性の強化 | 150百万円 | 2022年11月～2024年８月 |
③ 将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金 | 140百万円 | 2022年11月～2025年８月 |
（注）１．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
２．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資
当社のマンガアプリ分野は月間のアクティブユーザー数が1,100万人（当社がマンガアプリ分野において提供している７アプリにおけるアクティブユーザー数の合計。2022年８月時点）を超え、順調に業容を拡大してまいりました。事業の性質上、一定の広告宣伝費の投下は事業運営上必須となっており、今後より一層の事業拡大を実現していくためにも、引き続き一定の資金を広告宣伝費に投じていく予定です。また、当社は、上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的・理由」のとおり、セプテーニHDと本資本業務提携を行う予定であるところ、今後セプテーニHDとのマンガアプリ分野の周辺領域まで含めた事業連携も行っていく予定です。今後両社で具体的な事業連携の形を模索することで合意されますが、広告領域やデータマーケティング領域が主な対象となる見通しであり、当社のマンガアプリ分野の更なるユーザー拡大及び確保に向け、既存のデジタルマーケティングに捉われない集客やレコメンド機能の拡充を実施することを企図しているため、その実現に向けたシステム開発のための資金や必要な人材を確保するための資金も必要となります。
これらの成長投資のための資金として、約200百万円を充当していく考えでおります。
② 財務健全性の強化
2022年８月末における当社の純資産は540百万円である一方、販売用不動産の見合いである借入金が
2,432百万円存在しており、当該借入金の返済が2022年８月期の１年間で約166百万円発生しております。2023年８月期においても資金繰り上はキャッシュアウトが短期的に続く見込みとなっております。今後、既存事業の拡大や新規事業のローンチを念頭に置いた際に、必要となる運転資金の額も増大していくことが想定されるため、財務健全性を維持する観点で、事業規模に応じた運転資金の確保が安定的な企業運営において肝要であると考えております。本第三者割当増資による調達資金約150百万円により手元運転資金を確保いたします。本第三者割当増資後の自己資本比率は11％（2022年８月31日時点）から約19％に向上し、今後安定的な事業拡大を推進していく予定です。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金
当社は過去にも将来的に事業シナジーが見込まれる投資先への出資等を行ってまいりましたが、今後は全株式又は過半数の株式取得を含めた買収戦略も推進していきたいと考えております。現時点で具体的な買収候補先はございませんが、当社としても知見を有しており、買収後の連携戦略がとりやすいマンガ領域に属する企業を対象に買収等を行うインオーガニック戦略を基本方針と考えております。本第三者割当増資により調達資金のうち約140百万円を当該資金使途に充当する予定ですが、実際に買収を行う際には銀行借入や手元資金の充当等の方法を併用しながら、最大５億円程度を目途とする投資を視野に入れていく予定です。
支出の予定時期としては今後約２年間程度を想定しておりますが、仮に候補先と合意に至らなかった場合や、xxな投資機会がなかった場合においては、上記の「① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資」に充当していく予定です。投資効果については常に既存事業への投資を行った場合のリターンとの比較を行いながら、収益率が高い候補先に資本をアロケートしていくことを考えております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資により発行される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年10月24日）までの１か月間（2022年９月26日から2022年10月24日まで）の東証プライム市場における当社
普通株式終値（以下「終値」といいます。）の平均値である355円（円未満切捨て）といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の
終値の平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前３か月間や
６か月間の終値の平均を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と当社との間で十分に協議し合意したものであります。
なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値366円に対して3.01％のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直前３か月における終値の平均386円（円未満切捨て）に対して 8.03％のディスカウント、同直前６か月における終値の平均398円（円未満切捨て）に対して10.80％のディスカウントです。上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式数は1,408,450株（議決権の数14,084個）であり、2022年８月31日時点における当社の発行済普通株式総数9,853,520株（総議決権数98,499個）に対して14.29％（議決権総数に対する割合は14.30％）の割合で希薄化が生じます。一方、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益安定化を図り、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係をセプテーニ HDとの間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、セプテーニHDが本第三者割当増資により取得する本株式については、中長期的にわたり保有する方針であることを確認していることから、同社が取得した本株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が下落することはないものと考えております。
以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．本資本業務提携について ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（注）割当予定先であるセプテーニHDは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東証に提出した2022年１月４日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、セプテーニHD及びその役員が反社会的勢力と一切の関係がないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
セプテーニHDを割当予定先として選定した理由は、上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるセプテーニHDから、中長期にわたり、本株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。また、本資本業務提携契約において、割当予定先がその保有する当社の株式について売買その他の処分等を行う場合、事前に当社に対してその旨を通知し、当社と直接協議することが合意されます。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されること
に同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるセプテーニHDから、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先であるセプテーニHDが2022年８月10日に関東財務局長宛てに提出した第32期第３四半期報告書（自2022年４月１日至2022年６月30日）に記載の要約四半期連結財政状態計算書を閲覧し、同社が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。
７．第三者割当増資後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前 （2022年８月31日現在） | 本第三者割当増資後 | ||
xx xx | 34.37% | xx xx | 21.29% |
xx xx | 5.22% | 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 21.29% |
株式会社スクウェア・エニックス | 3.85% | xx xx | 4.56% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 3.11% | 株式会社スクウェア・エニックス | 3.37% |
xx x | 2.88% | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 2.72% |
株式会社小学館 | 1.97% | xx x | 2.52% |
株式会社集英社 | 1.97% | 株式会社小学館 | 1.72% |
株式会社白泉社 | 1.97% | 株式会社集英社 | 1.72% |
周 建林 | 1.73% | 株式会社白泉社 | 1.72% |
xx xx | 1.22% | 周 建林 | 1.51% |
(注) １．本第三者割当増資前の持株比率は、2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．本第三者割当増資後の持株比率は、2022年８月31日現在の株主名簿を基準として、本第三者割当増資により増加する株式数（1,408,450株）を加えて算出したものです。
３．持株比率は発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
４．本第三者割当増資の払込期日と同日付で、セプテーニHDは、当社の取締役会長であるxxxxxから相対取引により同氏の保有株式988,898株（議決権数9,888個）を取得する予定であり、セプテーニHDの募集後の持株比率は当該988,898株を加えて算出しております。
８．今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資が当社の2023年８月期の業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、中長期的な当社の企業価値向上に資するものであると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体）
決算期 | 2020年８月期 | 2021年８月期 | 2022年８月期 |
売上高 | 2,946,007千円 | 3,044,429千円 | 2,833,435千円 |
営業利益又は営業損失（△） | △202,589千円 | △83,567千円 | 66,079千円 |
経常損失（△） | △259,767千円 | △239,793千円 | △144,147千円 |
当期純損失（△） | △362,077千円 | △561,392千円 | △350,379千円 |
１株当たり当期純損失（△） | △37.01円 | △57.13円 | △35.57円 |
１株当たり配当金 | ― | ― | ― |
１株当たり純資産 | 147.41円 | 90.28円 | 54.91円 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、単体における数値を記載しております。
２．2022年８月期については、未監査のものであります。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022年10月25日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発行済株式総数 | 9,853,520株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数 | 49,300株 | 0.50％ |
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ―株 | ―％ |
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ―株 | ―％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020年８月期 | 2021年８月期 | 2022年８月期 | |
始値 | 2,343円 | 945円 | 571円 |
高値 | 2,524円 | 1,209円 | 571円 |
安値 | 769円 | 552円 | 321円 |
終値 | 944円 | 568円 | 400円 |
② 最近６か月間の状況
2022年 ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | |
始値 | 415円 | 415円 | 410円 | 418円 | 399円 | 332円 |
高値 | 424円 | 452円 | 423円 | 441円 | 399円 | 399円 |
安値 | 390円 | 382円 | 385円 | 399円 | 325円 | 326円 |
終値 | 414円 | 411円 | 419円 | 400円 | 339円 | 366円 |
（注）2022年10月の株価は、2022年10月24日までのものであります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2022年10月24日 | |
始値 | 380円 |
高値 | 381円 |
安値 | 366円 |
終値 | 366円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．発行要項
（１）募集株式の数 | 当社普通株式 1,408,450株 |
（２）払込金額 | １株当たり355円 |
（３）払込金額の総額 | 499,999,750円 |
（４）増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 249,999,875円 増加する資本準備金の額 249,999,875円 |
（５）募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、株式会社セプテーニ・ホ ールディングスに全株式を割り当てます。 |
（６）払込期日 | 2022年11月10日 |
（７）その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の 効力が発生していることが条件となります。 |
Ⅲ．株式の売出し
１．売出しの概要
2022年10月25日付で、当社の取締役会長であるxxxx氏はセプテーニHDとの間で、xxxxxが保有する当社普通株式の一部である988,898株を割当予定先へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり本売出しを行います。
なお、本売出しが実行された場合、セプテーニHDが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当増資により取得する1,408,450株と合計して2,397,348株（議決権数23,973個）となり、当社の2022年８月31日時点における発行済株式総数9,853,520株の24.33％（総議決権数98,499個に対する割合は24.34％）にあたります。
① 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式988,898株 |
② 売出価格 | １株につき355円 本第三者割当増資と同様の価格となっております。 |
③ 売出価額の総額 | 総額351,058,790円 |
④ 売出株式の所有者及び売出株式数 | xxxx 988,898株 |
⑤ 売出方法 | セプテーニHDに対する当社普通株式の譲渡 |
⑥ 申込期間 | 2022年10月25日 |
⑦ 受渡期日 | 2022年11月10日 |
⑧ 申込証拠金 | 該当事項はありません |
⑨ その他 | 本売出しについては、金融商品取引法に基づく有 価証券通知書を提出しております。 |
（注）売出価格については、上記「Ⅱ. 本第三者割当増資について」に記載している発行価額と同額であり、当事者間の協議において決定されております。
２．本売出しにより株式を取得する会社の概要
上記「Ⅰ．本資本業務提携について ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
Ⅳ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資及び本売出しにより、割当予定先であるセプテーニHDは、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する見込みです。
２．異動する株主の概要
セプテーニHDの概要は、上記「Ⅰ．本資本業務提携について ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に 対する割合 | 大株主順位 |
異動前 | ― | ― | ― |
異動後 | 23,973個 （2,397,348株） | 21.29％ | 第１位 |
(注) １．議決権のない株式として発行済株式総数から控除した株式数 3,420株
２．発行済株式総数（2022年８月31日現在） 9,853,520株
３．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2022年８月31日現在の総議決権数98,499個に本第三者割当増資により増加する議決権数14,084個を加算した総議決権の数112,583個に対する割合を算出しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
４．大株主順位は、2022年８月31日現在の株主から、本第三者割当増資による株主の異動以外に変動が生じないことを前提としております。
４．異動予定年月日
2022年11月10日
５．今後の見通し
上記「Ⅱ．本第三者割当増資について ８．今後の見通し」をご参照ください。
以 上