Contract
2023 年 10 月6日
各 位
会 社 名 シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO x x x x
(コード番号:4582)
問 合 せ 先 常務執行役員兼 CFO x x x x
(TEL. 00-0000-0000)
包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2023 年 10 月6日付の当社取締役会決議により EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約(以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。)を締結することについて決定いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、2023 年 10 月6日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行に関し、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)
1.本プログラムの内容
本プログラムは、割当予定先との間で株式発行プログラム設定契約に基づき総計 6,000,000 株の当社普通株式を上限として、割当予定先に対する第三者割当により当社普通株式を発行することを可能とするものです。本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式の割当がなされた場合、原則こ れを引き受ける意向を有している旨を表明しております。割当予定先に引受義務はないため、払込みがなされないリスクは排除できませんが、割当予定先が過去同様の他社事例において払込みを放棄した事例がないこと
から、払込みの確度は十分に高いものと判断しております。もっとも、下記第1回割当乃至第5回割当(以下、下表に記載の第1回割当乃至第5回割当により発行される株式を個別に又は総称して「本株式」といい、本プ ログラムに基づく割当予定先に対する第三者割当による本株式の発行を個別に又は総称して「本第三者割当増 資」といいます。)の各回の割当が実行されるかどうかは、当該割当に係る割当決議日において割当制限事由
(本株式の発行に係る有価証券届出書等の開示書類において虚偽記載等がある場合、本株式の募集のために当社によって作成された開示書類以外の文書、図画、音声その他の資料において虚偽記載等がある場合、開示されている直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本第三者割当増資が当社若しくは割当予定先の内部規則又は当社若しくは割当予定先が既に締結している契約に抵触する場合、本第三者割当増資に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続きが進行している場合、金融商品取引法第 166 条第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合、当社が本プログラムで企図されている取引を専門家の助言に基づく自らの判断及び責任によらず、割当予定先又はその関係会社に依拠している場合、株式発行プログラム設定契約締結日前5年間以内に行った直近の株券等の第三者割当に際して開示又は公表された当該株券等の割当先の保有又は処分に関する方針とその後の割当先の当該株券等の保有又は処分に関する行動が矛盾している場合、当社又は割当予定先並びにその役員等が反社会的勢力に該当する場合、割当決議日において対応する回の割当に係る本株式の発行価額が割当予定先に特に有利でないと判断している旨の監査等委員会
からの意見が取得出来ていない場合等の一定の場合をいいます。)が存在するかどうかにより左右されます。 すなわち、当該割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合は、当社は、当該割当に係る割当 決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げ、当該割当を行いません。その場合には、当社は再度当該割当に係る当社普通株式の発行を検討いたします。また、本プログラムのもとで、当社は、資 本政策の変更が必要になった場合に、各回の割当に係る割当決議日から 11 取引日前までに割当予定先に対し 通知することにより、当該割当に係る割当決議を行わないことができます。
本プログラムにおいて割当可能な当社普通株式の総数は最大で 6,000,000 株であり、第1回割当から第5回 割当までの最大5回の割当により発行されます。2023 年 10 月6日付の当社取締役会決議により、本プログラ ム導入及び以下の表に記載された払込期日及び割当数量による、第1回割当乃至第5回割当に係る株式の発行 が決議されております。なお、各回の割当に係る取締役会決議日(以下「割当決議日」といい、各回の割当て に係る取締役会決議を「割当決議」といいます。)は、以下の表に記載のとおりです。各回の割当については、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議によって、当該割当の発行条件が確定し、当該割当に係る有 価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る第三者割当契約が締結さ れます。各回の発行価額は、各割当に係る割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの 10 取引日間に おいて株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て(但し、かかる 10 取引日間において終値が存在しない日が存 在する場合は割当予定先が当該日を発行価額の計算に算入するか否かを判断することがxxxx。))となりま すが、かかる価額の決定方法は、一時点の株価よりも、一定程度の期間において平準化された株価を用いるこ とを割当予定先から希望され、当社としても数ヶ月間にわたっての大規模な資金調達であることから、各回発 行価額は割当決議日前の平準化された株価を用いることが本プログラムの条件として合理性があると考えて採 用いたしました。なお、株式発行プログラム設定契約を事前に割当予定先と契約するのは、第1回乃至第5回 割当を行うための前提条件を当社及び割当予定先の間で事前に設定し、各回の割当において契約内容を協議す る手間を省くためになります。
割当決議日 | 払込期日 | 割当数量(注) | |
第1回割当 | 2023 年 10 月 25 日 | 2023 年 11 月 10 日 | 1,200,000 株 |
第2回割当 | 2023 年 12 月4日 | 2023 年 12 月 20 日 | 1,200,000 株 |
第3回割当 | 2024 年1月 22 日 | 2024 年2月7日 | 1,200,000 株 |
第4回割当 | 2024 年2月 29 日 | 2024 年3月 18 日 | 1,200,000 株 |
第5回割当 | 2024 年4月3日 | 2024 年4月 19 日 | 1,200,000 株 |
(注)第1回割当乃至第5回割当の割当数量は本日時点の暫定的な割当数量であり、最終的な各割当数量は
1,200,000 株から 2,500,000 株の範囲内で、かつ本プログラムに基づき発行される株式数の累計が
6,000,000 株を超えない範囲で、各回の割当に係る割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知する
ことにより決定するものとされております。上限 600 万株に達した段階で包括的株式発行プログラムは終了するため、その場合は残りの割当は行われません。なお、割当予定先は、市場動向によって総合的な判断により、割当予定先が引き受ける株式数を決定するとのことです。
2.本プログラム導入の理由等
(1)本プログラムによる資金調達の目的
本プログラムに基づく資金調達の目的は、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式発行 2.募集の目的及び理由」に記載のとおりであります。
(2)本プログラムによる資金調達方法を選択した理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記のとおり、割当予定先から提案を受けた本プログラムによる資金調達手法(以下「本スキーム」といいます。)が、今後の事業運営を行ううえで必要となる資金を、新株予約xxを用いた、株価推移や割当先の裁量によって行使が判断される手法と比べ相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していること、本スキームでは当初の取締役会決議により5回の新株発行を一連のプログラムとして条件(算式)まで決定し、開示もまとめて行うことから、個別の新株発行を5回行う場合と比較して、資金調達の全体像がわかり易く、また必要となる期間及び費用の観点からも優れていると考えられることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 蓋然性の高い資金調達
本プログラム(対象となる普通株式6,000,000株)は、原則割当予定先が引き受ける意向を有していることにより、原則として2024年4月19日までに全て発行され、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となります。
② 最大交付株式数の限定
本プログラムにより発行される当社普通株式数は6,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 株価上昇時の調達額増額
本プログラムは各割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が上昇した場合には資金調達額が増額されます。
④ 希薄化発生時期の分散
本プログラムでは5回に分けて新株が発行されるため、一度に大規模な希薄化を起こさず、その時期を分散させることができ、市場に与える影響を抑える事ができます。
⑤ 発行時期が原則固定されていること
本プログラムにおいては、原則として本日開示したとおりの日程にて新株が発行されます。その為、新株予約xxによる新株の発行時期が不確定なスキームと比較して、発行タイミングの透明性は高いと考えられます。
⑥ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要になった場合、当社の判断により、各回の割当に係る割当決議日から11取引日前までに割当予定先に対し通知することにより、当該割当に係る割当決議を行わないことができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達はできない
本プログラムの特徴として、5回に分けて、発行価額に発行の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本プログラムの導入当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達額が減少する可能性
本プログラムは各割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況等では、調達額が発行当初の株価に基づき想定される金額を下回る可能性があります。また、当社がインサイダー情報を保有している場合等の割当制限事由が存在する場合には、かかる回号の割当が行われず、資金調達額は減少する可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が取得した株式は市場外での相対取引の売却先が存在する場合を除き、原則市場で売却される予定です。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4)他の資金調達方法との比較
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に1株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にかかる提案を証券会社からは受けておりません。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株 主の参加率が不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能 性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)第三者割当増資(一度に発行)
第三者割当によって一度に新株を発行する調達手法は、当社にとって有効な方法となり得ますが、現実的にそのような手法で、本スキームと同規模の金額を引受けて頂ける投資家を見つけること は困難であると考えており、また実際に見つけられておりません。
② 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、その後の転換状況も株価に依拠することとなります。株価の状況等により行使が進まなければ、負債であるため、当社の財務の健全性を害することから今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしま
した。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
❽ MSCB等
本スキームは、一定期間において当社の株価に連動して株式の発行価額が決定される点において、経済的にMSCB等と類似しております。しかしながら、MSCB等は株価が下限行使価額を下回った場合には行使が期待できず、また、MSCB等の行使の判断は原則、割当先の裁量であり、また行使の時期についても不透明であるため、予め発行時期を決定している本スキームの方が今回の資金調達方法として適当であると考えております。
下記「Ⅱ.第三者割当による新株式発行 2.募集の目的及び理由」のとおり、当社にとって、本プログラムに基づき調達する資金は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発及び長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やこれを目的とする M&A 等を実現するための施策を迅速に実施することによって新製品の上市を目的とするものであり、これをできる限り確実に推進するためには、蓋然性の高い資金調達手法をとる必要があります。当社としては、資金調達の蓋然性に重点を置いて様々な手法を検討してまいりました。
このような中で、割当予定先から本プログラムに基づく当社普通株式の第三者割当による資金調達の提案を受け、上記に記載した各資金調達手法のメリット・デメリットも勘案したうえで、本プログラムによる資金調達の実施を決定しました。なお、当社は、割当予定先以外の証券会社又は投資家候補者からは、当社普通株式の発行による資金調達の具体的な提案は受けておりません。
本プログラムの内容については、割当予定先と当社との間の真摯な協議を通じて決定されました。具体的には、6,000,000 株の当社普通株式の割当株式総数は、希薄化の規模や既存株主への影響度を勘案しながら、当社の現在の株価水準を前提とした場合に、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式発行 3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載した資金調達目的を達成するために適切な株式数として、当社の要望に基づき設定されました。他方、下記「4.割当予定先の選定理由等 (3)割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本プログラムを通じて発行される当社普通株式の保有方針については短期保有目的であり、割当予定先は取得した当社普通株式を市場もしくは市場外の相対取引等で売却することを前提としているとのことです。そのため、割当予定先としては、1回の割当で保有することになる当社普通株式の数は、当社の株価にできる限り影響を与えず、無理なくxxxを通じて売却することができる数量であることが必要であるとのことでした。そこで、割当予定先と当社とは、その協議を通じて、現在の当社普通株式の流動性等を勘案し、約6ヶ月という期間で資金調達を完了させる代わりに、割当予定先の要望を反映して5回に分割して割当を行うことを決定いたしました。
3.本プログラムの概要
1) | 対象株式 | 当社普通株式 |
2) | 対象株式数 | 最大 6,000,000 株 |
3) | 発行価額 | 各割当に係る割当決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの 10 取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 100%に相当する金額(小数第1位切捨て(但し、かかる 10 取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は割 当予定先が当該日を発行価額の計算に算入するか否かを判断するこ |
とが可能。)) | ||
4) | 割当数量 | 第1回割当:1,200,000 株第2回割当:1,200,000 株第3回割当:1,200,000 株第4回割当:1,200,000 株 第5回割当:1,200,000 株 |
5) | 割当予定先 | EVO FUND |
※ 各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行うことはできません。
※ 第1回割当乃至第5回割当✰割当数量は本日時点✰暫定的な割当数量であり、最終的な各割当数量は
1,200,000 株から 2,500,000 株✰範囲内で、か❜本プログラムに基づき発行される株式数✰累計が
6,000,000 株を超えない範囲で、各回✰割当に係る割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するも✰とされております。
4.割当予定先✰選定理由等
(1)割当予定先✰概要
① | 名 | 称 | EVO FUND (エボ ファンド) | |||||
② | 所 | 在 | 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | ||||
③ | 設 | 立 | 根 拠 | 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |||
④ | 組 | 成 | 目 | 的 | 投資目的 | |||
⑤ | 組 | 成 | 日 | 2006 年 12 月 | ||||
❽ | 出 | 資 | ✰ 総 | 額 | 払込資本金:1米ドル 純資産:約68百万米ドル | |||
⑦ | x x 者 ・ x x 比 率 ・ x x 者 ✰ 概 要 | 議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.(Evolution Japan Group Holding Inc.✰議決権は間接的に 100%xxxx・xxxが保有) | ||||||
代 役 | 表 職 | 者 ・ 氏 | ✰ 名 | 代表取締役 代表取締役 | xxxx・xxx xxxxx・xxx | |||
名称 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 | |||||||
所在地 | xxxxxxxxxxx0x0x | |||||||
x | x x 代 x x ✰ 概 要 | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 | xxxx・xxxx | ||||
事業内容 | 金融商品取引業 | |||||||
資本金 | 9億 9,405 万 8,875 円 | |||||||
上 場 会 社 と 当 該ファンドと✰間✰関係 | 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド と ✰ 間 ✰ 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
⑩ | 当社と当該ファンド代表者と✰間✰関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
当 社 と 国 内 代 x x と ✰ 間 ✰ 関 係 | 該当事項はありません。 |
(注)割当予定先✰概要✰欄は、2023 年7月 31 日現在におけるも✰です。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹➴された EVO FUND 及びそ✰ 100%出資者か❜役員であるxxxx・xxx氏、並びに役員であるxxxxx・xxx氏に❜いて反社会的勢力等と何らか✰関係を有していないか、過去✰新聞記事や WEB 等✰メディア掲載情報✰検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力と✰間において一切関係ない旨
✰誓約書✰提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(住所:xxxxxxxxxxx0x 00 x 代表取締役:xxxx)に EVO FUND 及びそ✰ 100%出資者であるxxxx・xxx氏、並びに役員であるxxxxx・xxx氏に❜いて調査を依頼しました。そして、同社✰保有するデータベースと✰照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、そ✰出資者及び役員に関する反社会的勢力等✰関与事実がない旨✰報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、そ✰出資者及び役員に❜いては、反社会的勢力と✰関係がないも✰と判断し、反社会的勢力と関わりがないこと✰確認書を取引所に提出しております。
(2)割当予定先を選定した理由
当社は、当社✰企業価値✰向上及び事業✰発展✰ため✰機動的か❜確実な資金調達方法に❜いて、複数検討してまいりました。そ✰ような状況✰中、当初 2023 年7月に割当予定先✰関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から本スキームによる調達✰提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社✰今後✰事業運営を行ううえで必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点において、当社
✰ファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先に❜いても当社内にて協議・検討した結果、過去✰投資実績等から、割当予定先として適当であると判断しました。そ✰結果、本スキーム✰採用及びEVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。なお、当社は、CVI Investments,Inc.と✰間で 2022 年5月 16 日付で締結した買取契約において、ロックアップ条項を合意しておりますが、本第三者割当増資は、当該ロックアップ条項に該当しないと判断しております。当該ロックアップ条項✰詳細に
❜きましては、2022 年5月16 日付で公表いたしました「第三者割当による新株式及び第58 回新株予約権✰発行に関するお知らせ」(以下「前回資金調達に関するプレスリリース」といいます。)をご参照ください。割当予定先は、上場株式へ✰投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基
づく免税有限責任会社)であります。
割当予定先✰関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業✰買受け✰斡旋業✰一環として今回✰資金調達✰アレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所:Craigmuir Xxxxxxxx, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役:xxxx・xxx、xxxxx・xxx)✰ 100%子会社であります。
(注) 本株式に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社✰斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるも✰であり、日本証券業協会✰定める「第三者割当増資等✰取扱いに関する規則」(自主規制規則)✰適用を受けて募集が行われるも✰です。
(3)割当予定先✰保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、市場動向に応じて適宜本株式を売却していく予定である旨、及び割当予定先✰真✰保有株式数を不明確にするような取引(例えば、機関投資家及び金融機関に対して本プログラム期間中においてスワップ取引等を行う行為)を行わない旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が発行日より2年以内に本株式✰全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにそ✰内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該報告内容を取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨✰確約書を取得する予定です。
なお、本株式✰発行に伴い、割当予定先は、当社株主であり、か❜当社代表取締役社長兼 CEO であるxx xxxと株券貸借契約を締結し(契約期間:2023 年 10 月6日~2024 年5月2日、貸借株数:1,179,700 株、
貸借料:年率0%、担保:無し)、当社普通株式に❜いて借株を行い、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
割当予定先は、各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外✰本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式✰借株は行いません。当社が割当予定先と✰間で締結する株式発行プログラム設定契約においては、割当予定先が各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外✰本件に関わる空売りを目的として当社普通株式✰借株を行わない旨を定めます。
Ⅱ. 第三者割当による新株式発行
1.募集✰概要
本プログラムにおける一連✰第三者割当(第1回割当乃至第5回割当)による本株式✰発行は、上記「Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”) 1.本プログラム✰内容」に記載
✰株式発行プログラム設定契約に基づいて行われるも✰です。第1回割当から第5回割当✰概要は下記✰とおりです。
(1)第1回割当
(1) | 割 当 決 議 日 | 2023 年 10 月 25 日 |
(2) | 払 込 期 日 | 2023 年 11 月 10 日 |
(3) | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 1,200,000 株 |
(4) | 発 行 価 額 | 未定 |
(5) | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
(6) | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
(7) | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
(8) | そ ✰ 他 | 上記各項に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当契約を締結する予定です。 |
(注) 1.第1回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第1回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第1回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
2.当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第1回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
3.発行価額は、本プログラムに基づき、2023年10月25日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)とする予定です。
4.発行新株式数は本日時点✰暫定的な割当数量であり、最終的な発行新株式数は1,200,000株から 2,500,000株✰範囲内で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するも✰とされております。
(2)第2回割当
(1) | 割 当 決 議 日 | 2023 年 12 月4日 |
(2) | 払 込 期 日 | 2023 年 12 月 20 日 |
(3) | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 1,200,000 株 |
(4) | 発 行 価 額 | 未定 |
(5) | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
(6) | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
(7) | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
(8) | そ ✰ 他 | 割当に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当契約を締結する予定です。 |
(注) 1.第2回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第2回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第2回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
2.当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第2回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
3.発行価額は、本プログラムに基づき、2023年12月4日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)とする予定です。
4.発行新株式数は本日時点✰暫定的な割当数量であり、最終的な発行新株式数は1,200,000株から 2,500,000株✰範囲内で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するも✰とされております。
(3)第3回割当
(1) | 割 当 決 議 日 | 2024 年1月 22 日 |
(2) | 払 込 期 日 | 2024 年2月7日 |
(3) | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 1,200,000 株 |
(4) | 発 行 価 額 | 未定 |
(5) | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
(6) | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
(7) | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
(8) | そ ✰ 他 | 割当に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当契約を締結する予定です。 |
(注) 1.第3回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第3回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第3回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
2.当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第3回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
3.発行価額は、本プログラムに基づき、2024年1月22日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)とする予定です。
4.発行新株式数は本日時点✰暫定的な割当数量であり、最終的な発行新株式数は1,200,000株から 2,500,000株✰範囲内で、か❜本プログラムに基づき発行される株式数✰累計が6,000,000株を超えない範囲で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するも✰とされております。
(4)第4回割当
(1) | 割 当 決 議 日 | 2024 年2月 29 日 |
(2) | 払 込 期 日 | 2024 年3月 18 日 |
(3) | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 1,200,000 株 |
(4) | 発 行 価 額 | 未定 |
(5) | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
(6) | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
(7) | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
(8) | そ ✰ 他 | 割当に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当契約を締結する予定です。 |
(注) 1.第4回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第4回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第4回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
2.当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第4回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
3.発行価額は、本プログラムに基づき、2024年2月29日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)とする予定です。
4.発行新株式数は本日時点✰暫定的な割当数量であり、最終的な発行新株式数は1,200,000株から 2,500,000株✰範囲内で、か❜本プログラムに基づき発行される株式数✰累計が6,000,000株を超えない範囲で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するも✰とされております。
(5)第5回割当
(1) | 割 当 決 議 日 | 2024 年4月3日 |
(2) | 払 込 期 日 | 2024 年4月 19 日 |
(3) | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 1,200,000 株 |
(4) | 発 行 価 額 | 未定 |
(5) | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
(6) | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
(7) | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
(8) | そ ✰ 他 | 割当に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当契約を締結する予定です。 |
(注) 1.第5回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第5回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第5回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
2.当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第5回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
3.発行価額は、本プログラムに基づき、2024年4月3日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)とする予定です。
4.発行新株式数は本日時点✰暫定的な割当数量であり、最終的な発行新株式数は1,200,000株から 2,500,000株✰範囲内で、か❜本プログラムに基づき発行される株式数✰累計が6,000,000株を超えない範囲で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するも✰とされております。
2. 募集✰目的及び理由
当社は、下記「<資金調達✰目的>」に記載✰資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、本プログラムによる資金調達方法を選択した理由に❜きましては、「I.包括的株式発行プログラム
(STraight-Equity Issue Program “STEP”) 2.本プログラム導入✰理由等(2)本プログラムによる資金調達方法を選択した理由」に記載✰とおりであり、本スキームが当社✰資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そ✰ため、本第三者割当増資により資金調達を行おうとするも✰であります。
<資金調達✰目的>
当社は、元米国アムジェン社(注 1)本社副社長で、同社✰日本法人であるアムジェン株式会社(現在はxx薬品工業株式会社が全事業を譲受)✰創業期から約 12 年間社長を務めたxxxxが、2005 年3月に設立した医薬品企業です。
経営理念は「共創・共生」(共に創り、共に生きる)で表され、患者さんを中心として医師、科学者、行政、資本提供者を「共創・共生」✰経営理念で結び、アンメット・メディカル・ニーズ(Unmet Medical Needs)
(注 2)に応えていくことにより、社会的責任及び経営責任を果たすことを事業目的としています。
(注 1) バイオ医薬品業界最大手。1980 年、米国カリフォルニア州サウザンド・オークスにおいて、AMGen
(Applied Molecular Genetics Inc.)として設立。日本においては、1993 年5月にアムジェン株式会社として業務を開始しました。なお、2008 年2月にxx薬品工業株式会社がアムジェン株式会社✰株式を 100%取得後、現在はxx薬品工業株式会社が全事業を譲受しています。
(注 2) アンメット・メディカル・ニーズ(Unmet Medical Needs)とは、未だ満たされない医療上✰必要性を意味し、患者さんや医師から強く望まれているにもかかわらず有効な既存薬や治療がない状態を指します。
がん及び血液領域における希少疾病分野(注 3)✰研究開発✰多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多く✰大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々✰有用な新薬が医療✰現場に提供されています。しかし、これら✰分野は開発に高度✰専門性が求められることから、開発✰難度も高く、また大手✰製薬企業が事業効率✰面、採算面で着手しにくいため日本を初めとして、世界各国において手掛けられていない空白✰治療領域となっています。当社は、極めて医療上✰ニーズは高いも✰✰、新薬✰開発が遅れている空白✰治療領域をビジネスチャンスと捉え、特に、高い専門性が求められ難度が高いために参入障壁✰高いがん及び血液領域を中心としたxxx✰スペシャリティ・ファーマ (注 4)です。当社は、大型新薬(いわゆる売上高が 1,000 億円を超える「ブロックバスター」)✰追求ではなく、マーケットは相対的に小規模でも医療ニーズ✰高い希少疾病分野を中心とした新薬開発に取り組み、これら✰医薬品及び新薬候補品を数多く保有することにより、強固なパイプライン・ポートフォリオを構築し、高
付加価値で高収益を達成し、持続性✰ある事業展開を進めています。
当社は、こ✰ような空白✰治療領域を埋めるため✰新薬✰開発・提供を行うことを企業使命として設立されました。新薬が開発されないことで治療上✰問題を抱えている患者さんに対して、短期間で開発をし、迅速に治療薬をお届けすることを最優先に考え、医療へ✰貢献、そして医薬品業界✰健全な発展に寄与することにより、企業使命✰実現と企業として✰持続的成長と✰両立✰道を目指しています。
(注 3) 希少疾病分野とは、患者数が少ない疾病分野✰ことで、こ✰分野に対する医薬品は希少疾病用医薬品
(Orphan Drug:オーファンドラッグ)と呼ばれます。厚生労働省はオーファンドラッグ制度を設定し、我が国において患者数が5万人未満✰重篤な疾病であること、医療上特にそ✰必要性が高いこと等をそ✰指定✰基準としています。当該指定を受けると、申請から承認まで✰期間が短縮され、再審査期間が最長 10 年になる等✰優遇措置があります。
(注 4) スペシャリティ・ファーマとは、得意分野において国際的にも一定✰評価を得る研究開発力を有する新薬開発企業をいいます(2007 年「新医薬品産業ビジョン」(厚生労働省)✰定義による。)。
創薬系事業✰特徴として、新薬✰開発は長期間にわたり膨大な先行投資を強いられるも✰✰、そ✰研究開発
✰成功確率は極めて低いことが知られています。一般に、研究所において何らか✰生物・生理活性(注 5)が認められた化合物が新薬として承認にxxx確率は、2万分✰1~2万5千分✰1(出典:日本製薬工業協会
「製薬産業テキストブック 2020-2021」)と言われています。また、日本✰薬価制度は 2018 年に抜本的に見直され、薬価引き下げが毎年実施されるようになったこと等もあり、承認された新薬✰収益性を長期的に維持することが厳しくなっています。当社は、こ✰ような創薬系事業✰難しさを踏まえた事業モデルを構築しています。
当社では、開発に係る様々なリスクと費用を軽減するとともに、開発候補品✰臨床試験を迅速・確実に進め、開始から承認取得まで✰期間を短縮するために、主として既にヒトで POC(Proof Of Concept)(注 6)が確立され、前臨床試験データと臨床試験データがある化合物を対象としています。これら✰化合物✰探索は当社独自✰探索ネットワークと評価ノウハウを活用して、社内✰経験を有した専門スタッフによる第1次スクリーニングにより絞り込みを最初に行います。そ✰後、科学的諮問委員会(Scientific Advisory Board:以下「SAB」といいます。)(注 7)において、第一線で関連分野における治療✰研究に携わる経験豊かな社外専門家✰厳密な評価を受けたうえで、当社において最終的な導入候補品を決定いたします。
社内外✰専門家による、こうした「目利き」✰プロセスを経て、当社はがん及び血液領域を中心として、製薬企業、バイオベンチャー企業等から主にヒトで POC が確立された開発品✰日本及びアジア諸国、さらには欧米を含むグローバル✰開発・製造・販売権を継続的に確保することにより、持続性✰ある事業を展開しています。そ✰ような、開発✰成功確率が高く、事業性✰ある、魅力的な開発候補品を導入するためには、こ✰
「目利き」✰力に加え、がん及び血液という開発✰難度が高い治療領域における当社✰開発力に❜いて、開発 候補品✰提供者であるライセンサーから高い評価を得ることも導入✰成否を決める重要なポイントとなります。そ✰ためには、①適切な治験計画✰策定、②治療対象となる適切な治験患者✰選定、③そ✰領域における医学 専門家とxxな関係を維持・構築できる、専門性✰高い優秀な開発スタッフが必要となります。これら✰総和 が開発力となり、開発を着実に、か❜迅速に実行することが可能となります。抗がん剤 SyB L-0501 で✰実績 として、がん及び血液分野で実績✰ある大手製薬企業✰開発部門で経験を積んだ人材を中心に構築された当社
✰開発チームが、2005 年✰ライセンス導入から 2009 年✰承認申請までを僅か4年間という短期間で達成し、ライセンサー、パートナー企業、導入候補先企業から高い評価を得て、そ✰後✰当社✰導入候補品検討数✰増加及び複数パイプライン✰導入に繋がりました。
なお、開発に❜きましては、基本的な開発戦略✰中枢となる臨床試験✰デザイン、海外✰試験と✰連携、医学専門家と✰調整等は当社が主体となって手掛け、定型的な開発業務は、外部資源である CRO(Contract Research Organization 受託臨床試験実施機関)(注 8)へ業務委託し、製造に❜いてはライセンス供給元又は
当社が信頼する国内外✰製薬企業へ業務委託を行います。
販売に❜きましては、2008 年8月に締結した事業提携契約に基づき、エーザイ株式会社を通じて国内販売を行っていました。事業提携契約が2020 年12 月に満了となることから、2018 年10 月よりトレアキシン®(注 9)✰国内販売に❜いて自社による販売体制構築✰準備を開始しました。具体的には、がん及び血液領域に精通した自社 MR(Medical Representative)(注 10)を中核とした全国営業体制✰構築と流通及び物流機能✰整備を推進するとともに、営業戦略・企画✰策定及び市場調査を行うマーケティング体制を強化することによって、関係治療領域における KOL(Key Opinion Leader)(注 11)と✰良好な関係を構築し、的確な医療ニーズ✰把握と市場調査を行い、各種データ及びノウハウ✰蓄積を図る体制を整え、2020 年 12 月✰契約満了時に予定どおり自社販売体制へ移行しました。
(注 5) 生理活性とは、化学物質が生体✰特定✰生理的調節機能に対して作用する性質✰ことです。こ✰生理活性✰作用を持❜化学物質を疾病治療に応用したも✰が医薬品となります。
(注 6) POC(Proof of Concept)とは、新薬候補物質✰有効性や安全性を臨床で確認し、そ✰コンセプト✰妥当性を検証することを意味します。
(注 7) 科学的諮問委員会(SAB:Scientific Advisory Board)とは、世界中から集まる膨大な新薬候補を元に、医療ニーズ✰xxx収益性などリスクバランス✰とれたポートフォリオを、それぞれ✰専門✰立場から意見や提言を交え徹底的に議論したうえで、パイプライン戦略を構築する、当社✰重要な評価機関です。当社では、SAB を年2~3回開催し、世界中から優れた実績と経験をも❜臨床医・基礎科学者✰方々に、当社✰創薬研究及び新薬開発✰アドバイザーとして参画いただいています。
(注 8) CRO(Contract Research Organization)とは、製薬企業が、自社で実施する開発業務を遅滞なく進めるために、一部✰業務に❜いて委託を行う機関です。委託業務✰内容としては、治験が実施計画書どおりに遂行されているかをモニタリングするモニター業務や、臨床データを管理するデータ管理業務などがあります。
(注 9) トレアキシン®(開発コード:SyB L-0501、一般名:ベンダムスチン塩酸塩又はベンダムスチン塩酸塩水和物)
(注 10) MR(Medical Representative)とは、自社医薬品に関する情報✰専門家として医療機関を訪問し、医療関係者と面談することにより、医薬品✰品質・有効性・安全性等に関する情報✰提供・収集・伝達を主な業務とする医療情報担当者をいいます。
(注 11) KOL(Key Opinion Leader)とは、担当領域✰治療において他✰医師に影響力を持❜医師✰ことをいいます。
当社は、上記✰事業を成功させるために、主に以下✰5❜✰事業戦略を展開しています。
(a) ポスト POC 戦略による開発リスク✰軽減
当社✰導入候補品(注 12)は、主として既にヒトで POC が確認されていることを原則としています。従って、臨床開発ステージが比較的後期段階にある候補品か、既に海外で上市されている製品が対象となります。 これら✰導入候補品は既に海外で先行して開発が行われており、新薬としてヒトで✰有効性・安全性が確 認されていることから、開発リスクを軽減でき、また、先行している海外✰治験データを活用することに より日本を含め世界各国における開発期間を短縮するとともに開発コストを低減し、成功確率を高めるこ とが可能となります。
(注 12) 導入候補品とは、当社✰開発候補品として他社より開発xx✰権利取得を検討している化合物を指します。
(b) 高度な探索及び評価能力による、優れたパイプライン✰構築
当社✰新薬サーチエンジンは、製薬企業及びバイオベンチャー企業等と✰多様なネットワークによって構築され、膨大な化合物✰中から、社内✰専門家による厳正な評価を経て、xxな導入候補品が抽出されます。これら✰導入候補品はさらに、第一線で研究に携わる経験豊かな専門家により構成される SAB に諮られ、そ✰アドバイスと評価を受けたうえで導入候補品を決定しています。こ✰開発品導入決定まで✰高度なスクリーニングプロセスは、既に海外において有効性・安全性が確認された開発品を導入するポスト POC 戦略と相まって開発リスク✰軽減と開発期間✰短縮に❜ながることになり、また、候補品が医療✰現場において求められるも✰かどうか✰医療ニーズ✰充足度に対する理解、及び上市後✰収益予測✰精度向上に貢献しています。
(c) ラボレス・ファブレス戦略(注 13)による固定費抑制
当社は、一切✰研究設備や生産設備を保有していません。研究設備・生産設備はともに固定費発生源✰代表格ですが、当社はこれらを一切保有せずに、開発候補品✰探索及び導入後は、開発品✰開発戦略策定と実行等✰付加価値✰高い業務に専念し、そ✰ほかに必要とされる定型的な開発業務は外注しています。これにより低コスト✰医薬品開発を実現するとともに、財務戦略✰機動性を確保しています。
(注 13) ラボレス・ファブレス戦略とは、ラボラトリー(laboratoryless:実験室や研究所)とファブ
(fabrication facility:工場)をレス(less:持たない)することを意味し、研究設備・生産設備や人員を調達・保有するリスクを回避し、限られた経営資源を企画・開発、デザイン・マーケティングなど高付加価値分野に特化・集中する戦略です。
(d) ブルーオーシャン戦略(注 14)による高い事業効率✰実現
海外で標準治療薬として使用されている製品が日本では使用できない、又は海外で新薬として承認された製品が5年近くも遅れて日本で承認される、いわゆるドラッグ・ラグ✰問題が深刻化しており、がん患者
✰難民という言葉も生まれています。こ✰ドラッグ・ラグは、当社✰戦略的開発領域である難治性✰がん 及び血液疾患領域で特に目立っています。特に抗がん剤✰市場自体は大きく、また高齢化に伴い現在も拡 大傾向にあるも✰✰、抗がん剤✰対象疾患は多岐にわたり、がん腫により細分化されているため、各々✰ がん腫でみると対象患者数が多くはない治療領域が数多く存在します。これら✰領域で✰新薬✰開発には、極めて高い専門性が求められ、開発✰難度が高い半面、大手✰製薬企業では採算性など✰問題から開発に 着手しにくいことがそ✰理由✰一❜といわれています。しかし、ひとたび、そうした領域において新薬✰ 承認を取得し上市できれば、競合が少ないため、これら✰領域で適応拡大・新製品上市を着実に積み上げ ていくことで、高成長・高収益を実現できるも✰と考えています。
(注 14) ブルーオーシャン戦略とは、競合と✰熾烈な競争により限られたパイを奪い合う市場(レッドオー シャン)を避け、市場を再定義し、競合✰いない未開拓な市場(ブルーオーシャン)を創造することで、顧客に高付加価値を与え❜❜利潤✰最大化を目指す戦略です。
(e) アジアからグローバル展開へ
当社はこれまで日本を中心としたアジア各国を対象に事業を展開してまいりました。しかしながら、日本
✰医療を取り巻く環境が大きく変わっていく中、アジアに留まっていては大きな発展は望めません。そ✰ため、グローバルな展開を視野に入れた開発候補品✰探索及び評価を実施しています。2019 年9月にはキメリックス・インク社(Chimerix, Inc. 本社:米国ノースカロライナ州)と✰間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに関して✰独占的グローバルライセンス契約を締結し、当社は天然痘疾患を除く全て✰疾患を対象とした世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利を取得しました。
2021 年3月に、主に小児対象(成人も含みます。)✰造血幹細胞移植後✰播種性アデノウイルス(AdV)感染
症を対象とする第Ⅱ相臨床試験を開始するため、米国食品医薬品局(FDA)に Investigational New Drug(IND) Application(治験許可申請)を行いました。本開発プログラムに❜いては、2021 年4月に、FDA からファス ト・トラック(Fast track)指定を受けており、2021 年8月には第1例目(FPI: First Patient In)✰投与 を開始しました。さらに、2022 年1月に英国医薬品庁に治験申請を提出しました。
アデノウイルス(AdV)感染症を対象とする試験により得られた有効性と安全性に関する知見に基づき、造血幹細胞移植後✰各種 dsDNA ウイルス(注 15)感染症に対する効果を検討し、抗マルチウイルス感染症へ対象領域を拡大し、さらには腎臓移植を含む臓器移植分野、がん領域等✰対象領域拡大✰可能性を追求することで、市場✰拡大と BCV ✰事業価値✰最大化を目指しています。
(注 15) dsDNA ウイルス:CMV(サイトメガロウイルス)、AdV(アデノウイルス)、EBV(エプスタイン・バール・ウイルス、HV(ヘルペスウイルス)、BKV(BK ウイルス)、パピローマウイルス及び天然痘ウイルスなどアデノウイルス科、ポリオーマウイルス科、パピローマウイルス科、ポックスウイルス科を含みます。
<当社グループ✰パイプライン✰進捗状況>
当社グループは現在開発中✰パイプラインとして、SyB L-0501、SyB L-1101、SyB C-1101、SyB L-1701及び SyB L-1702、SyB V-1901を有しています。今後も開発候補品を継続的に導入することにより、パイプライン✰より一層✰拡充及びリスク・リターン✰バランス✰とれたパイプライン・ポートフォリオを構築してまいります。
開発品 | 適応症 | 第Ⅰ相 | 第Ⅱ相 | 第Ⅲ相 | 申請 | 承認 |
SyB L-0501 トレアキシン® FD 凍結乾燥剤 | 再発・難治性 低悪性度NHL/MCL | 2010年10月承 | 認済 | |||
慢性リンパ性白♛病 | 2016年8月承 | 認済 | ||||
未治療 低悪性度NHL/MCL | 2016年12月承 | 認済 | ||||
再発・難治性 DLBCL | 2021年3月承 | 認済 | ||||
SyB L-1701 トレアキシン® RTD液剤※ | 全適応症 (再発・難治性DLBCL除く) | 2020年9月承 | 認済 | |||
再発・難治性DLBCL | 2021年4月承 | 認済 | ||||
SyB L-1702 トレアキシン® RI投与※ | 全適応症 | 2022年2月承 | 認済 | |||
開発品 | 適応症 | 第Ⅰ相 | 第Ⅱ相 | 第Ⅲ相 | 申請 | 承認 |
SyB V-1901 注射剤ブリンシドフォビル | 造♛幹細胞移植後 アデノウイルス感染症 | 第Ⅱ相臨床試験実施中 | ||||
腎移植後 BKウイルス感染症 | 第Ⅱ相臨床試験実施x | |||||
x♛幹細胞移植後 サイトメガロウイルス感染症 | (第Ⅰb相臨床試験実施準備中) | |||||
EBウイルス 多発性硬化症 | (非臨床試験実施中) | |||||
単純ヘルペスウイルス1型 アルツハイマー型認知症 | (非臨床試験実施中) | |||||
サイトメガロウイルス GBM | (非臨床試験実施中) | |||||
開発品 | 適応症 | 第Ⅰ相 | 第Ⅱ相 | 第Ⅲ相 | 申請 | 承認 |
SyB L-1101 リゴセルチブ注射剤 | 再発・難治性 高リスクMDS(単剤) | 国際共同第 | Ⅲ相試験完了 | |||
SyB C-1101 リゴセルチブ経口剤 | 再発・難治性 高リスクMDS 未治療高リスクMDS(AZA併用) | 国内試験完了 国際共同第Ⅰ/Ⅱ相試験完了 |
① 抗がん剤 SyB L-0501(FD 製剤)/SyB L-1701(RTD 製剤)/SyB L-1702(RI 投与))(一般名:ベンダムス
チン塩酸塩又はベンダムスチン塩酸塩水和物、製品名:トレアキシン®)
SyB L-0501 ✰主成分であるベンダムスチン塩酸塩(一般名)は、ドイツにおいて非ホジキンリンパ腫(注 16)、多発性骨髄腫及び慢性リンパ性白血病✰治療薬(商品名「リボムスチン®」)としてxx使用されている抗がん剤です。こ✰製品✰導入✰背景としては、再発・難治性✰低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫✰患者さんには、こ✰分野には優れた薬剤がなく、まさしく当社✰企業使命である、空白✰治療領域を対象とした薬剤であること、また当社✰強みである分野(血液がん)であることが導入✰決め手となりました。
2018 年7月には日本血液学会が発行した造血器腫瘍診療ガイドラインにトレアキシン®とリツキシマブ✰併用療法(BR 療法)が新たに収載され、既承認(再発・難治性✰非ホジキンリンパ腫(低悪性度 NHL)及びマントル細胞リンパ腫(MCL)、未治療(初回治療)✰低悪性度 NHL 及び MCL 並びに慢性リンパ性白血病
(CLL))✰全て✰適応症において、標準的治療✰選択肢として推奨されることになりました。これにより名実ともにトレアキシン®が悪性リンパ腫における標準療法として位置づけられています。
既に承認を取得した適応症に続き、再発・難治性✰びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫(r/r DLBCL)を対象とする BR 療法による第Ⅲ相臨床試験に❜いては、試験成績✰主要評価項目である奏効率において期待奏効率を上回る良好な結果が得られたことを基に、2020 年5月に製造販売承認事項一部変更承認申請し、2021年3月に承認を取得しました。
2017 年9月にイーグル・ファーマシューティカルズ社(Eagle Pharmaceuticals, Inc. 本社:米国ニュー ジャージー州、以下「イーグル社」といいます。)と✰間で日本における独占的ライセンス契約を締結した トレアキシン®液剤(RTD 製剤及び RI 投与(注 17))に❜いては、RTD 製剤は 2020 年9月に製造販売承認を 取得し、2021 年1月より販売を開始しました。RI 投与に❜きましては、安全性に関する臨床試験が終了し、 2021 年5月に一変承認申請を完了し、2022 年2月に承認を取得しました。
RTD 製剤は、従来✰凍結乾燥注射剤に比べて、手動による煩雑な溶解作業が不要で、そ✰ために要する時間を短縮することができ、医療従事者✰負担を大幅に低減することが可能となります。また、RI 投与は、投与時間が、従来✰ FD 製剤及び RTD 製剤✰1時間に対して大幅に短縮されるため患者さんと医療従事者✰負担を大幅に低減することが可能となることから大きな付加価値を提供することができます。
(注 16) 非ホジキンリンパ腫とは、白血球✰中✰リンパ球ががん化した悪性腫瘍である悪性リンパ腫✰うち、ホジキンリンパ腫以外✰総称です。日本人✰悪性リンパ腫では、大半を非ホジキンリンパ腫が占めています。
(注 17) RTD 製剤及び RI 投与は、従来✰ FD 製剤(凍結乾燥注射剤)とは異なり既に液化された製剤です。RTD製剤(Ready To Dilute)は調剤作業を大幅に低減し、さらに急速静注である RI 投与(Rapid Infusion)により点滴時間を従来✰1時間から大幅に短縮することにより、FD 製剤に比べ患者さん✰負担を大幅に軽減し、さらには医療従事者に大きな付加価値を提供することが可能になります。
② 抗がん剤 SyB L-1101(注射剤)/SyB C-1101(経口剤)(一般名:Rigosertib Sodium<リゴセルチブナトリウム>)
リゴセルチブ注射剤に❜いては、導入元であるオンコノバ・セラピューティクス社(Onconova Therapeutics Inc. 本社:米国ペンシルベニア州、以下「オンコノバ社」といいます。)が、現在✰標準治療である低メチル化剤による治療において効果が得られない、治療後に再発した、又は低メチル化剤に不耐容性を示した高リスク骨髄異形成症候群(高リスク MDS)における全生存期間を主要評価項目として、国際共同第Ⅲ相臨床試験
(INSPIRE 試験)を実施いたしましたが、2020 年8月に医師選択療法と✰比較において主要評価項目を達成しなかったことを発表しました。当社は日本における臨床開発を担当しており、INSPIRE 試験✰追加解析から得られた知見を今後✰リゴセルチブ✰開発に活用するため✰検討を進めています。
③ 抗ウイルス薬 SyB V-1901(一般名:Brincidofovir<ブリンシドフォビル>)
当社は 2019 年9月にキメリックス社と✰間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰注射剤及び経口剤(SyB V- 1901、以下各々「IV BCV」及び「Oral BCV」といいます。)に関して✰独占的グローバルライセンス契約を締結し、天然痘疾患を除く全て✰疾患を対象とした BCV ✰世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利をキメリックス社から取得しています。
「空白✰治療領域」でアンメット・メディカル・ニーズ✰高い造血幹細胞移植後✰アデノウイルス(AdV)感染症を対象に、日本・アメリカ・ヨーロッパを中心とした IV BCV ✰グローバル開発を優先的に進めることを決定しました。2021 年3月に、主に小児対象(成人も含む。)✰アデノウイルス感染症を対象とする第Ⅱ相臨床試験を開始するため、米国食品医薬品局(FDA)に治験許可申請(Investigational New Drug(IND) Application)を行いました。本開発プログラムに❜いては、2021 年4月に FDA からファストトラック指定を受けています。2023 年5月、当試験において、ブリンシドフォビル注射剤がヒト POC(Proof of Concept)を確立しました。当試験は現在実施中で、2023 年6月末現在、症例登録数(累計)は 27 症例となっています。腎移植後✰ BK ウイルス(BKV)感染症は、腎機能低下や移植腎✰喪失(グラフトロス)など深刻な経過を辿ることがあり、レシピエント、ドナー、医療者、また社会にとって深刻な結果を招く疾患ですが、2022 年5月には独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)に、2022 年8月にはオーストラリア保健省薬品・医薬品行政局(TGA:Therapeutic Goods Administration)に、それぞれ腎移植後✰ BK ウイルス感染症患者を対象とした第Ⅱ相臨床試験✰治験計画届を提出し、オーストラリアにおける第1例目✰投与を開始しました。一方、同試験は 2025 年✰終了を計画しておりましたが、計画に対して症例集積に遅れが生じたことから、 再度研究者✰方々とプロトコル✰修正✰検討を行います。
本剤は既にキメリックス社による欧米における臨床試験において Oral BCV が高活性✰抗ウイルス効果を示し、また広域✰スペクトラムを有することが確認されており、各種 dsDNA ウイルスに対する幅広い抗ウイルス活性 は、IV BCV に関しても造血幹細胞移植後✰各種ウイルス感染症✰予防及び治療に対する有効性と安全性が期 待されます。
当社は、2022 年2月 10 日付 2021 年 12 月期決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下「2022 年2月 10 日付決算短信」といいます。)においてお知らせしたとおり、経営✰最重要課題であった黒字化を達成し、売上高 8,256 百万円、当期純利益 2,032 百万円、現金及び預金は 2021 年 12 月末現在で 3,860 百万円を計上いたしま
した。また、2023 年2月9日付 2022 年 12 月期決算短信〔日本基準〕(連結)においてお知らせしたとおり、
引き続き黒字を継続し、売上高 10,008 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 1,179 百万円、現金及び預
金は 2022 年 12 月末現在で 6,282 百万円を計上いたしました。
当社は、経営✰最重要課題であった黒字化を達成いたしましたが、2022 年からは第二✰創業期と位置づけ、中長期✰経営目標である真✰グローバル・スペシャリティファーマ✰実現に向けて、①ブリンシドフォビル
(BCV)✰開発推進によるトレアキシン®✰次✰製品✰上市、②シンバイオファーマ・USA(SPU)✰本格稼働による事業✰グローバル化、③経営戦略本部✰設置による製品ポートフォリオ✰拡充、④国内外✰アカデミアと
✰共同研究✰推進による新治療法✰開発を重要な経営戦略としています。
①ブリンシドフォビル✰開発推進によるトレアキシン®✰次✰製品✰上市に向けては、下記✰適応症や治療領域で治験を開始又は治験✰準備等を進めています。一❜は、造血幹細胞移植後を含む小児対象(成人も含みます。)✰アデノウイルス(AdV)感染症を対象とする第Ⅱ相臨床試験が、米国において 2021 年8月には第1例目(FPI: First Patient In)✰投与を開始しました。また、造血幹細胞移植後✰サイトメガロウイルス感染症を対象とした臨床開発✰準備を行っています。他方、EB ウイルス関連疾患である難病✰多発性硬化症などに
❜いても開発を視野に入れて取り組んでいます。さらに、ブリンシドフォビルは高い抗ウイルス作用に加え、抗腫瘍効果も期待されています。シンガポール国立がんセンターやカリフォルニア大学サンフランシスコ校脳神経外科脳腫瘍センターと✰共同研究等を通じて、難治性脳腫瘍、EB ウイルス陽性リンパ腫等、がん領域における新規適応症✰探索も行っています。
②シンバイオファーマ・USA(SPU)✰本格稼働による事業✰グローバル化に向けては、2023 年8月にxxxxx・xxxxx薬学博士(Xxxxxxxx Xxxxxxxx, PharmD)をシンバイオファーマ USA CEO 兼社長として選任、また 2023 年9月には Global チーフ・メディカル・オフィサー(CMO)として、エヌケチ・アジィ医学博士(Xxxxxx Xxxx, MD)を当社✰経営陣に迎え入れ、グローバル開発体制✰大幅な拡充を行い、シンバイオファーマ USA を国際臨床試験✰推進役として、BCV ✰グローバル開発計画を進めてまいります。
③経営戦略本部✰設置による製品ポートフォリオ✰拡充に向けては、ブリンシドフォビル✰グローバル開発を進展に伴い事業化・商業化に向けたグローバルパートナリングを推進するとともに、従来から✰取り組みである複数✰ライセンス案件✰検討を進め、新規開発候補品✰ライセンス権利取得に向けた探索評価✰実施を通じて、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業として中長期的な事業価値✰創造を目指しています。
④国内外✰アカデミアと✰共同研究✰推進による新治療法✰開発においては、前述✰ブリンシドフォビル✰共同研究に加えて、トレアキシン®に関しては、京都大学と✰共同研究等に積極的に取り組み、新たな可能性を探索しています。また、トレアキシン®とリゴセルチブに関しては、東京大学などと✰共同研究を通じて、両化合物あるいは他✰既存薬と✰併用により新たな有用性を見出すとともに新規適応症✰探索を行っています。これら✰戦略を実現するために、トレアキシン®✰収益で、販売費や人件費など一般管理費を賄う一方で、長期的に多額な費用が必要となる研究開発投資には、戦略的なパートナーシップ✰構築や長期資金✰調達など✰手段を適時適切に選択することが必要となりますが、直近✰外部環境は新型コロナウイルス✰度重なる感染拡大や世界的な物価上昇に端を発する米国始め主要各国✰利上げに加えて、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う安全保障環境✰激変により金融マーケット✰不透明さが大きく増していること等勘案し、来年度以降に必要な資金調達✰実施が計画どおりとならない可能性を鑑み、今般資金調達を行うことが、財務基盤を強固で安定的なも✰とし、経営戦略で目指す真✰グローバル・スペシャリティファーマ実現✰蓋然性を高め、企業価値向上に資するも✰と考えています。なお調達した資金は、下記「3.調達する資金✰額、使途及び支出予定時期」に記載したとおり、抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金及び長期的な成長機会を確保するため✰新規ライセンス導入やこれを目的とする M&A 等資金に充当いたします。また、当該目的に❜いては、第 58 回新株予約権✰発行による資金で充当する予定でしたが、行使価額が市場価格を上回っていて行使が進んでいないことから、今回✰資金調達によって実施いたします。なお、第 58 回新株予約権✰行使価額は、本プログラムによる各回✰割当に係る払込金額が、各回✰割当に係る払込期日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額と同額に調整されます。第 58 回新株予約権✰行使価額✰調整✰詳細に❜きましては、前回資金調達に関するプレスリリースをご参照ください。
3.調達する資金✰額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金✰額(差引手取概算額)
本プログラムによって調達する資金✰見込総額(差引手取概算額)
① | 本プログラムによる新株式✰払込金額✰見込総額 | 2,208,000,000 円 |
② | 発行諸費用✰概算額 | 24,400,000 円 |
③ | 差引手取概算額 | 2,183,600,000 円 |
(注) 1.上記✰金額は、上記「Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)」で詳述しております第1回割当乃至第5回割当による株式✰発行に伴う払込金額を加味したも✰です。当該払込金額✰総額(見込額)に関して、割当ごと✰内訳(見込額)は以下✰とおりとなっており、各回✰発行に❜き1,200,000株✰割当を前提とし、そ✰発行価額 は、2023年10月5日(同日を含みます。)まで✰10取引日間において取引所により発表された当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)(368円)であると仮定したうえで算出しております。なお、各回✰割当に係る実際✰割当株式数は、各割当決議日までに、1,200,000株から2,500,000株✰範囲内で、か❜本プログラムに基づき発行される株式数✰累計が6,000,000株を超えない範囲で、割当決議日前に割当予定先が当社に対し通知することにより決定するも✰とされております。また、各回✰割当に係る実際✰発行価額
は、各割当決議日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰10取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)となる予定です。
① 第1回割当により発行される株式に係る払込金額✰総額 441,600,000円
② 第2回割当により発行される株式に係る払込金額✰総額 441,600,000円
③ 第3回割当により発行される株式に係る払込金額✰総額 441,600,000円
④ 第4回割当により発行される株式に係る払込金額✰総額 441,600,000円
⑤ 第5回割当により発行される株式に係る払込金額✰総額 441,600,000円
2.発行諸費用✰概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用✰概算額であります。
3.本プログラム全体に要する発行諸費用✰概算額✰内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料、法務局登記費用、そ✰他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)です。
4.発行諸費用✰概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金✰具体的な使途
本プログラムにより調達される手取金✰使途に❜きましては、次✰とおり✰具体的な使途を予定しております。なお、上記✰資金使途に充当するまで✰間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(直 接経費) | 658 | 2023年10月~2024年6月 |
② 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(間 接経費) | 742 | 2023年10月~2024年6月 |
③ 長期的な成長機会を確保するため✰新規ライセン ス導入やM&A等✰投資 | 783 | 2023年10月~2024年6月 |
合 計 | 2,183 |
(注)上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金✰使途に❜いて記載しております。本プログラム✰詳細に❜いては、上記「Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)」をご参照ください。上記で記載しております本プログラム全体で調達される手取金に❜いては、本プログラム全体における払込金額✰総額✰見込額 2,208,000,000 円から、本プログラム
全体に要する発行諸費用✰概算額 24,400,000 円を差し引いた金額である 2,183,600,000 円として記
載しております。なお、本プログラム全体における払込金額✰総額✰見込額 2,208,000,000 円は、
2023 年 10 月5日(同日を含みます。)まで✰ 10 取引日間において取引所により発表された当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)(368 円)に基づいた見込額です。実際には、第1回割当から第5回割当✰払込金額は、当該割当に係る割当決議日✰直前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10 取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て)として確定され、当該払込金額✰確定及び発行新株式数✰確定によって本プログラムによる調達資金✰総額、発行諸費用✰概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
調達資金✰使途✰詳細は以下✰とおりです。
① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(直接経費)
抗ウイルス薬✰開発資金✰内訳は、2019 年9月に新規導入した注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)✰ 開発資金✰うち、直接経費として、米国において進めている造血幹細胞移植後✰アデノウイルス感染症を 適応症とする開発✰第Ⅱ相臨床試験に係る経費、腎臓移植後✰ BK ウイルス感染症を適応症とする開発では、
オーストラリアと日本✰治験に係る経費、造血幹細胞移植後サイトメガロウイルス感染症に❜いては第Ⅰ相臨床試験✰実施に係る経費等に対する開発✰支出を見込んでおります。こ✰うち、2023 年10 月から2024年6月まで✰支出 658 百万円は本株式✰発行により調達する資金を充当いたします。
② 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(間接経費)
注射剤ブリンシドフォビル(IV BCV)✰開発が複数✰適応症で進展することに伴う人員や組織等✰増強、及び米国子会社であるシンバイオファーマ USA ✰本格稼働に伴い CEO やグローバル CMO を新たに採用する など、今後も組織強化✰ため間接経費として✰支出を見込んでおります。こ✰うち、2023 年10 月から2024 年6月まで✰支出 742 百万円は本株式✰発行により調達する資金を充当いたします。
③ 長期的な成長機会を確保するため✰新規ライセンス導入や M&A 等✰投資資金
当社は常に中長期的な視点に立ち、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業へと成長を図るため、新薬開発候補品✰ライセンス権利取得に向けて探索評価を継続して実施しており、常時、複数✰ライセンス候補案件を検討しております。今後✰導入品に❜きましては、2023 年9月末時点で、SAB で✰評価により審議済みであり、導入✰是非に❜いて社内で具体的な検討を行っており、ライセンス導入費用や諸経費として 2023 年 10 月から 2024 年6月まで✰支出 783 百万円を見込んでおります。
長期的な成長機会を確保するため✰新規ライセンス導入やこれを目的とする M&A 等✰投資はライセンス案件が合意に至るタイミングで調達した資金をまず充当し、予定調達金額を超える部分は自己資金で充当することになります。なお、現時点において M&A ✰案件は具体的に予定されておらず、資金調達額や調達時期は本プログラムに基づく資金調達✰進捗状況により影響を受けることから、上記資金使途及びそ✰内訳に❜いては変更される可能性があります。
また、株価や出来高によっては本プログラムに基づく資金調達✰一部が行使されない可能性を含んでおります。
こ✰ように本プログラムに基づく資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、
①抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(直接経費)、②抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(間接経費)及び③長期的な成長機会を確保するため✰新規ライセンス導入や M&A 等✰投資✰順序で充当し、さらに別途✰手段による資金調達✰実施又は事業計画✰見直しを行う可能性があります。資金使途及びそ✰内訳✰変更や別途✰資金調達✰実施、事業計画✰見直しを行った場合、そ✰都度、xxxに開示を行います。
なお、上記✰資金使途に充当するまで✰間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
以上✰資金使途を目的として、当社は 2023 年 10 月6日に本プログラム✰導入を決定いたしました。
4.資金使途✰合理性に関する考え方
上記「3.調達する資金✰額、使途及び支出予定時期」に記載✰とおりに充当することで、今後✰成長分野へ✰投資を実現していくとともに、財務基盤✰安定を図る方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、本第三者割当増資は、中長期的な企業価値✰向上により既存株主✰皆様をはじめとするステークホルダー各位✰利益にも資するも✰と考えております。
5.発行条件等✰合理性
(1)払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容
本株式✰各回✰割当に係る発行価額は、各割当に係る割当決議日✰直前取引日(同日を含みます。)まで✰
10 取引日間において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第
1位切捨て)として確定されます。なお、本株式✰各回✰割当に係る発行価額が割当決議日✰直前取引日にお
ける終値✰ 90%を下回る可能性は否定できません。発行価額決定✰期間を 10 取引日間とした点は、割当予定先から、割当決議日✰直前営業日終値といった特定✰一時点を基準とする✰ではなく一定程度✰期間において平準化した株価を用いることで、一時的な株価変動要因を排除できるため、より客観的で合理的であること、そ✰一方で直近1ヶ月、直近3ヶ月、直近6ヶ月といった期間と比較して計5回✰調達✰スケジュールをできるだけ短期間に実施することが可能であると✰双方を検討した結果として提案を受け、当社が受諾いたしました。
上記✰事情に加え、発行価額✰算定方法✰決定にあたっては、当社は割当予定先と✰間で、当社✰業績動向や財務状況等を検討し、当社株式✰流動性や近時✰株価及びそれら✰形成過程✰分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしました。そ✰結果、当社といたしましては、直近✰株価が現時点における当社✰客観的企業価値を適正に反映しているも✰✰、当社✰業績動向、財務状況及び株価動向(過去6ヶ月におけるボラティリティは 32.77%)等を前提とすると、割当予定先が本第三者割当増資で保有することとなる当社株式✰数量を前提に負担することになるリスクに一定程度✰配慮をせざるをえず、また、資金調達✰必要性、及び現時点において当社普通株式✰第三者割当による資金調達方法を提案している✰が割当予定先✰みであることから、上記✰とおり株式✰発行及び価格決定✰タイミングを分散することといたしました。
本株式✰発行は、当社✰事業状況・財務状況を勘案しても、当社✰業績改善及び企業価値向上✰実現を目的 としており、事業戦略上不可欠であると考えており、か❜、いわゆる有利発行には該当しないも✰と判断して おります。当社は、上記払込金額✰算定根拠に関し、各回✰割当に係る割当決議が日本証券業協会✰「第三者 割当増資✰取扱いに関する指針」が定める「株式✰発行に係る取締役会決議」に該当すると考えており、かか る決議✰直前取引日まで✰一定期間✰終値平均値✰ 100%を発行価額とする各回✰割当に係る本株式✰発行は、
「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」✰趣旨を踏まえ、一定✰配慮をしていると考え、割当予定先と十分に協議✰上、決定いたしました。
本件に関し、当社監査等委員会(3名✰うち3名が社外取締役)も、上記算定根拠による発行価額✰決定においては、当社株式✰価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資✰実施✰必要性とともに、当社✰業績動向や財務状況、現在✰株式市場✰状況及び当社✰株価✰推移状況、本第三者割当増資により発行される株式数等を考慮すると、上記算定方法は適正であると判断され、さらに、日本証券業協会✰指針も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。なお、各割当決議日に決定される払込金額に❜いて、当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
(2)発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠
上記「Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”) 1.本プログラム✰内容」に記載✰とおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式✰数は最大 6,000,000 株(議決
権数 60,000 個)であり、2023 年6月 30 日現在✰当社発行済株式総数 39,840,556 株(当社議決権数 393,555
個)に対して 15.06%(議決権 15.25%)✰希薄化が生じます。
しかしながら、本プログラムによる資金調達により取得した資金を、上記「3.調達する資金✰額、使途及び支出予定時期」に記載✰使途に充当することで、今後✰成長分野へ✰投資を実現していくとともに、財務基盤✰安定を図る方針であり、そ✰結果、当社✰企業価値及び株式価値✰向上に繋がるも✰と考えており、本プログラムにおける一連✰第三者割当増資による希薄化✰規模は合理的であると判断しました。
また、当社普通株式✰過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は 430,364 株であり、円滑に市場で売却で
きるだけ✰十分な流動性を有しておりますが、本プログラムに基づく発行株式数✰上限である 6,000,000 株を、
本日から第5回割当に係る払込期日まで✰期間 131 取引日で売却するとした場合✰1取引日当たり✰株数は
45,802 株(直近平均6ヶ月平均出来高✰ 10.64%)であるため株価に与える影響は限定的なも✰と考えております。加えて、当社✰事業運営を行ううえで必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となります。
6.割当予定先✰選定理由等
(1)割当予定先✰概要
上記「Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”) 4.割当予定先✰選定理由等 (1)割当予定先✰概要」をご参照ください。
(2)割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”) 4.割当予定先✰選定理由等 (2)割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
(3)割当予定先✰保有方針
上記「Ⅰ.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”) 4.割当予定先✰選定理由等 (3)割当予定先✰保有方針」をご参照ください。
(4)割当予定先✰払込みに要する財産✰存在に❜いて確認した内容
割当予定先✰保有財産✰裏付けとなる複数✰プライム・ブローカー✰ 2023 年7月 31 日時点における現金・有価証券等✰資産から借入等✰負債を控除した純資産✰残高報告書を確認しており、払込期日において第1回割当✰払込金額(発行価額)✰総額✰払込みに要する資金は充分であると判断しております。
(5)株券貸借に関する契約
本株式✰発行に伴い、割当予定先は、当社株主であり、か❜当社代表取締役社長兼 CEO であるxxxxxと株券貸借契約を締結し(契約期間:2023 年 10 月6日~2024 年5月2日、貸借株数:1,179,700 株、貸借料:年率0%、担保:無し)、当社普通株式に❜いて借株を行い、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
割当予定先は、各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外✰本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式✰借株は行いません。当社が割当予定先と✰間で締結する株式発行プログラム設定契約においては、割当予定先が各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外✰本件に関わる空売りを目的として当社普通株式✰借株を行わない旨を定めます。
7.大株主及び持株比率
募集前(2023 年6月 30 日現在) | ||
株主名 | 持株比率(%) | |
xx | xx | 2.97 |
ML PRO SEGREGATION ACCOUNT (常任代理人 BOFA 証券株式会社) | 2.51 | |
xx | xx | 1.77 |
xx | xx | 1.08 |
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社) | 0.87 | |
xx | xx | 0.55 |
SMBC 日興証券株式会社 | 0.31 | |
xx | xx | 0.30 |
xx | x | 0.30 |
xx | xx | 0.29 |
(注) 1.割当前✰「持株比率」は、2023 年6月 30 日時点✰株主名簿に基づき記載しております。
2.割当予定先✰当社普通株式✰保有目的は投資目的と✰ことであり、割当予定先は、取得した当社普通株式を売却する可能性があると✰ことです。したがって、割当予定先による当社普通株式✰長期保有は約されておりません✰で、割当後✰「持株比率」✰記載はしておりません。
3.持株比率は、小数点第3位を四捨五入しております。
8.今後✰見通し
本第三者割当増資による当期(2023 年 12 月期)✰業績に与える影響はありません。なお、将来✰業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
9.企業行動規範上✰手続きに関する事項
本プログラムにおける一連✰第三者割当増資は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主✰異動を伴うも✰ではないことから、取引所✰有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者から✰意見入手及び株主✰意思確認手続きは要しません。
決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
売上高(千円) | 2,987,051 | 8,256,924 | 10,008,338 |
営業利益(千円) | △4,506,220 | 1,016,001 | 1,963,625 |
経常利益(千円) | △4,615,903 | 1,001,133 | 1,999,878 |
当期純利益(千円) | △4,090,216 | 2,032,203 | 1,179,238 |
1株当たり当期純利益(円) | △124.13 | 53.04 | 30.20 |
1株当たり配当金(円) | - | - | - |
1株当たり純資産額(円) | 105.76 | 162.26 | 204.83 |
10.最近3年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況 (1)提出会社✰最近3年間✰業績
(注)SymBio Pharma USA, Inc.が本格稼働を開始したことに伴い、2022 年 12 月期より連結財務諸表を作成しており、それ以前に❜いては、個別財務諸表✰数値を記載しております。
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況(2023 年6月 30 日現在)
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 39,840,556 株 | 100% |
現時点✰転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 2,229,450 株 | 5.60% |
下限値✰転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
上限値✰転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
(3)最近✰株価✰状況
① 最近3年間✰状況
2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | 2022 年 12 月期 | |
始 値 | 600 円 | 384 円 | 1,150 円 |
高 値 | 653 円 | 2,566 円 | 1,290 円 |
安 値 | 243 円 | 372 円 | 606 円 |
終 値 | 379 円 | 1,145 円 | 643 円 |
(注) 各株価は、取引所におけるも✰であります。
② 最近6ヶ月間✰状況
2023 年 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10 月 | |
始 値 | 398 円 | 425 円 | 436 円 | 415 円 | 391 円 | 383 円 |
高 値 | 464 円 | 483 円 | 442 円 | 422 円 | 408 円 | 383 円 |
安 値 | 356 円 | 407 円 | 414 円 | 371 円 | 361 円 | 344 円 |
終 値 | 431 円 | 436 円 | 418 円 | 392 円 | 380 円 | 350 円 |
(注)1.各株価は、取引所におけるも✰であります。
2.2023 年 10 月✰株価に❜いては、2023 年 10 月5日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年 10 月5日 | |
始 値 | 345 円 |
高 値 | 353 円 |
安 値 | 344 円 |
終 値 | 350 円 |
(4)最近3年間✰エクイティ・ファイナンス✰状況
・第三者割当による新株式及び第 58 回新株予約権✰発行
(新株式)
払込期日 | 2022年6月1日 |
調達資金✰額 | 662,000,000円(差引手取額622,000,000円) |
発行価額 | 662円 |
募 集 時 に お け る 発行済株式数 | 38,486,156株 |
当 該 募 集 に よ る 発行株式数 | 1,000,000株 |
募 集 後 に お け る 発行済株式総数 | 39,486,156株 |
割当先 | CVI Investments,Inc. |
発 行 時 に お け る当初✰資金使途 | ① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(直接経費)(432百万円) ② (同上 間接経費)(190百万円) |
発 行 時 に お け る 支出予定時期 | ① 2022年7月~2022年10月 ② 2022年7月~2022年10月 |
現 時 点 に お け る充当状況 | ① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(直接経費)(432百万円) ② (同上 間接経費)(190百万円) |
(第 58 回新株予約権)
割当日 | 2022年6月1日 |
発行新株予約権数 | 20,000個 |
発行価額※ | 総額13,760,000円(本新株予約権1個当たり688円) |
発行時における 調達予定資金✰額 (差引手取概算額) | 1,583,760,000円 |
割当先 | CVI Investments,Inc. |
募集時における発行済株式数 | 38,486,156株 |
当該募集による潜在株式数 | 潜在株式数:2,000,000株 |
現時点における行使状況 | 0株(残新株予約権数20,000個) |
現時点における調達した資金✰額 (差引手取概算額) | 0円 |
発行時における当初✰資金使途 | ① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル✰開発資金(直接経費)(787百万円) ② (同上 間接経費)(386百万円) ③ 長期的な成長機会を確保するため✰新規ライセンス導入やM&A等✰投資資金(395.76百万円) |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ① 2022年10月~2023年3月 ② 2022年10月~2023年3月 ③ 2022年7月~2023年3月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | (該当なし) |
※行使価額は、本プログラムによる各回✰割当に係る払込金額が、各回✰割当に係る払込期日において有効な行使価額を下回る場合には、各回✰割当✰払込金額と同額に調整されます。支出予定時期は行使請求がなされた場合に変更されます✰で、行使請求された段階でど✰程度期間を変更するかを判断し、開示いたします。
12.発行要項
各別紙✰とおり。
別紙1
第1回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 | 当社普通株式 | ||||
2. 募 | 集 | 株 | 式 | ✰ 数 | 1,200,000~2,500,000 株 |
3. 発 行 価 額 ( 会 社 法上 ✰ 払 込 金 額 ) | 1株に❜き 2023 年 10 月 25 日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10 取引日間において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て(但し、かかる 10 取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は EVO FUND が当該日を発行価 額✰計算に算入するか否かを判断することが可能。)) | ||||
4. 発行価額(会社法上✰ 払 込 金 額 ) ✰ 総 額 | 募集株式✰数に1株当たり✰発行価額を乗じた金額 | ||||
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額 | 増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額✰2分✰1✰金額とし、計算✰結果1円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当 該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。 | ||||
6. 申 | 込 | 期 | 日 | 2023 年 11 月 10 日 | |
7. 払 | 込 | 期 | 日 | 2023 年 11 月 10 日 | |
8. 募 集 ✰ 方 法 | 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。 | ||||
9. (1)上記各項に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。 |
別紙2
第2回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 | 当社普通株式 | ||||
2. 募 | 集 | 株 | 式 | ✰ 数 | 1,200,000~2,500,000 株 |
3. 発 行 価 額 ( 会 社 法上 ✰ 払 込 金 額 ) | 1株に❜き 2023 年 12 月4日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10 取引日間において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値 ✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て(但し、かかる 10 取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は EVO FUND が当該日を発行価額 ✰計算に算入するか否かを判断することが可能。)) | ||||
4. 発行価額(会社法上✰ 払 込 金 額 ) ✰ 総 額 | 募集株式✰数に1株当たり✰発行価額を乗じた金額 | ||||
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額 | 増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額✰2分✰1✰金額とし、計算✰結果1円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当 該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。 | ||||
6. 申 | 込 | 期 | 日 | 2023 年 12 月 20 日 | |
7. 払 | 込 | 期 | 日 | 2023 年 12 月 20 日 | |
8. 募 集 ✰ 方 法 | 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。 | ||||
9. (1)上記各項に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。 |
別紙3
第3回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 | 当社普通株式 | ||||
2. 募 | 集 | 株 | 式 | ✰ 数 | 1,200,000~2,500,000 株 |
3. 発 行 価 額 ( 会 社 法上 ✰ 払 込 金 額 ) | 1株に❜き 2024 年1月 22 日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10 取引日間において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値 ✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て(但し、かかる 10 取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は EVO FUND が当該日を発行価額 ✰計算に算入するか否かを判断することが可能。)) | ||||
4. 発行価額(会社法上✰ 払 込 金 額 ) ✰ 総 額 | 募集株式✰数に1株当たり✰発行価額を乗じた金額 | ||||
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額 | 増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額✰2分✰1✰金額とし、計算✰結果1円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当 該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。 | ||||
6. 申 | 込 | 期 | 日 | 2024 年2月7日 | |
7. 払 | 込 | 期 | 日 | 2024 年2月7日 | |
8. 募 集 ✰ 方 法 | 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。 | ||||
9. (1)上記各項に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。 |
別紙4
第4回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 | 当社普通株式 | ||||
2. 募 | 集 | 株 | 式 | ✰ 数 | 1,200,000~2,500,000 株 |
3. 発 行 価 額 ( 会 社 法上 ✰ 払 込 金 額 ) | 1株に❜き 2024 年2月 29 日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10 取引日間において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値 ✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て(但し、かかる 10 取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は EVO FUND が当該日を発行価額 ✰計算に算入するか否かを判断することが可能。)) | ||||
4. 発行価額(会社法上✰ 払 込 金 額 ) ✰ 総 額 | 募集株式✰数に1株当たり✰発行価額を乗じた金額 | ||||
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額 | 増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額✰2分✰1✰金額とし、計算✰結果1円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当 該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。 | ||||
6. 申 | 込 | 期 | 日 | 2024 年3月 18 日 | |
7. 払 | 込 | 期 | 日 | 2024 年3月 18 日 | |
8. 募 集 ✰ 方 法 | 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。 | ||||
9. (1)上記各項に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。 |
別紙5
第5回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 | 当社普通株式 | ||||
2. 募 | 集 | 株 | 式 | ✰ 数 | 1,200,000~2,500,000 株 |
3. 発 行 価 額 ( 会 社 法上 ✰ 払 込 金 額 ) | 1株に❜き 2024 年4月3日✰前取引日(同日を含みます。)まで✰ 10 取引日間において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値 ✰単純平均値に相当する金額(小数第1位切捨て(但し、かかる 10 取引日間において終値が存在しない日が存在する場合は EVO FUND が当該日を発行価額 ✰計算に算入するか否かを判断することが可能。)) | ||||
4. 発行価額(会社法上✰ 払 込 金 額 ) ✰ 総 額 | 募集株式✰数に1株当たり✰発行価額を乗じた金額 | ||||
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額 | 増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額✰2分✰1✰金額とし、計算✰結果1円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当 該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。 | ||||
6. 申 | 込 | 期 | 日 | 2024 年4月 19 日 | |
7. 払 | 込 | 期 | 日 | 2024 年4月 19 日 | |
8. 募 集 ✰ 方 法 | 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。 | ||||
9. (1)上記各項に❜いては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。 |