現在、両社が事業を展開する教育業界は、少子化による学齢人口の伸び悩みを背景として顧客獲得のための価格競争が激化し、企業間競争が熾烈を極めていることに加え、令和 2年度から始まった教育改革や入試改革、あるいはコロナ禍を契機に一気に広がったオンライン授業やGIGAスクールの実現など、急速に変化をしており、学習塾の役割も大 きな変革を求められています。
令和 4 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社学研ホールディングス代表者名 代表取締役社長 xx xx (コード番号 9470 東証プライム市場）
問合せ先 経営戦略室長 xx x
(TEL. 00-0000-0000）
株式会社城南進学研究社との業務資本提携に関するお知らせ
当社は、令和 4 年 11 月 25 日開催の取締役会において、株式会社城南進学研究社（以下、「xxx研」）との業務資本提携に関する契約を締結すること（以下、「本業務資本提携」）およびxxx研の当社に対する自己株処分による第三者割当を引き受けることを決議いたしましたのでお知らせいたします。
１.本業務資本提携の目的
当社は昭和22年3月31日に設立し、「私たち学研グループは すべての人が心xxxに生きることを願い 今日の感動・満足・安心と 明日への夢・希望を提供します」をグループ理念とし て、教室・学習塾運営、出版および園・学校支援をはじめとする教育事業ならびに高齢者住宅事業をはじめとする医療福祉事業を展開するグループの持株会社です。
xxx研は、昭和57年9月16日に設立し「生徒第一主義」の理念のもと、乳幼児から社会人に至るまで多様な教育コンテンツを用いて教室事業の展開、教育コンテンツの開発販売等を行う総合教育ソリューション企業です。
現在、両社が事業を展開する教育業界は、少子化による学齢人口の伸び悩みを背景として顧客獲得のための価格競争が激化し、企業間競争が熾烈を極めていることに加え、令和2年度から始まった教育改革や入試改革、あるいはコロナ禍を契機に一気に広がったオンライン授業やGIGAスクールの実現など、急速に変化をしており、学習塾の役割も大きな変革を求められています。
当社はこのような環境下において、当社グループがもつ全国に展開する教室・塾事業や多様な教育コンテンツと、xxx研の各種教育サービスや教育コンテンツとのコラボレーションによ り、新たなサービスや商品を開発し、新たなマーケットをつくり出し、塾業界内における優位性を確保できると考え、令和4年8月26日にxxx研と業務提携契約を締結しております。
今回、より中・長期的な協働関係を築き上げていくことを目指し、業務資本提携契約を締結することで合意をいたしました。
２.業務提携の内容
令和4年8月26日に締結した業務提携契約に基づき、両社の役員・従業員を構成員とする業務提携委員会をすでに設置し、協業についての議論を行っております。
今回の業務資本提携により、下記の具体的な諸施策の展開について検討を進めてまいります。
（１）メタバースを用いた新しい学習サービスの協働開発・展開
当社グループでは、富士ソ➚ト株式会社との共同実証により開発したバーチャル教育空間
「FAMcampus」を利用したオンライン学習塾の展開を始めております。FAMcampusでは、自分のアバターがバーチャル空間上の学習塾に登校し、授業や自習、面談など、リアルの学習塾に通うのと同等のサービスを受けることができます。このメタバース空間でxxx研がもつ個別指導のノウハウを用いた新しい学習サービスについての協働開発・展開を目指します。
※「FAMcampus」は富士ソ➚ト株式会社の登録商標です。
（２）教室・学習塾の連携
当社グループが全国で展開をする「学研教室」やグループ傘下の進学塾・学習塾と、xxx研が展開する「城南コベッツ」「xxx志塾」「城南推薦塾」はそれぞれ特長があり、相互の補完が可能な関係にあります。子どもたち一人ひとりの学習到達度に適した両社のカリキュラムを相互に紹介していくことで、幼児から小学生、中学生、高校生を対象とする幅広い教育ニーズに応えることが可能になります。
（３）英語学習コンテンツ・サービスの協働開発
当社グループには、学習参考書や辞書・辞典等の英語出版物やオンライン英会話サービス、xxx英語村（TGG）など、さまざまな英語コンテンツ、サービスがあります。また、xxx研には、TOEFL®Test、IELTS対策専門校「リンゴ・エル・エル・シー」や➚ォニックス・メソッドを用いた「ズー・➚ォニックス・アカデミー」があり、英語指導に定評があります。英語学習市場は今後も拡大することが想定されており、両社の強みをいかした新コンテンツ・サービスの協働開発を目指します。
（４）学習アセスメントの共同開発・制作・普及
当社グループでは、「思考力、判断力、表現力」を見える化する学習アセスメント「明日の学力」診断（「あすがく」）があり、すでに年間10万人に受検いただいています。一方、xxx研には算数指導に強みを持つ「りんご塾」の運営や、小中学校の教科書に対応するWEB学習商材「デキタス」などの教材開発部門があり、新しい教育への対応を積極的に行っています。アセスメント領域での協力体制を構築し、「あすがく」の進化・深化を実現し、さらなる普及を目指しま
す。
（５）乳幼児を対象とした教育サービスの連携
当社グループでは、豊富な乳幼児向け出版コンテンツに加え、幼稚園・保育園向け月刊誌や備品
の販売など未就学領域を教育事業の大きな柱としております。xxx研には、0～5歳児を対象にした育脳教室「くぼたのうけん」やインターナショナルスクール「サニーキッズ」などがあり、未就学児への能力開発の知見を有しています。また両社は保育園事業も積極的に展開しております。さまざまな場やコンテンツ、ノウハウの活用および両社のカリキュラムを相互に紹介していくことなどを通して両社のお客さまにより満足いただけるようサービスの連携を積極的に図ってまいります。
（６）社会人を対象とした新教育サービスの開発・普及
当社は令和2年11月に策定した中期経営計画『Gakken 2023』において、社会人教育事業への注力を重点施策としております。企業向け研修サービスを手掛ける当社グループのTOASU（旧・ジェイテックスマネジメントセンター）とxxx研グループのアイベックとの連携や、社会人向け英語学習サービスの協働開発などにより、人生100年時代における学習環境づくりを通して新たな売上・利益の創出を目指します。
３.資本提携の内容
上記の業務提携をすすめるにあたり、当社はxxx研の株式を取得することにより、本業務提携をより一層強力に推進していく原動力になるものと判断し、新たに資本関係を構築することといたします。
当社は、xxx研が保有する自己株式 220,000 株（発行済株式数の 2.72％）を、令和 4 年 11 月
24 日終値で引き受けることによりxxx研の株式を取得いたします。
４.業務資本提携する相手先の概要（令和 4 年 9 月 30 日現在）
① | 名 | 称 | 株式会社城南進学研究社 | ||||||
② | 所 | 在 | 地 | 神奈川県xx市川崎区駅前本町 22－2 | |||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 CEO | xx | xx | |||||
④ | 事 | 業 | 内 | 容 | 教室・塾事業 、乳幼児・児童教育事業、保育園事業、教育ソリューション事業他 | ||||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 655 百万円 | |||||
⑥ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 昭和 57 年 9 月 16 日 | |||
有限会社シモムラ | 33.25％ | ||||||||
xx xx | 14.30％ | ||||||||
xx xx | 4.69％ | ||||||||
大株主及び持株比率 （令和 4 年 3 月 31 日現在） | xx xx | 4.69％ | |||||||
⑦ | xx xx | 4.00％ | |||||||
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 3.46％ | ||||||||
xx xx | 2.72％ | ||||||||
株式会社xxx銀行 | 2.37％ | ||||||||
株式会社進学会ホールディングス | 2.37％ | ||||||||
xx xxx | 1.48％ | ||||
xx xx | 1.48％ | ||||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
⑧ | 当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係 | 取 引 関 係 | 両当事会社の間には、グループ会社を通じて営業上 の取引関係があります。 | ||
関連当事者への 該 当 状 況 | 両当事会社は、それぞれの関連当事者には該当しま せん。また、両当事会社の関係者及び関係会社は、それぞれの関連当事者には該当しません。 | ||||
⑨ | 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
決算期 | 令和 2 年 3 月期 | 令和 3 年 3 月期 | 令和 4 年 3 月期 | ||
連 結 純 資 産 | 3,941 百万円 | 2,835 百万円 | 2,109 百万円 | ||
連 結 x x 産 | 6,564 百万円 | 5,833 百万円 | 5,436 百万円 | ||
1 株当たり連結純資産 | 489.40 円 | 352.11 円 | 270.09 円 | ||
連 結 売 上 高 | 6,746 百万円 | 5,709 百万円 | 6,254 百万円 | ||
連 結 営 業 利 益 | △679 百万円 | △637 百万円 | 78 百万円 | ||
連 結 経 x x 益 | △658 百万円 | △585 百万円 | 70 百万円 | ||
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 299 百万円 | △1,056 百万円 | △636 百万円 | ||
1 株当たり連結当期純利益 | 37.16 円 | △131.16 円 | △79.59 円 | ||
1 株 当 た り 配 当 金 | 10.00 円 | 5.00 円 | 5.00 円 | ||
５.日程
令和 4 年 11 月 25 日 取締役会決議
令和 4 年 11 月 25 日 株式譲渡契約締結日
令和 4 年 12 月 12 日 株式取得日（予定）
６.取得株式数、取得価額及び取得前後の議決権比率の状況
異 動 前 の 所 有 株 式 数 （令和 4 年 9 月 30 日現在） | 0 株 |
取 得 株 式 数 | 220,000 株(取得価額：1 株 399 円) （議決権数: 2,200 個、議決権比率: 2.72%） |
異 動 後 の 所 有 株 式 数 | 220,000 株 （議決権数: 2,200 個、議決権比率: 2.72％） |
（注）異動後の議決権比率は、xxx研の令和 4 年 9 月 30 日現在における総株主の議決権数 80,891
個を分母としております。
７.今後の見通し
本株式取得および本業務提携が、当社の令和 5 年 9 月期の連結業績に及ぼす影響は現時点では軽微であると認識しております。連結業績予想の修正等、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上