Contract
吸収合併に係る事後備置書類
（会社法第 801 条第 1 項及び会法施行規則第 200 条に基づく書類）
（簡易吸収合併）
2022 年 11 月１日
株式会社ネクストジェン
2022 年 11 月１日
吸収合併に係る事後備置書類
xxxxxxx 0 xx 00 x 0 x株式会社ネクストジェン
代表取締役 執行役員 社長 xx xx
当社は、アクロスウェイ株式会社（以下、「アクロスウェイ」という。）との間で締結した 2022 年９月 16 日付合併契約書に基づき、当社を吸収合併存続会社、アクロスウェイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行いました。
本合併に関し、会社法第 801 条第１項および会社法施行規則第 200 条に定める事項を以下のとおり開示いたします。
記
1. 吸収合併が効力を生じた日
2022 年 11 月１日
2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の２、第 785 条、第 787 条および第 789 条の規定による手続の経過
(ア) 会社法第 784 条の２（吸収合併等をやめることの請求）
アクロスウェイは当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。
(イ) 会社法第 785 条（反対株主の株式買取請求）
アクロスウェイは当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。
(ウ) 会社法第 787 条（新株予約権買取請求）
アクロスウェイは新株予約権を発行していなかったため、該当事項はありません。
(エ) 会社法第 789 条（債権者の異議）
アクロスウェイは、会社法第 789 条第２項および第３項の規定に基づき、2022 年
９月 28 日付で官報公告を行いましたが、異議申述期限までに本合併に異議を述べた債権者はありませんでした。
3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２、第 797 条および第 799 条の規定による手続の経過
(ア) 会社法第 796 条の２（吸収合併等をやめることの請求）
本合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当するため、該当事項
はありません。
(イ) 会社法第 797 条（反対株主の株式買取請求）
本合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当するため、該当事項はありません。
(ウ) 会社法第 799 条（債権者の異議）
当社は、会社法第 799 条第２項および第３項の規定に基づき、2022 年９月 28 日付で官報公告および電子公告を行いましたが、異議申述期限までに本合併に異議を述べた債権者はありませんでした。
4. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、2022 年 11 月１日をもって、アクロスウェイの資産、負債並びにこれらに付随するすべての権利義務を承継いたしました。
5. 会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項
別紙の通りです。
6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日
2022 年 11 月１日以降、速やかに申請する予定です。
7. 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。
以上
別紙
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく書類）
（略式吸収合併）
2022 年９月 16 日
アクロスウェイ株式会社
2022 年９月 16 日
吸収合併に係る事前開示書面
xxxxxxx 0 xx 00 x 0 xアクロスウェイ株式会社
代表取締役社長 xx xx
当社は、株式会社ネクストジェン（以下ネクストジェンという）との間で締結した 2022
年９月 16 日付合併契約書に基づき、2022 年 11 月１日を効力発生日として、ネクストジェンを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うこととしました。
本合併に関し、会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に定める事前開示事項は下記のとおり記載し、本書面を備え置くこととします。
記
1. 吸収合併契約の内容
2022 年９月 16 日付で当社とネクストジェンが締結した合併契約の内容は、別紙
１のとおりです。
2. 合併対価の相当性に関する事項
ネクストジェンは、吸収合併消滅会社である当社の発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際し、株式その他金銭等の合併対価の交付は行いません。
3. 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
4. 吸収合併存続会社に関する事項
(ア) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しております。最終事業年度に係る計算書類については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）」よりご覧いただけます。
(イ) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
本合併以外に、該当事項はありません。
5. 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
本合併効力発生後のネクストジェンの資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後のネクストジェンの収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
したがって、本合併後におけるネクストジェンの債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
なお、本合併に先立ち、ネクストジェンが当社に対して保有する債権の一部を放棄する予定でありますが、かかる債権放棄はネクストジェンの債務履行の見込みに影響を及ぼすものではありません。
以上
別紙１
合併契約書
株式会社ネクストジェン（以下「甲」という。）とアクロスウェイ株式会社（以下「乙」という。）は、次のとおり合併に関する契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第 1 条 甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」 という。）し、甲は乙の資産、負債及び権利義務の全てを承継して存続し、乙は解散する。
（本合併に際して発行する株式）
第 2 条 甲は、本合併に際して株式その他の金銭等の交付を行わない。
（増加すべき資本金及び準備金）
第 3 条 本合併により、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
（効力発生日）
第 4 条 本合併がその効力を発生する日（以下、「効力発生日」という。）は 2022 年 11 月 1 日とする。ただし、合併手続きの進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
（会社財産の引継）
第 5 条 乙は、2022 年 10 月 31 日時点の貸借対照表における一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
（会社財産の管理義務）
第 6 条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
（合併条件の変更及び合併契約の解除）
第 7 条 本契約締結の日から効力発生日までに、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき、または本合併の手続きを阻害する重大な事態が生じたときは、甲乙協議の上、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
（本契約に定めない事項）
第 8 条 本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
以上、本契約締結の証として本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2022 年 9 月 16 日
甲 xxx港区白金１丁目 27 番６号株式会社ネクストジェン
代表取締役社長 xx xx
乙 xxx港区白金１丁目 27 番６号アクロスウェイ株式会社
代表取締役社長 xx xx