Contract
xx空港特定運営事業等基本協定書（案）1
1 国は、本基本協定書（案）に定める内容について、公募手続において実施する優先交渉権者との競争的対話等を通じて本事業に関して合意した事項に基づき、追加又は変更することがあります。
目 | 次 | ||
第1条 | |||
第2条 | |||
第7条 （運営権の設定） 7
第8条 （実施契約の締結） 7
第10条 （実施契約の不成立） 9
第12条 （本協定の有効期間） 10
第14条 （準拠法及び裁判管轄） 10
別紙 2 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧 18
高松空港特定運営事業等に関して、国土交通省航空局及び国土交通省大阪航空局（以下
「国」という。）と【 】、【 】は、以下のとおり基本協定を締結する。
第 1 条 本協定において、
(1) 「運営権」とは、本空港について、第 7 条に基づき平成 29 年 10 月●日付で SPC に設定される予定の PFI 法第 2 条第 7 項に定義される公共施設等運営権をいう。
(2) 「SPC」とは、本事業を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。
(3) 「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。
(4) 「事業期間」とは、実施契約で定められる空港運営事業期間及びビル施設等事業期間の総称をいう。
(5) 「実施契約」とは、本事業の実施に関し、国と SPC との間で締結されるxx空港特定運営事業等公共施設等運営権実施契約をいう。
(6) 「代表企業」とは、優先交渉権者構成員のうち、提案書類に代表企業として記載された【 】をいう。
(7) 「提案書類」とは、優先交渉権者が平成 28 年 12 月●日付で提出した第一次審査書類及び平成 29 年 6 月●日付で提出した第二次審査書類、並びに本事業の実施に係るその他の提案書類一式（第一次審査書類及び第二次審査書類についての確認事項回答文書、その他提案書類一式に関して国が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の回答（書面による回答（国に提出された書類を含む。）を含む。）を含む。）をいう。
(8) 「ビル施設事業者」とは、高松空港ビル株式会社をいう。
(9) 「ビル施設事業者株式」とは、ビル施設事業者の発行済株式をいう。
(10) 「ビル施設事業者株式譲渡予約契約」とは、国が各ビル施設事業者株主との間で、それぞれ平成 28 年 7 月 7 日付で締結した、ビル施設事業者株式にかかる株式譲渡予約契約を個別に又は総称していう。
(11) 「ビル施設事業者株主」とは、ビル施設事業者の株主（本空港の関係地方公共団体を含む。）をいう。
(12) 「募集要項」とは、国が平成 28 年 9 月 6 日付で公表した、xx空港特定運営事業等募集要項をいう。
(13) 「募集要項等」とは、募集要項並びにその添付書類及び補足資料（参考資料集を除く。）（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに国土交通省航空局のホームページへの掲載、バーチャルデータルームでの開示その他適宜の方法により公表した質問回答その他これらに関して国が発出した書類（基本協定書（案）、実施契約書（案）及び要求水準書（案）
を除く。）をいう。
(14) 「本完全無議決権株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるいかなる決議についても議決権を有しない種類の株式（会社法第 108条第 1 項第 3 号）をいう。
(15) 「本完全無議決権株主」とは、本完全無議決権株式の株主をいう。
(16) 「本議決権株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
(17) 「本議決権株主」とは、本議決権株式の株主をいう。
(18) 「本空港」とは、空港法（昭和 31 年法律第 80 号）第 4 条第 1 項第 6 号、空港法施行令（昭和 31 年政令第 232 号）第 1 条第 2 項において特定された高松空港をいう。
(19) 「本空港の関係地方公共団体」とは、香川県及びxx市を個別に又は総称していう。
(20) 「本件出資・役職員派遣契約」とは、第 4 条第 1 項の規定に基づき優先交渉権者構成員と本空港の関係地方公共団体が締結する予定の、本空港の関係地方公共団体による SPC への出資及び役職員派遣に関する契約をいう。
(21) 「本事業」とは、国管理空港特定運営事業として、実施契約に基づき本空港において要求水準書に従って実施される事業として実施契約に規定される各事業の総称をいう。
(22) 「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）をいう。
(23) 「優先交渉権者」とは、募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定された【 】をいう。
(24) 「優先交渉権者構成員」とは、【優先交渉権者を構成する法人であって、本議決権株主である【 】、【 】をいう。】2
(25) 「要求水準書」とは、高松空港特定運営事業等要求水準書（要求水準書が追加又は変更された場合は、当該追加又は変更を含む。）をいう。
第 2 条 本協定は、募集要項等に定める手続により、優先交渉権者構成員が SPC を通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し、優先交渉権者構成員が本事業を実施するために第 5 条に基づき今後設立する SPC をして、第 8 条に基づき国との間で実施契約を締結せしめ、その他本事業を円滑に実施するために、国と優先交渉権者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
2 実際に選定された優先交渉権者の構成に従って変更がありうるものとします。
第 3 条 国及び優先交渉権者構成員は、優先交渉権者が、募集要項等に定める手続により、SPC を設立し、SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
2 優先交渉権者構成員は、募集要項等に記載された条件を遵守のうえ、国に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
第 4 条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後、速やかに本空港の関係地方公共団体と協議を開始し、空港運営事業開始予定日（実施契約に定める定義による。以下同じ。）の 1 ヶ月前までに、本空港の関係地方公共団体との間で、本空港の関係地方公共団体による SPC への出資及び役職員派遣に関して、別紙 1 記載の本件出資・役職員派遣契約（案）に定める内容で契約（以下、「本件出資・役職員派遣契約」という。）を締結し、その写しを締結後すみやかに国に提出する。なお、優先交渉権者構成員は、国の事前の承諾がない限り、当該契約を変更することはできない。
2 優先交渉権者構成員は、前項に従い本件出資・役職員派遣契約を締結した後、本協定に定める内容に反しない限りにおいて、SPC をして、本件出資・役職員派遣契約に従い本空港の関係地方公共団体による SPC への出資及び役職員派遣を受け入れさせる。
3 第 6 条第 2 項の規定にかかわらず、本件出資・役職員派遣契約に基づく本議決権株式の新規発行及び割当にあたって、優先交渉権者構成員は、国の事前の承諾を得ることを要しないが、本空港の関係地方公共団体をして、別紙 3 記載の様式の誓約書を、本空港の関係地方公共団体への割当と同時に国に提出せしめる。
4 第 1 項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、優先交渉権者構成員は、本件出資・役職員派遣契約を締結する義務を負わない。
(1) 本空港の関係地方公共団体が別紙 1 記載の本件出資・役職員派遣契約
（案）に記載のない事項についても合意対象とすることを要求したこと、又は本空港の関係地方公共団体における意思決定若しくは手続が遅延したこと等、本空港の関係地方公共団体の責めに帰すべき事由により、本件出資・役職員派遣契約を空港運営事業開始予定日の 1 ヶ月前までに締結できない場合
(2) 不可抗力（実施契約に定める定義による。）により、本件出資・役職員派遣契約を空港運営事業開始予定日の 1 ヶ月前までに締結できない場合
(3) 前 2 号に定める場合の他、実施契約の締結に至らなかった場合又は実施契約が本件出資・役職員派遣契約の締結前に解除された場合
5 国は、理由のいかんを問わず、本件出資・役職員派遣契約が締結されず又は本
空港の関係地方公共団体による SPC への出資及び役職員派遣の受入が完了しなかった場合であっても、これにより優先交渉権者構成員又は SPC に発生した増加費用又は損害については一切責任を負わない。
（SPC の設立）
第 5 条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後速やかに、以下の各号の要件を満たす SPC を設立し、SPC の設立登記完了後速やかに SPC に係る商業登記簿謄本、定款の原本証明付の写し及び代表印の印鑑証明書を国に提出しなければならない。
(1) SPC は、会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。
(2) SPC は、【【設立時／ビル施設等事業開始日（実施契約に定める定義による。）／空港運営事業開始日（実施契約に定める定義による。）】における資本金と資本準備金の合計額が●円以上】3であること。
(3) SPC の定款に、SPC が発行できる株式は、本完全無議決権株式及び本議決権株式のみであることの規定があること。
(4) SPC の定款に、【【設立時／実施契約締結時】において、会社法第 326条第 2 項に定める取締役会、監査役会及び会計監査人を置く規定、会社法第 2 条第 11 号の 2 に定める監査等委員会を置く規定、又は、会社法第 2 条第 12 号に定める指名委員会等を置く規定のいずれかの規定】4があること。
(5) SPC が、第 6 条第 2 項第 5 号の違反となる者でないこと。
(6) 地方公共団体（地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 1 条の 3 に定める地方公共団体をいう。以下同じ。）の保有する本議決権株式の合計数が、発行済みの本議決権株式数の 10%を超えていないこと。
(7) 地方公共団体が SPC に派遣する地方公共団体の職員が、SPC の非常勤取締役（1 名以下）及び常勤職員（1 名以下）のみであること。
(8) SPC の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
(9) SPC は PFI 法第 29 条第 1 項第 1 号イ、ロ、ニ及びトのいずれにも該当しないこと。
2 優先交渉権者構成員は、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC をして、【設立時取締役、設立xxxx及び設立時会計監査人】5を国に通知させるものとする。
3 優先交渉権者の提案に基づき記載します。
4 優先交渉権者の提案に基づき記載します。
5 優先交渉権者の提案に基づき記載します。
（SPC の株主）
第 6 条 【すべての優先交渉権者構成員は、前条第 1 項に基づき SPC を設立するにあたり、別紙 2 に優先交渉権者構成員の出資額として記載されている金額の出資をし、かかる出資に対応する本議決権株式の割り当てを受けるものとする】6。
2 優先交渉権者構成員は、SPC 設立時において、以下の事項を誓約し、SPC 設立と同時に、別紙 3 記載の様式の誓約書を提出するものとする。ただし、本件出資・役職員派遣契約に基づく本空港の関係地方公共団体への本議決権株式の新規発行及び割当については、本項各号（第 6 号を除く。）の違反を構成しない。
(1) 本議決権株主は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、①他の本議決権株主又は②国との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者（もしいれば。）以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書面による国の事前の承認を受けるものとする。【本議決権株主の株式を【子会社等を通じて間接的に】有する者が、当該【本議決権株主／子会社等】の株式を処分する場合も同様とする。】7本完全無議決権株主は、本完全無議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行する場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、会社法の規定に従う限り、自由に処分を行うことができる。
(2) 本議決権株主は、前号の規定に従い国の承認を得たうえで、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、別紙 3 記載の誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとする。
(3) SPC が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合において株主総会の決議が必要となるときは、本議決権株主は、国の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとする。ただし、SPC が、①本議決権株主に対して本議決権株式を発行する場合又は②完全無議決権株式を発行する場合、本議決権株主は、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する
6 国が認めた場合は、優先交渉権者の提案する出資方法等に従って異なる出資構成（代表企業又は優先交渉権者構成員が本基本協定締結後に設立される会社等をして間接的に SPC 株式を保有することをいう。）となることも認めます。なお、代表企業又は優先交渉権者構成員による間接保有を予定している応募者は、その旨提案書に記載してください。
7 第 6 条第 1 項について優先交渉権者の提案により間接的に SPC 株式を保有するスキームを活用する場合には、それに対応して処分を制限する範囲を修正するものとします。
議決権を自由に行使することができるものとする。
(4) 本議決権株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分してはならない。
① 予算決算及び会計令（昭和 22 年勅令第 165 号）第 70 条及び第 71 条の規定に該当しない者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申
立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
(5) 本議決権株主は、航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18 項に規定する航空運送事業を経営する者、その親会社（会社法第 2 条第 4 号に規定する者をいう。）及びそれらの子会社（会社法第 2 条第 3 号に規定する者をいう。）（以下「航空運送事業者」と総称する。）並びに航空運送事業者の関連会社（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 20 号に規定する者をいう。）（その子会社を含む。）が本議決権株主となるような態様での株式処分その他の行為をしてはならない。
(6) 本議決権株主は、地方公共団体の保有する本議決権株式の合計数が、発行済みの本議決権株式数の 10%を超えることとなるような態様での株式処分その他の行為をしてはならない。
(7) 本議決権株主は、地方公共団体が SPC に派遣する地方公共団体の職員が、SPC の非常勤取締役（1 名以下）及び常勤職員（1 名以下）とならないような内容で株主総会における議決権行使その他の行為をしてはならない。
(8) 本議決権株主は、株主間契約（2 者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結した場合、その写しを国に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨国に通知する。
3 本議決権株主が本議決権株式の処分について前項第 1 号の国の事前の承認を求めた場合において、①本議決権株式の処分先が前項第 4 号に定める要件を満たしており、②当該処分によっても SPC が前項第 5 号及び第 6 号に定める要件を満たすものであり、かつ、③当該本議決権株式の処分者及び処分先が、(i)当該処分先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分が SPC の事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には、国は、関係行政機関と協議した上で、原則として当該株式処分を承認する。
第 7 条 国及び優先交渉権者構成員は、第 5 条に定める SPC 設立後速やかに、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、SPC に本事業の運営権を設定するとともに、当該運営権の設定日と同日に次条に定める実施契約を締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
2 前項の運営権に基づく空港運営事業（実施契約に定める定義による。）は、実施契約で別途定める前提条件を SPC が充足することを停止条件として開始するものとする。
3 第 1 項に定める運営権の登録申請書の作成その他運営権の登録に必要な費用等は、優先交渉権者構成員又は SPC がこれを負担するものとする。
4 優先交渉権者構成員は、SPC が、次条に定める実施契約の締結前に、ビル施設事業者株式譲渡予約契約に規定されるビル施設事業者の発行済株式の譲渡の予約完結権を取得した場合であっても、SPC をして、実施契約締結前に同権利を行使させないものとする。
第 8 条 国及び優先交渉権者構成員は、前条に定める運営権の設定と同日に、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、国と SPC との間において実施契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。なお、国は、募集要項等に定める手続において修正された実施契約書（案）の修正には、原則として応じない。
2 優先交渉権者構成員は、国から請求があった場合には速やかに、国に対し、提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として国が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
3 前項に基づき提案書類を明確にする過程において、国が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、優先交渉権者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
4 国は、募集要項等の定めるところに従い、実施契約の締結日までに「地域との共生に関する事業・業務」及び「空港の利用促進に関する事業・業務」について提案書類に基づく要求水準を定めるものとする。
5 優先交渉権者構成員は、SPC の設立の前後を問わず、また、実施契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、国は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、優先交渉権者構成員は、SPC 設立に際して、それ以前に優先交渉権者構成員が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
6 国は、実施契約の締結がなされる前に優先交渉権者構成員のいずれかに次の各
号に定める事由が生じたとき（第 6 号に定める事由については、当該事由が判明したとき）は、実施契約を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し、優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年 4 月 14 日法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 項第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（ 以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第 7 条の 2 第 18 項若しくは第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
(2) 本事業に関し、独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、優先交渉権者構成員が独占禁止法第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が第 8 条第 1 項第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1項第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業に関し、優先交渉権者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑の容疑により公訴が提起されたとき。
(5) 優先交渉権者構成員が、PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
(6) 優先交渉権者構成員が、偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。
7 国及び優先交渉権者構成員は、実施契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
第 9 条 優先交渉権者構成員は、提案書類の定めに従い、SPC へ出資し、SPC への出資者を募り、また、SPC による借入れその他の SPC の資金調達を実現させるものとする。
第 10 条 優先交渉権者構成員の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、以下のとおりとする。
(1) 既に国及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用は、すべての優先交渉権者構成員が連帯して負担する。
(2) 国は、優先交渉権者構成員に対して、違約金として、金 1 億円を請求することができる。この場合、すべての優先交渉権者構成員は連帯して当該違約金を支払う。
(3) 前号の規定は、国に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、国が優先交渉権者構成員に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
2 国の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、既に優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用の負担は、国と優先交渉権者構成員の協議によって決定されるものとする。
3 国及び優先交渉権者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、実施契約の締結に至らなかった場合は、既に国及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第 11 条 国及び優先交渉権者構成員は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所、監督官庁、金融商品取引所又は金融商品取引業協会により開示が命ぜられた場合、法令等により開示が必要とされる場合、優先交渉権者構成員が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、国が行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成 11 年法律第 42 号）等に基づき開示する場合、並びに①当該情報を知る必要のある国、本空港の関係地方公共団体若しくは優先交渉権者構成員の従業員等（国、本空港の関係地方公共団体の首長、職員及び優先交渉権者構成員の役員を含む。）若しくは国、本空港の関係地方公共団体若しくは優先交渉権者構成員の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある優先交渉権者構成員の親会社、子会社、関連会社その他関係会社としてあらかじめ国との間で合意された会社等若しくはそれらの従業
員等若しくはそれら会社等の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、国及び優先交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合は、この限りでない。
第 12 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から空港運営事業開始日（実施契約に定める定義による。）までとする。ただし、実施契約の締結に至らなかった場合は、実施契約の締結に至る可能性がないと国が判断して代表企業に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、次項並びに前 2 条及び第 14 条の規定の効力は存続するものとする。
2 本協定の終了後においても、本議決権株主が本議決権株式の処分について国の事前の承認を求めた場合、第 6 条第 3 項に記載の条件がすべて充足された場合には、国は、関係行政機関と協議した上で、原則として当該株式処分を承認する。
第 13 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて国と優先交渉権者構成員が協議して定めるものとする。
第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定書【 】通を作成し、国並びに代表企業及び各優先交渉権者構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。なお、国においては、国土交通省航空局及び国土交通省大阪航空局を代表して国土交通省航空局長が記名押印するものとする。
平成 29 年 8 月●日
国
住 所 xxxxxx区霞が関二丁目 1 番 3 号航空局長 【 】
代表企業 | 【 | 】 |
住 所 | 【 | 】 |
代表取締役社長 【 】
優先交渉権者構成員 | 【 | 】 |
住 所 | 【 | 】 |
代表取締役社長 【 】
別紙 1 本件出資・役職員派遣契約書（案）
香川県及びxx市（以下総称して「本空港の関係地方公共団体」という。）と●●、●
●及び●●（以下総称して「優先交渉権者構成員」という。）は、xx空港特定運営事業等（以下「本事業」という。）の実施にあたって、本空港の関係地方公共団体から【●●
／優先交渉権者構成員が設立予定の SPC】8（以下「SPC」という。）への出資及び役職員派遣を行うため、国土交通省航空局及び国土交通省大阪航空局と優先交渉権者構成員の間で締結された平成 29 年 8 月●日付xx空港特定運営事業等基本協定書（その写しを別添
として添付する基本協定書をいい、以下「基本協定書」という。）第 4 条第 1 項に基づき、ここに本件出資・役職員派遣契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第 1 条 基本協定書において定義されている用語は、本契約において別段の規定がない限り、本契約においても同じ意味を有する。
2 本契約における各条項の見出しは参照の便宜のためのものであり、本契約の条項の解釈に影響を与えない。
（出資及び役職員派遣の実施）
第 2 条 本空港の関係地方公共団体及び優先交渉権者構成員は、以下の各号に記載の事項を実施し、又は SPC をして実施させることを合意する。
(1) ①本空港の関係地方公共団体は、SPC 設立後、空港運営事業開始予定日の 1 ヶ月前までに、本空港の関係地方公共団体への割当後の発行済みの本議決権株式数の 10%を超えない範囲で、優先交渉権者構成員に対して割当請求通知（関係地方公共団体の割当内訳を含む。）を行う。
②優先交渉権者構成員は、上記①による割当請求通知を受けた時点から実務上可能な限り速やかに（遅くとも空港運営事業開始予定日までの間において）、SPC をして、本空港の関係地方公共団体への割当後の発行済みの本議決権株式数の 10%を超えない範囲で、SPC 設立時の発行価格と同じ金額を割当価格として本議決権株式を新規発行させ、そのすべてを本空港の関係地方公共団体に割り当てさせる。なお、優先交渉権者構成員は、空港運営事業開始予定日の 1 ヶ月前までに上記①による割当請求通知を受領しなかった場合には、本号に定める義務を負わない。
③本空港の関係地方公共団体は、上記②の新規発行及び割当に際して、必要
8 本契約の締結時期により、SPC が設立した後に締結する場合には SPC の名称を記載することを予定しています。
な出資を行う。
(2) ①本空港の関係地方公共団体は、SPC 設立後、空港運営事業開始予定日の 1 ヶ月前までに、その職員（空港政策・観光政策に関する豊富な経験を有する者とする。）を SPC の非常勤取締役 1 名及び常勤職員 1 名として派遣すること並びに具体的に派遣するその職員について優先交渉権者構成員に対して通知を行う。
②優先交渉権者構成員は、上記①による通知を受けた時点から速やかに（遅くとも空港運営事業開始予定日までの間において）、SPC をして、SPC による役職員派遣の受入に必要な手続を履行させる。なお、優先交渉権者構成員は、空港運営事業開始予定日の 1 ヶ月前までに上記①による通知を受領しなかった場合には、本号に定める義務を負わない。
③本空港の関係地方公共団体は、上記②の手続履行が完了した時点からすみやかに、自らの職員を派遣する。
2 前項第 1 号に定める本議決権株式の新規発行及び割当にあたって、本空港の関係地方公共団体は、基本協定書別紙 3 記載の様式の誓約書を、本空港の関係地方公共団体への割当と同時に国に提出する。
3 第 1 項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、優先交渉権者構成員は、第 1 項各号に定める出資及び役職員の派遣（以下「本件出資・役職員派遣」という。）を完了し、又は SPC をして完了させる義務を負わない。
(1) 本空港の関係地方公共団体における意思決定若しくは手続が遅延したこと等、本空港の関係地方公共団体の責めに帰すべき事由により、本件出資・役職員派遣を空港運営事業開始予定日までに完了できない場合
(2) 不可抗力（実施契約に定める定義による。）により、本件出資・役職員派遣を空港運営事業開始予定日までに完了できない場合
(3) 前 2 号に定める場合の他、実施契約の締結に至らなかった場合又は実施契約が本件出資・役職員派遣の完了前に解除された場合
4 本空港の関係地方公共団体及び優先交渉権者構成員は、第 1 項第 2 号に定める職員の派遣に関し、その職員の属性、派遣後の雇用条件、費用負担、派遣期間並びに一定期間後の職員の交代等の諸条件について本空港の関係地方公共団体と SPC との間に協定を締結すべく誠実に協議するものとする。
（本契約の終了）
第 3 条 本契約は、以下のいずれかの時点をもって終了する。
(1) 本件出資・役職員派遣が前条第 1 項の定めに従い完了した場合
(2) 前条第 3 項各号のいずれかに該当する場合
2 本空港の関係地方公共団体及び優先交渉権者構成員は、前項に定める場合のほ
かにおいては、本契約を解除することはできない。
（契約の費用）
第 4 条 本契約の締結及び履行に関する一切の費用は各当事者がそれぞれ負担するものとする。
（権利義務の譲渡の禁止）
第 5 条 本空港の関係地方公共団体及び優先交渉権者構成員は、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務を、第三者に譲渡し、引き受けさせ、担保設定又はその他の方法により移転してはならない。
（秘密保持義務）
第 6 条 本空港の関係地方公共団体及び優先交渉権者構成員は、本契約の締結及び履行に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密情報」という。）については、相手方の事前の書面による承諾なくして、第三者（本契約の締結及び履行のために秘密情報を知る必要がある①国若しくは本空港の関係地方公共団体の職員（当該自治体の首長を含む。）又は優先交渉権者構成員の親会社、子会社、関連会社その他関係会社等の役職員、並びに②国及び本空港の関係地方公共団体並びに優先交渉権者構成員の弁護士、会計士、及びコンサルタント等の専門家を除く。）に開示してはならない。
2 前項の規定にかかわらず、本空港の関係地方公共団体及び優先交渉権者構成員は、以下の場合に限り、本契約に関する情報を開示することができる。
(1) 開示の際、既に公知となっていたもの。
(2) 開示後、受領者の責めによることなく公知となったもの。
(3) 受領者が第三者から秘密保持義務を課されることなく適法に入手したもの。
(4) 法令又は裁判所若しくは監督官庁その他これに準ずる機関（金融商品取引所及び金融商品取引業協会を含むが、これらに限られない。）により開示を義務付けられたもの。
3 前 2 項の規定は、本空港の関係地方公共団体及び優先交渉権者構成員による本契約の履行又は本契約の終了にかかわらず、有効に存続する。
（完全合意）
第 7 条 本契約は、本契約第 2 条に定める事項に関する本契約当事者間の完全な合意を構成し、かかる目的事項に関する本契約の締結前の合意、了解その他の取り決めは、本契約の締結によりその効力を失う。
（準拠法）
第 8 条 本契約は、日本法に準拠する。
（裁判管轄）
第 9 条 本契約に関する紛争又は訴訟については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
以上を証するため、本契約【 】通を作成し、各本空港の関係地方公共団体並びに各優先交渉権者構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。
平成●年●月●日
香川県
香川県知事 | 【 | 】 |
xx市 | ||
住 所 | 【 | 】 |
高松市長 | 【 | 】 |
代表企業 | 【 | 】 |
住 所 | 【 | 】 |
代表取締役社長 【 | ||
優先交渉権者構成員 | 【 | 】 |
住 所 | 【 | 】 |
代表取締役 | 【 | 】 |
住 所 【 】
】
別添
（※基本協定書の写しを添付する。）
別紙 2 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧
別紙 3 株主誓約書の様式
株 主 誓 約 書
平成 年 月 日
国土交通省航空局長 ●● ●● 殿
住所 ●
代表取締役9 ●
●（以下「当社10」という。）は、本日付けをもって、国に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、【国及び●、●との間の高松空港特定運営事業等基本協定書／国及び
●（以下「SPC」という。）間で締結される高松空港特定運営事業等公共施設等運営権実施契約書】11に定めるとおりとします。
記
１． SPC が、平成 29 年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２． 当社は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本書において同じ。）について、①他の本議決権株主、又は、②国との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者（もしいれば。）以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書面による国の事前の承認を受けること12。かかる義務に当社が違反して本議決権株式を処分した場合には、当該本議xx株式の処分価格相当額の違約金を支払うこと。
9 株主である本空港の関係地方公共団体より提出する場合には、当該地方公共団体の首長の名称に従った呼称に修正するものとします。
10 株主である本空港の関係地方公共団体より提出する場合には、当該地方公共団体の名称に従った呼称に修正するものとします。以下「当社」とある部分について同じです。
11 本誓約書提出時点でいずれか有効な協定又は契約を引用するものとします。
12 優先交渉権者の提案により間接的に SPC 株式を保有するスキームを活用する場合には、それに対応して処分を制限する範囲を修正するものとします
３． 当社は、前号の規定に従い、国の承認を得たうえで、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとすること。
４． SPC が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、国の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること（ただし、SPC が、本議決権株主に対して本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。）。
５． 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分しないこと。
① 予算決算及び会計令（昭和 22 年勅令第 165 号）第 70 条及び第 71 条の規定に該当しない者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申立てがなさ
れていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
６． 航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18 項に規定する航空運送事業を経営する者、その親会社及びそれらの子会社（以下「航空運送事業者」という。）並びに航空運送事業者の関連会社（その子会社を含む。）が本議決権株主ではないこと。
７． 地方公共団体（地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 1 条の 3 に定める地方公共団体をいう。以下同じ。）の保有する本議決権株式の合計数が、発行済みの本議決権株式数の 10%を超えていないこと。
８． 地方公共団体が SPC に派遣する地方公共団体の職員が、SPC の非常勤取締役（1 名以下）及び常勤職員（1 名以下）のみであること。
９． 当社は、SPC が第 6 号若しくは第 7 号の要件に違反することになるような態様での株式処分又は前号の要件に違反することとなるような内容の株主総会における議決権行使その他の行為をしないこと。
１０．当社は、株主間契約（2 者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締
結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合、その写しを国に提出する（また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨国に通知する）ものとすること。
１１．【当社は、本誓約書に関する事項につき、裁判所、監督官庁、金融商品取引所又は金融商品取引業協会により開示が命ぜられた場合、法令等により開示が必要とされる場合、当社が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、又は①当該情報を知る必要のある当社の従業員等（役員を含む。）若しくは当社の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、若しくは②当該情報を知る必要のある当社の親会社、子会社、関連会社その他関係会社としてあらかじめ国との間で合意された会社等若しくはそれらの従業員等若しくはそれら会社等の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合を除き、国の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。】13
１２．本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とすること。
13 株主である本空港の関係地方公共団体より提出する場合には、本号を以下のとおり修正するものとします。
「【地方公共団体】は、本誓約書に関する事項につき、裁判所により開示が命ぜられた場合、法令等により開示が必要とされる場合、又は当該情報を知る必要のある【地方公共団体】の職員等（首長を含む。）若しくは【地方公共団体】の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、【地方公共団体】と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合を除き、国の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。」