OCDB コンソーシアム秘 密 保 持 契 約 書（案）

OCDB コンソーシアム秘 密 保 持 契 約 書（案）

○○○○株式会社（以下「甲」という。）と OCDB コンソーシアム（以下「乙」という。）は、OCDBコンソーシアムの運営（以下「本検討」という。）を行うにあたり、甲乙間で相互に開示される秘密情報の取扱いにつき、次の通り秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条 （秘密情報の定義等）

１． 本契約において「秘密情報」とは、本検討に関連して、甲又は乙（以下「開示当事者」という。）から相手方（以下「受領当事者」という。）に対して開示される次の情報をいう。

(１) 書面その他の記録媒体（以下「書面等」という。）に記録された情報のうち開示の際に秘密である旨が明示されたもの。

(２) 口頭で開示され、または開示当事者の現場訪問時に聴聞、目視等により知得された情報のうち開示当事者が開示の際に秘密である旨を告げ、かつ、開示後１４日以内に書面等で要約の上、秘密と指定されたもの。

(３) 本契約の締結の事実及びその内容。

但し、情報の性質上秘密であることが明らかであるものについては、本項第１号または第

２号に定める秘密である旨の明示または指定がない場合でも、本契約に基づく秘密情報として取扱うものとする。

２． 前項の定めにかかわらず、次の各号の一に該当する情報は、秘密情報に含まれないものとする。

(１) 開示の時点で公知であった情報。

(２) 開示の後、受領当事者の責に帰すべき事由によらずに公表され、又はその他の形で公知となった情報。

(３) 開示の時点で、既に受領当事者が有していた情報。

(４) 開示を行う合法的権利を有する第三者から秘密保持義務を負わずに取得した情報。

(５) 本契約に基づき開示された秘密情報を利用することなく、受領当事者が独自に開発した情報。

(６) 法令、又は裁判所、政府機関若しくは独立行政法人の法令に基づく命令（指導）等によって、開示を義務づけられたまたは要求された情報。但し、開示に先立って開示当事者に通知を行うと共に、開示の範囲を必要最小限に限定するものとする。

(７) 書面により開示当事者から秘密保持義務を負わない旨の事前の承諾を得た情報。

第２条 （秘密保持義務）

１． 甲及び乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報について厳に秘密を保持するものとし、自己の役員又は従業員であって本検討に実質的に関与し業務遂行上秘密情報を知得する必要がある者、弁護士、税理士または公認会計士等（以下「開示許諾対象者」という。）以外のいかなる第三者に対しても秘密情報を開示又は漏洩してはならない。

２． 甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得た場合を除き、秘密情報を本検討の目的以外の目的には使用してはならない。

３． 甲及び乙は、秘密情報の秘密を保持するために、自己の秘密情報に払うのと同等以上の秘密情報の管理者としての合理的な注意義務を尽くすものとする。

４． 甲及び乙は、開示許諾対象者または相手方の事前の承諾を得た第三者に対して、相手方から知り得た秘密情報を開示する場合、開示許諾対象者または当該第三者に対し、秘密情報に関して本契約で定める受領当事者の義務と同等の義務を課すものとする。

第３条 （関連会社への開示）

第２条第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、本運営のために合理的に必要な範囲内で、次の各号に定める自己の関連会社に対し、相手方の秘密情報を開示することができるものとする。この場合、甲及び乙は、当該関連会社に対し、当該秘密情報に関して本契約で定める受領当事者の義務と同等の義務を課すものとする。

（１）甲の関連会社： ○○○○

○○○○

○○○○

（２）乙の関連会社： △△△△

△△△△

△△△△

第４条 （複写等の制限）

１． 甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得た場合、本件業務を行う上で合理的に必要であると認められる場合、又は当事者間で別途認められている場合にのみ、秘密情報の全部又は一部を複製することができるものとする。

２． 秘密情報の複製物の取扱いについては、秘密情報と同様とする。

第５条 （秘密情報の返還）

甲及び乙は、本契約が満了又は終了した場合、又は相手方の要求がある場合には、相手方から受領した秘密情報を含む書面等、物品並びにその複製を直ちに返却又は破棄し、秘密情報の使用を直ちに中止するものとする。

第６条 （知的財産xxの取扱い）

１． 甲及び乙は、法令等により明示的に認められている場合を除き、秘密情報に関して、リバースエンジニアリング、逆コンパイル又は逆アセンブルをおこなってはならないものとする。

２． 甲及び乙は、当事者間で書面により別途契約を締結するのでない限り、秘密情報にかかる特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密及びその他の知的財産権（以下、総称して「知的財産権」という。）に関する出願、登録、実施等の権利を、明示であると黙示であるとを問わず、相手方に対して許諾するものではない。

３． 甲又は乙に属する従業員が相手方の秘密情報に基づいて発明、考案、意匠、著作物又はその他の創作等をなした場合は、直ちに相手方に対し通知するものとし、知的財産xxの権利の帰属、取

扱い等について甲乙別途協議の上決定する。

第７条 （契約期間）

本契約の有効期間は、本契約の日付から○○年間とする。なお、本契約に定める秘密保持義務は、本契約の有効期間終了後○○年間存続するものとする。

第８条 （協議）

本契約に定めのない事項又は本契約の定めに疑義を生じた場合は、甲、乙誠意をもって協議し、これを解決する。

第９条 （準拠法及び紛争処理）

本契約は、日本法に準拠する。本契約に関連する紛争が甲乙間の協議によっても合理的期間内に解決されない場合、甲及び乙は、東京地方裁判所を一審の専属合意管轄とする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通ずつを保有する。平成○○年○○月○○日

甲： [ 住 所 ]

○○○○株式会社

                       ㊞

乙： OCDB コンソーシアム会長

                       ㊞