甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、甲の事業のうち SaaS 事業のソーシャルＰＬＵＳ（以下、「本件事業」という。）に関して有する別紙記載の権利義務を承継させる（以下、「本件分割」という。）。 2021 年６月 18 日、当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社フィードフォース分割準備会社を吸収分割承継会社としプロフェッショナルサービス事業、SaaS 事業の一部及び DX 事業に関する権利義務を承継する吸収分割契約を締結いたしました。本件吸収分割の効力発生日は...
会社法第 782 条に規定する
吸収分割契約に関する事前備置書類
令和３年７月２日
株式会社フィードフォース 代表取締役 xx xx 印
１．吸収分割契約の内容
吸収分割契約書（写）
株式会社フィードフォース（以下、「甲」という。）と株式会社ソーシャルＰＬＵＳ（以下、
「乙」という。）は、次のとおり吸収分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（会社分割の方法）
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、甲の事業のうち SaaS 事業のソーシャルＰＬＵＳ（以下、「本件事業」という。）に関して有する別紙記載の権利義務を承継させる（以下、「本件分割」という。）。
第２条（分割当事者）
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
（１）甲（吸収分割会社）
商号：株式会社フィードフォース
住所：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x
（２）乙（吸収分割承継会社）
商号：株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
住所：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x
第３条（分割に際して交付する株式・金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件分割により承継する権利義務の対価として、乙の普通株式１株を交付する。ただし、乙は甲に対して、株式以外の金銭その他の財産の交付を行わない。
第４条（分割により増加すべき資本金及び準備金）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金等の額は次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）における本件事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
（１）資本金 ０円
（２）資本準備金 ０円
（３）利益準備金 ０円
（４）その他資本剰余金 会社計算規則第 37 条に規定する株主資本等変動額から、（１）（２）及び（３）の金額を減じて得た額
第５条（分割承認総会）
１．甲は会社法第 784 条第２項の規定により本契約につき株主総会の承認を得ないで分割
する。乙は 2021 年８月実施の会社法第 319 条に定める書面決議において承認を得るものとする。
２．甲の総資産額は、基準日を 2021 年８月６日とし算定するものとする。
第６条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、2021 年 9 月 1 日とする。ただし、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第７条（財産の管理）
１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第８条（権利義務の承継）
１．乙は、2021 年５月末日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した別紙の（１）及び（２）記載の本件事業に属する資産、債務を効力発生日において甲より承継する。
２．乙は、効力発生日において別紙の（３）①記載の雇用契約上の権利義務について、甲より承継する。
３．乙は、効力発生日において別紙の（３）②及び③記載の契約上の地位及び権利義務について、甲より承継する。
４．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該債務を甲が負担したときは、xはその負担のすべてを乙に対して求償する。
第９条（競業避止義務）
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第 10 条（分割の条件の変更等）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 11 条（契約の効力）
本契約は、法令に定める会社分割の実行に必要な関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第 12 条（協議）
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、又は本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を１通作成し、甲と乙が記名捺印の上、xがその原本を乙がその写しを所持する。
2021 年６月 18 日
（甲）
xxxxxxxxxxx 00 x 00 x株式会社フィードフォース
代表取締役 xxxx ○印
（乙）
xxxxxxxxxxx 00 x 00 x株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
代表取締役 xxxx ○印
別紙 承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2021年５月末日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
（１）乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る売掛金、貸倒引当金。
（２）乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、未払金、未払費用及び賞与引当金。
（３）雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
本件事業に主として従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る販売契約、仕入契約、業務委託契約及びその他の契約における契約上の地位。
③その他承継する権利義務
本件事業に係る一切のノウハウ。
本件事業に係る許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継可能なもの。
２．会社法第 758 条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
株式会社ソーシャルＰＬＵＳは、当社の完全子会社であり、かつ本件分割は物的分割であることから、割り当てられる株式数に拘らず、当社の純資産の額に変動はありません。そこで、同社が当社に対して交付する株式の数を１株と決定いたしましたが、これは相当であると判断しております。また、同社の資本金及び準備金は、同社の資本政策等を勘案の上で、その増加額を何れも０円と定めましたが、これは相当と判断しております。
３．株式会社ソーシャルＰＬＵＳについての事項
(1)成立の日における貸借対照表の内容
（令和３年６月１日） （単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
資産の部 | 負債の部 | ||
流動資産 | 20 | （負債合計） | 0 |
現金及び預金 | 20 | 純資産の部 | |
資本金 | 10 | ||
資本準備金 | 10 | ||
（純資産合計） | 20 | ||
資産合計 | 20 | 負債・純資産合計 | 20 |
(2)会社成立後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
株式会社ソーシャルＰＬＵＳは、会社成立の日後、営業活動を行っておらず、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。
４．当社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
(1)募集新株予約権（ストック・オプション）の発行
2020 年６月１日、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締
役並びに従業員の合計 89 名に対して 560 個の募集新株予約権（ストック・オプション）を発行いたしました。本新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は当社普通株式 100 株としましたので、本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式
56,000 株となります。発行にあたり、本件募集新株予約権の引換えに払い込む金銭は新株
予約権１個当たり 79,011 円（１株当たり 790 円 11 銭）と致しましたが、割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺しております。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権１個当たり 173,200 円
（１株当たり 1,732 円）であり、その行使期間は、2022 年６月２日から 2030 年６月１日ま
でとし、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額としております。
(2)株式交換の実施
2020 年９月１日、株式交換によって当社連結子会社であるアナグラム株式会社（xxxxx区千駄ヶ谷四丁目４番４号、代表取締役社長 xx xx）を完全子会社といたしました。当社は、本株式交換によりアナグラム株式会社の株式１株に対して当社株式 1,400 株の割
合をもって当社の普通株式を割当交付し、当社が交付した株式の総数は 698,600 株であります。
(3)募集新株予約権（ストック・オプション）の発行
2021 年１月 18 日、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当
社子会社の取締役及び従業員の合計 48 名に対して 343 個の募集新株予約権（ストック・オプション）を発行いたしました。本新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は当社普通株式 400 株としましたので、本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当
社普通株式 137,200 株となります。発行にあたり、本件募集新株予約権の引換えに金銭の払込みは要しないこととし、また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権１個当たり 425,600 円（１株当たり 1,064 円）であり、その行使期間は、2023 年
１月 19 日から 2025 年５月 31 日までとし、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額としております。
(4)吸収分割契約の締結
2021 年６月 18 日、当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社フィードフォース分割準備会社を吸収分割承継会社としプロフェッショナルサービス事業、SaaS 事業の一部及び DX 事業に関する権利義務を承継する吸収分割契約を締結いたしました。本件吸収分割の効力発生日は 2021 年９月１日を予定しております。
５．吸収分割が効力を生ずる日以後における分割会社の債務及び承継会社の債務（分割会社が吸収分割により承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項
(1)当社について
①当社の最終の貸借対照表における資産の額は 3,250 百万円、負債の額は 2,357 百万円で
あり、本件分割により承継会社に承継させる資産の帳簿価額は 45 百万円、負債の帳簿価額
は 40 百万円ですから、当該各金額を、最終の貸借対照表における資産及び負債の額から控除すると、それぞれ 3,205 百万円、2,317 百万円となり、本件分割後も、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれます。なお、本件分割と同時に、株式会社フィードフォース分割準備会社に対して会社分割が行われますが、当該分割により同社に承継させる資産の帳簿価額は 212 百万円、負債の帳簿価額は 152 百万円であり、当該金額をさらに控除しても
それぞれ 2,993 百万円、2,165 百万円となり、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれます。
②本件分割後の当社の収益状況について、当社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
③以上、本件分割の効力発生日以後においても、当社の負担すべき債務は、履行の見込みがあると判断します。
(2)株式会社ソーシャルＬＵＳについて
①同社の令和３年６月１日現在の貸借対照表における資産の額は 20 百万円、負債の額は０百万円であり、同社は分割期日まで営業活動を行わないところ、本件分割により分割会社から承継する資産の帳簿価額は 45 百万円、負債の帳簿価額は 40 百万円ですから、当該各金額を、同社の令和３年６月１日現在の貸借対照表における資産及び負債の額に加算すると、それぞれ 65 百万円、40 百万円となり、本件分割も、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれます。
②本件分割後の同社の収益状況について、同社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
③以上、本件分割の効力発生日以後において、同社の負担すべき債務（本件分割により承継するもの。）は、履行の見込みがあると判断します。
以上