当社とは、インフォマティカ・ジャパン株式会社を意味し、文脈により、その親会社であり、下記に定義される本製品等の所有者であり、提供者である Informatica LLC、及びその子会社及び関連会社を含めて意味する場合もあるものとします。
本インフォマティカライセンス及びサービス契約（以下「本契約」といいます。）を参照することにより、本契約の契約条件を組み入れた Exhibit A 又はその他の個別契約書（以下 Exhibit A及びその他の個別契約書を総称して Exhibit A といいます。）を締結することにより、又はオンライン登録フォームへの登録を完了すること、若しくは登録のプロセスにおいて本契約に同意する旨のチェックボックスにクリックすることで、お客様は、以下の契約条件に同意したことになります。以下の契約条件は、オンライン登録フォーム及び／又は締結済の Exhibit A と併せて、「本契約」を構成します。本契約は、製品等の使用に適用されます。貴方は、貴方が所属する会社又はその他の種類の法人（以下、
「お客様」といいます。）を代表して本契約を締結することにより、貴方は本製品等を利用する権限を有し、且つ、貴方が所属する会社又はその他の法人を本契約の条件に拘束させる権限を有していることを表明します。当該表明がなされたる場合、本契約において、「お客様」とは、（貴方が所属する）法人を意味するものとします。もし貴方が、自己が所属する法人を代表して本契約に同意する権限を有していない場合、又は貴方が本契約の諸条件に同意しない場合には、貴方は本契約への同意を示すチェックボックスにチェックを入れることはできません。また、本製品等を利用することもできません。
当社とは、インフォマティカ・ジャパン株式会社を意味し、文脈により、その親会社であり、下記に定義される本製品等の所有者であり、提供者である Informatica LLC、及びその子会社及び関連会社を含めて意味する場合もあるものとします。
1. 使用許諾範囲
本契約において下記の用語は、以下のように定義されます。
本ソフトウェアとは、お客様又はお客様を代理する第三者が、所有若しくは運用する機器にお客様がインストールすることを許諾された Informatica ブランドのコンピュータープログラムを意味します。
クラウドサービスとは、当社が所有若しくは運用する機器、又は当社のために所有又は運用される機器から、インターネットを介してオンデマンドでお客様が使用可能となる Informatica ブランドのオンラインサービス（オファリング）を意味します。
プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービスは、当社がインターネットを介し遠隔で、若しくはオンサイトで提供 するコンサルティングサービス又はトレーニングサービスを意味 します。
サポート・サービスとは、当社のヘルプデスクへのアクセス並びに、アップデート、アップグレード、パッチ及びバグ修正へのアクセスを意味します。
製品等とは、本ソフトウェア及びクラウドサービスを意味します。
1.1 個別取引文書
製品等及びサポート・サービスについて、お客様は、本契約を基本契約として Exhibit A と称される当社書式の個別契約書（以下「Exhibit A」といいます。）により、お客様と当社との間で個別契約を締結することができます。プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービスについては、お客様は、本契約を基本契約として、個別契約書に当たる作業明細書と称される当社の書式（以下「作業明細書」といいます。）によりお客様と当社との間で個別契約を締結することができます。各々の Exhibit A及び各作業明細書は、其々、別個の独立した契約を構成するものとします。お客様の関連会社についても、本契約を参照して、 Exhibit A 又は作業明細書を当社又は当社の関連会社と締結する
ことで、当社又は当社の関連会社に対して製品等、サポート・サービス、又はプロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービスを発注することができます。
本契約において、関連会社とは当社又はお客様のうち、対象となる法人を支配する法人その他の事業体、当該法人により支配されている法人その他の事業体、又は当該法人と共通の支配下にある法人その他の事業体を意味し、支配とは、被支配者が法人である場合にはその発行済の議決権付株式の 50%超を所有していることを意味し、法人以外の事業体の場合にはその持分の 50%超を所有していることを意味します。
1.2 本ソフトウェア
お客様が当社との間で本ソフトウェアのライセンスのために Exhibit A を締結し、本契約及び Exhibit A に定める条件に従うことを条件に、当社は、お客様及びお客様の関連会社に対して、 Exhibit A に記載される本ソフトウェア、サポート・サービスにより提供されるアップデートを、オブジェクトコード形式で使用するための非独占的、譲渡不能、及びサブライセンス不可の使用権を Exhibit A に定める契約期間において許諾します。
お客様がインストールする本ソフトウェアの数量、サポート・サービスにおいてお客様が使用可能となるアップデートを含めて許諾されたライセンス数の範囲内である必要があります。お客様は、バックアップ目的に限り合理的な数の本ソフトウェアの複製をすることができますが、それ以外の目的では本ソフトウェアのコピーを作成する権利を有しないものとします。お客様は、本ソフトウェアに記載される全てのタイトル、商標、著作権及び制限事項の表示と同じものを、本ソフトウェアのコピーにおいても記載するものとします。
1.3 クラウドサービス
お客様が、当社との間でクラウドサービスのライセンスのために個別契約を締結し、本契約及び Exhibit A に定める条件に従うことを条件に、当社は、お客様及びお客様の関連会社に対して、 Exhibit A に記載されるクラウドサービスについて、お客様及びお客様の関連会社の組織に属する個人（以下「ユーザー」といいます。）に、当該クラウドサービスにアクセスして、使用させる非独占的、譲渡不能、及び全世界対象の権利を Exhibit A に定める契約期間の間付与します。尚、クラウドサービスには、その種類によっては、該当する下記の製品等明細書に記載のある通り、オンプレミスのソフトウェアの限定的利用の許諾ライセンスが含まれる場合があります。お客様は、当該オンプレミスのソフトウェアの使用について、適用されるソフトウェアのライセンス条件に従うものとします。
クラウドサービスは、以下のリンク先にある Service Level Commitment にて定めるサービスレベルにて提供されます
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/en/docs/legal/service-level-commitment.pdf）。
お客様は、(i) 自己のユーザーのユーザーID 及びパスワードの機密性を保持し、(ⅱ) ユーザーID 若しくはパスワードの不正使用について、及びその他の認識したセキュリティ違反、又はセキュリティ違反の疑いについて、直ちに当社に報告し、(ⅲ) 当社が承認しないコンテンツの複製又は配布を当社に速やかに通知し、それらの複製又は配布を止めるための合理的な努力を払わなければなりません。お客様は、お客様が当社に書面による別段の通知をしない限り、当社が有効なユーザーID 及びパスワードを入力する者をクラウドサービスへのアクセス権を適切に付与されたユーザーとみなすことに同意します。尚、本項に違反したユーザーのアカウントは、停止される場合があります。
お客様はクラウドサービスの利用において、次の(i)から(ⅵ)のことを行ってはならないものとします。
(i) クラウドサービスへアクセス、又は利用するユーザーの数について、Exhibit A において許諾された数を越えてアクセス、又は利用させること
(ii) クラウドサービスに関連してプライバシーの権利を侵すものを含め、権利侵害的、卑猥、脅迫的、中傷的、その他非合法的又は攻撃的なマテリアルや悪意あるコードをクラウドサービスに送信、又は保存すること
(iii) クラウドサービスに損害を与える、無効化する、過度の負荷をかける、毀損する、妨害する、又は中断させること
(iv) クラウドサービスの運用、他社によるクラウドサービスの使用の妨害又は接続されているシステム又はネットワークに対して不正アクセスを試みること。
(v) 適用される帯域使用又はストレージ容量制限を超過すること
(vi) お客様が許諾していないユーザーに対してクラウドサービスへアクセスさせること
1.4 使用方法における制限
製品等の使用は、本契約、該当する Exhibit A 及びライセンス許 諾 時 に 有 効 な Informatica Product Description Schedule(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/informatica-product-description-schedule.pdfにて閲覧可能です。）及び／又は Informatica Cloud Description Schedule (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/informatica-cloud-description-schedule.pdf にて閲覧可能です。）（以下、総称して「製品等明細書」といいます。）の条件に従って、お客様及び／又はお客様の関連会社の内部的なデータに関する処理及びコンピュータ処理の必要性の目的のために限定されるものとします。
お客様は、使用に関して、次のことを行わないものとします。
(i) 使用権限のない第三者に製品等を使用させること
(ii) 外部委託又は代行業務（Service bureau＝サービスビューロー）の目的でお客様及びお客様の関連会社以外の第三者に使用させること
(iii) 商業目的のタイムシェアリングでの使用（第三者との間での時間を区切っての共同使用）のために、製品等を再許諾、賃貸、又はリースさせること
(iv) 製品等を使用又はアクセスする国や地域において違法とされる目的のために、製品等を利用すること
(v) 製品等及びその一部につき、 配布（Distribute）、販売、サブライセンス、再委託、又はその他製品等のコピー及び製品等の権利を移管させること
(vi) 本契約において明示的に許諾された範囲を超えて、使用すること。
お客様は、製品等に組み入れる形で提供された第三者のソフトウェアを、製品等と分離して独立して使用してはならないものとします。お客様は、両当事者間で書面による別段の合意がある場合、法律で規定され、独立して作成されたその他のソフトウェアとの相互運用性を取得するために必要な場合を除き、製品等のソースコード若しくは製品等の関連特性を、翻案、翻訳、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、その他の方法により引き出さないこと、又は第三者にそのような行為を行なわせないことに同意します。お客様は、製品等をベンチマークで、又はその他の競争上の目的で使用してはならないものとします。
1.5 業務委託先業者
お客様は、お客様に対してアウトソーシングサービスをお客様の目的にために提供することに限定して、外部の業務委託先業者
（以下「業務委託先業者」といいます。）に製品等の使用を許諾する権利を有するものとします。お客様が業務委託先業者に使用を許諾できる権利は、本契約及び Exhibit A において当社からお客様に許諾される範囲内に限られ、（お客様と当該業務委託先業者との間で）購入した製品等をお客様とお客様の業務委託先業者との間で重複して使用することは許容されないものとし、お客様の製品等のライセンス数（お客様の業務委託先業者が使用するライセンス数も含みます。）は当社がお客様に使用を許諾したライセンス数を超えてはならないものとします。お客様は、お客様の業務委託先業者が本契約の条件に従って製品等を使用することに全ての責任を負うものとします。
1.6 本資料
お客様は、製品等と共に提供されたソフトコピーである資料
（以下「本資料」といいます。）を内部使用の目的のために合理的な数量を印刷することができます。
1.7 専有的権利
当社は、製品等、本ソフトウェア及びその他全ての成果物に対する修正、バグ修正、改良、アップデート、又はその他の変更及び派生物（特定の顧客向けの変更を含みます。）についての、一切の知的財産権（特許権、著作権、営業秘密、商標、及びその他全ての専有的権利を含みます。）を保有します。又、本契約においてお客様に対して明示的に許諾されていない権利の全ては、当社が留保するものとします。
1.8 お客様のデータ
お客様が製品等で処理するデータ（以下「お客様データ」といいます。）を保有し、管理するものとします。お客様は、お客様のデータに関する正確性、品質、完全性、適法性、信頼性、適切性、及び知的財産権に関する責任を単独で負うものとします。お客様は、クラウドサービスに処理させるためにお客様のデータを当社に提供することについて、それらが適用される全ての法令に準拠していることについて責任を負うものとします。お客様は、お客様のデータについてバックアップを取るものとします。お客様 は、米 国の HIPAA 法 （ Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996。医療保険の携行性と説明責任に関する法律）において定義される「Protected Health Information（保護対象の医療情報）」又は「EU 一般データ保護規則個人データ処理に係る個人の保護及び当該データの自由な移動に関する欧州議会及び理事会の指令」（GDPR：General Data Protection Regulation）において定義される個人データに適応される法令を含む全ての適用法令を遵守するものとします。
1.9. 使用情報
お客様が有するオプトアウトの権利の制限の下、本ソフトウェアは、本ソフトウェアが導入されているコンピュータ環境、ネットワーク環境に関する特定の情報、及びソフトウェア導入におけるデータ使用並びに導入に関するシステムの統計情報を当社の米国の関連会社に自動的に送信します。クラウドサービスでは、クラウド サー ビス のオ ペレ ーシ ョン、 組 織及び 使 用 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-cloud-and-support-security- addendum.pdf. において参照可能な Cloud and Support Security Exhibit to the Informatica License and Services Agreement（「セキュリティ別紙」）に記載されるメタデータも含みます。）の情報が自動的に収集されます（但し、お客様のデータは送信されません。）。これらの情報は本製品の向上、サポート・サービスの促進、及び製品等の使用方法の提案を含むお客様の満足度の向上の目的で使用される。本ソフトウェアをインストールする際の指示及び本資料に従い、お客様は本ソフトウェアの情報収集機能を無効化することができます。クラウドサービス（クラウドサービス提供の一部となるソフトウェアを含みます。）による情報の収集はクラウドサービスの提供に必要なものであり、当該機能を無効化することはできません。
1.10 プライバシー及びセキュリティ
当社は、https://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxxxxxx ているプライバシーポリシーを遵守します。当社が、第三者のイ ンフラストラクチャを使用してクラウドサービスの提供を行う場 合には、独立した監査を受け、SOC 2 又は同等の認証を得ている 業者を使用します。当社は、当社の知る限り、クラウドサービス の提供者に適用される全ての法律を遵守しています。当社は、本 契約の条件及び適宜お客様から出される合理的な指示にのみ従い、お客様データを、クラウドサービスを通じて、お客様に代わり処 理するものとします。当社は、クラウドサービスの提供に関して、第三者に業務を委託する権利を留保します。当社は、当社の代わ りにクラウドサービスを履行する以外の目的で、かかる業務委託 先業者がお客様データを使用することを禁止するものとします。 当社は、クラウドサービスの提供に関連して、お客様データを処 理するために米国及びその他の国に移転させる権利を留保します。当社は、お客様データのセキュリティ別紙に記載される機密性、 完全性を保護するための物理的、技術的及び管理上の合理的保護 措置を講じるものとします。当該保護措置は、(i) クラウドサー
ビスを提供するため、クラウドサービスの問題若しくは技術的な問題を予防又は解決する場合、(ⅱ) 適用される法令により強制される場合、 (ⅲ) お客様が明示的に書面にて承諾した場合、のいずれかの場合を除いて、お客様データへのアクセス、お客様データの使用、変更及び開示を防ぐための措置を含むものとします。お客様によるクラウドサービス、サポート・サービス、プロフェッショナルサービス、及び／又はトレーニングサービスの使用において、当社による個人データの処理が含まれる場合については、 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-data-processing-agreement.pdf
のリンク先にある Data Processing Agreement（データ処理についての契約書）の条件が当該処理に適用されるものとし、その条件
は本参照により本契約の一部を構成するものとします。お客様は、お客様がクラウドサービスで処理させるデータについて、それが どの法域において行われるかを、当社が決定、又は管理できない ことを確認します。お客様は、本契約の契約当事者間の関係にお
いては、お客様が唯一の「データ管理者」であり、適用されるデータ保護法、プライバシー保護法、又は個人識別可能情報の使用と移転に適用される法律を完全に遵守する責任がお客様にあることを認め、これに同意します。
2. サポート・サービス
2.1 当社は、適用される年間のサポート・サービス料（以下
「サポート料」といいます。）が支払われることを条件として、製品等のためのサポート・サービスを、Exhibit A の定め及び Exhibit A への記名捺印／署名の時点で有効な Informatica Global Customer Support Guide（以下「GCS ガイド」といいます。）
（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXX-0000 にて閲覧可能です。）の定めに従って、提供することに同意します。GCS ガイドの詳細は、適宜変更されることはありますが、当社は、かかる変更がサポート・サービスの品質に重大な低下をもたらさないことを保証します。尚、誤解を避けるために言及しますが、サポート・サービスが当社のパートナーを経由して購入される場合は、サポート・サービスは、当社から当社のパートナーに対して提供され、当社のパートナーからお客様に対して提供されるものとします。
3. 料金、費用、税金、及び引渡
3.1 契約初年度の料金
Exhibit A において別段の合意がない限り、当社は、当社とお客様との間において Exhibit A が締結された後、最初の製品等のライセンス料及びサポート・サービスの料金の合計額の請求書をお客様に対して送付します。当社とお客様との間で複数年の契約期間の契約が締結された場合は、契約期間の第 2 年度以降の料金
については、当該 2 年度以降の期間が開始される前に該当する請求書を送付し、お客様に料金を請求します。
3.2 契約期間の更新
契約初年度終了後の料金に関し、当社は、お客様に対して更新後の契約期間の開始日のおよそ 60 日前に更新見積りを送付した後、お客様に対して請求を行うものとします。
3.3 無期限ライセンスのサポート・サービスの料金
当社は、第 2 年度以降のサポート・サービスの年次の料金について、該当年度の前年の年間料金に 5%を加えた金額に増額することができます。
3.4 変更不可
Exhibit A において別段の合意がない限り、Exhibit A に定める 契約期間中は、クラウドサービス及び本ソフトウェアのライセン スの数量を減じることはできないものとします。お客様は、（複 数年契約に関する）Exhibit A に定める料金が、複数年度の全期 間（お客様がライセンスを継続することに）につき合意すること を前提にしていることを了解し、それに合意するものとします。 複数年度の期間で締結された Exhibit A は、本契約第 6 条に定め る保証条項に基づくものを除き、期間中の途中解除が不可であり、且つキャンセル不可であり、支払い済み費用について返金は行わ れないものとします。支払期限日から 30 日以上経過した後も請 求に関してお客様の未払いが続く場合は、当社はクラウドサービ ス及び本ソフトウェアのライセンスを一時停止することができま す。
3.5 支払期限
製品等及びサービスの請求書の支払い期限は、請求書の受領日から 30 日以内とし、お客様は当社の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとします。尚、その際の振り込み手数料はお客様の負担とします。請求書が支払期限内に支払われない場合、当社は、月利 1%又は適用法令で許容される最高料率のうち低い方の利率の遅延損害金及び当社が未払い金の回収に要した回収費用をお客様に課すことができるものとします。
本項の定め、及び本契約第 3 条第 1 項、第 3 条第 2 項及び第 3
条第 3 項に定める本ソフトウェア、サポート・サービス及びクラウドサービスの請求に関する規定は、お客様が製品等を（当社のパートナーではなく）当社から直接購入した場合に適用されるものとします。
3.6 ライセンスレビュー
当社が、10 営業日以上前の書面による事前通知を行った場合、
12 ヶ月間につき 1 回を超えない頻度で、お客様の通常の営業時
間内に、お客様の本契約の遵守及び製品等の実装・デプロイメント（deployment）をレビューし、検証する権利を有します。お客様は、当社からの情報提供の要請について、当社が合理的に受け入れ可能な形式及びフォーマットにて、当該要請から 10 日以内に正確且つ完全な情報を提供することに同意するものとします。又、お客様は、当社によるレビューの結果、支払額の不足分（支払額について適用される遅延損害金を含みます。）があることが判明した場合には、当該不足分を速やかに当社に支払うことに同意します。
3.7 税金
お客様は、税務当局から必要とされる非課税の証明となる文書を当社に提出しない限り、売上税、使用税、物品・役務に関する税金、付加価値税、又は同等の間接税を含めて、どのように指定されるかを問わず、適用となる国及び地方自治体の税を全て支払うものとします。
3.8 納品
製品等、本資料、及びサポート・サービスに基づき提供されるあらゆるアップデートは、電子的な方法で引き渡されるものとします。
4. 機密保持
4.1 機密情報の定義
本契約において、機密情報を開示する当事者を「開示当事者」とし、機密情報を受領する当事者を「受領当事者」とします。
「機密情報」とは、製品等（ソフトウェアのオブジェクトコード 版及びソースコード版の双方）、付随する本資料、及び関連する 全ての技術・財務情報（本契約の条件を含む）を意味し、加えて、開示当事者のコンピュータソフトウェア用のプログラム又はxx 料、仕様書、ソースコード、オブジェクトコード、研究、発明、 プロセス、設計、図面、技術、製品、サービス、顧客、企業構造、市場、又は財務に関連するものを含むがこれらに限定されないと ころの、情報、技術データ、又はノウハウであって、(i) 機密情 報である旨の表示がなされているもの、(ⅱ) 開示の時点で口頭又 は書面により機密であると指定されているもの、又は(ⅲ) その特 徴及び性質を考慮した場合、同様の状況にあって合理的判断力を 有する人が機密であると判断するであろうものを意味します。当 社の全てのソフトウェア、コンピュータコード、製品開発・マー ケティング計画、ならびに非公開の財務・人事データ、資料、及 び情報は、機密情報とみなされます。
4.2 適用例外
機密情報には、以下に該当する情報は含まれないものとします。
(i) 受領当事者が、当該機密情報を受領する前から、機密保持義務を負うことなく正当に保有していたことを立証できる情報、 (ⅱ) 公知の情報、及び受領当事者が開示当事者に対して負う義務に対する違反がないにもかかわらず、その後公知となった情報、 (ⅲ) 当該情報を開示する権利を有する第三者により、受領当事者に秘密保持義務を課すことなく開示された情報、又は、(ⅳ) 受領当事者が、開示当事者の機密情報に依拠することなく独自に開発したことを立証できる情報。ただし、機密情報の一部が第 4 条第 2 項に定める例外の 1 つ以上に該当する場合には、当該一部を除いた残りの情報は、本契約に定める機密情報の取り扱い制限に引き続き従うものとします。
4.3 機密情報の取り扱い
両当事者は、本契約により、次の通り合意します。(i) 受領当 事者は、本契約に定められた目的のためにのみ機密情報を使用で きます。(ⅱ) 受領当事者は、開示当事者の機密情報にアクセスで きる自らの全ての従業員、代理人、及び業務受託者に対し、機密 情報の機密性を維持するよう指示及び要求するものとします。 (ⅲ) 受領当事者は、機密情報の機密性を保持するために、自らの 機密情報の機密性を保持するために払うであろう注意と少なくと も同程度の注意（ただし、合理的な注意義務の程度を下回っては ならないものとします。）を払うものとします。(ⅳ) 受領当事者 は、機密情報又はその一部を、当該情報を知る必要がある自らの 従業員、代理人、又は業務受託者であって本契約に定められた機 密保持義務と少なくとも同程度の機密保持義務が課された者以外 の者には、開示しないものとします。(ⅴ) 受領当事者は、裁判所 又はその他の政府機関による合法的な命令、若しくは法令上求め られる範囲内で開示当事者の機密情報を開示することができます。ただし、受領当事者は、開示当事者が当該開示に対して異議を唱
える合理的な機会を得られるよう、当該開示に先立ち、開示当事 者に対して当該開示義務について通知するために合理的なあらゆ る努力を払い、さらに受領当事者は、その他の点については、当 該機密情報の取り扱いを引き続き本契約に従って行うものとしま す。本契約に定める受領当事者の義務は、本契約の締結に先立っ て開示当事者により受領当事者に開示された機密情報にも適用さ れるものとします。開示当事者からの書面による要請があった場 合、受領当事者は、機密情報を含んだ有形の資料、及び当該資料 のコピー又は複製物を、開示当事者からの書面による要請から 10 日以内に開示当事者に返却するものとします。受領当事者は、本契約に定める受領当事者の機密保持義務の違反、その他に受領 当事者、その従業員、代理人、若しくは業務受託者による機密情 報の不当な開示又は使用があった場合には、これを是正するため に合理的に必要なあらゆる行為を行うことに同意します。受領当 事者は、損害賠償が機密情報の無許可の開示に対する十分な救済 とならない可能性があること、加えて、管轄裁判所により適切で あるとみなされる差し止め又は救済の権利が、その他の権利又は 救済を放棄することなく、且つ一切担保を立てることを要せずに、開示当事者に与えられることを認めるものとします。
5. プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービス
5.1 作業明細書に基づくサービス提供
当社は、お客様の要請に基づき、当社とお客様との間で作業明細書により個別契約を締結することにより、お客様にプロフェッショナルサービス及び／又は教育トレーニングサービスを提供するものとします。
5.2 サービス料金
各々の作業明細書において、当社のプロフェッショナルサービスに関するサービス料金（以下「コンサルティング料金」といいます。）が定められます。作業明細書において別段の定めがない限り、T&M（Time & Material）方式に基づいてサービスが提供されるものとします。お客様は、当社によるプロフェッショナルサービスの履行において当社に発生した合理的な交通費、宿泊費及びその他の費用を、当社に支払うものとします。お客様が、プロフェッショナルサービスを、予定される作業開始日、当社によるお客様への訪問の 3 営業日前若しくはそれ以降にキャンセル又はスケジュール変更した場合には、当社は該当する各コンサルタントについての合理的なキャンセル料／スケジュール変更料をお客様に請求する権利を持つものとします。
5.3 権利の帰属
当社がお客様に引き渡す成果物（納品物）を含む製作物には、 当社又は第三者が作成した既存製作物が含まれます。当社は当該 既存製作物についての全ての権利、権原、及び利益を保有するも のとします。当社は、成果物がお客様に引き渡されたプロジェク トの目的に関連して、お客様が本契約に定める条件を遵守するこ とを条件に、当該成果物（当社の本ソフトウェア、本資料及びト レーニング資料は当該既存製作物から除かれます。）をお客様が 使用、複製する、及び第三者に使用させる、取り消し不能の、非 独占的、全世界対象の、及び追加料金不要のライセンスを、お客 様に許諾します。本契約において明示的に別段の定めがない限り、当社は自己の知的財産権について、お客様に対していかなるライ センスも許諾しないものとし、当社のいかなる知的財産権もお客 様に移転しないものとします。
6. 保証
6.1 製品等の保証
クラウドサービスについて、当社は、通常の使用と状況において、適用される本資料の規定に従い、クラウドサービスを提供することを保証します。本ソフトウェアについて、当社は、本ソフトウェアの初回の引渡日から 90 日間（以下、「保証期間」といいます。）は、通常の使用及び通常の状況において、本ソフトウェアがその時点で最新且つ標準的な本資料に従って動作すること
（本ソフトウェアの中心的な機能にとって重大ではない軽微な不具合又はエラーは除きます。）を保証します。
製品等が保証期間中に上記の保証通りに動作しない場合、お客様は当社に対して、保証期間中に当社に対して書面による通知を行わなければならないものとします。当社により当該不適合が検証・確認された場合、当社は本ソフトウェアが当該保証通りに動作するよう、本ソフトウェアの欠陥を是正すべく合理的な努力を払うものとします。本ソフトウェアが上記の保証に適合しない場
合、お客様に対する唯一且つ排他的な救済策であり、当社の唯一の義務は、不適合を生じさせている状況の是正となります。
お客様は、当社が本条に定める不適合を是正するためにお客様に対して合理的に依頼する情報について、当社に提供する義務があるものとします。本条に定める保証からは、製品等に関する事故、濫用、不許可の修理、修正、不正使用、又はその他の点で本資料に添わない使用から生じた不具合は明示的に除外されます。
6.2 プロフェッショナルサービス及び教育トレーニングサービ スに関する保証
当社は、自らが提供するプロフェッショナルサービス及び教育
トレーニングサービスが業界における標準的な基準にて提供されることを保証します。T&M （Time & Material）方式によるプロジェクトにおいて、当社は、プロフェッショナルサービス及び
（想定）成果物が、該当する作業明細書にて定められる仕様に実質的に適合していることを保証します。本条において、「仕様に適合しない」とは、両当事者が相互に書面で合意した作業明細書に定められた仕様からの重大且つ実質的な逸脱を意味します。一方の当事者による特定の作業明細書に関する違反は、その他の作業明細書又は本契約の違反とはみなされないものとします。
6.3 保証の制限
本条に明示的に定める保証を除き、製品等及びサービス（当社 のあらゆるコンテンツを含むがこれらに限定されません。）は、 お客様に対して「現状有姿」で提供されます。当社及びそのライ センサーは、明示的、黙示的、又は法定のものかを問わず、商品 性、特定目的への適合性又は非侵害性についての黙示の保証を含 む（ただし、これらに限定されないものとします。）一切の条件、表明及び保証を、適用法により認められる最大限の範囲において 否認します。
7. 知的財産権についての補償
7.1 第三者による提訴への対応
第三者がお客様に対し、製品等が侵害する当該第三者の特許権、著作権、又は営業秘密を侵害するものとして訴訟を提起した場合、当社は、第三者からの当該知的財産関連の提起により実際に生じ た料金、課徴金、費用、抵当権、判決、又は経費について、以下 を条件として、お客様を免責し、防御し、お客様に損害を被らせ ないようにすることに同意します。当該条件とは、(i)当該第三者 からの請求及び関連する情報について速やかに当社に書面で通知 すること、(ⅱ)当社に第三者からの請求の防御及び和解交渉にお ける決定及び指示する権利を与えることとします。但し、お客様 が希望する場合は防御及び和解交渉に参加することはできるが、 請求に対する防御に関しての決定権を有せず、お客様自身の代理 人選任権はないものとします。当社が和解を選択する場合におい ては、お客様の不正行為を認めることをせず、又お客様による損 害賠償の責任を負うことを生じさせないようするものとします、 (ⅲ) お客様が当社の防御に関して、当社に対して合理的に協力す ることにつき予め同意します。
7.2 補償の制限
当社は、次の事由のいずれかを原因とする第三者からのお客様への請求についてはいかなる責任も有さず、補償も提供しないものとします。当該原因とは、(i)（お客様による）製品等の修正があった場合、(ⅱ)当社によりサポート・サービスを介して提供されたプログラムのアップデートをお客様が実行しなかった場合、 (ⅲ)製品等を当社が提供していないプログラム、データ、若しくは文書と組み合わせた場合、又はそれらと共に操作又は使用した場合であって、当該組み合わせ、操作、若しくは使用を行うことなく製品等を使用していれば当該請求が回避されていたであろう場合、(ⅳ)本契約で明示的に認められていない製品等の使用があった場合、(ⅴ)当社による製品等の提供終了以降、又は以下の第 7
条第 3 項(i)において定められる製品等の修正若しくは侵害性のな い製品等との交換を追加費用なく提供した後、又は提供を申し出 た後においても、お客様が侵害性のある製品等を継続的に使用し た場合、(ⅺ) お客様の指示に従って当社が作成した製作物の場合、をいいます。
7.3 当社による防御
当社が、製品等が第 7 条第 1 項の侵害請求の対象となるであろうと考えた場合、又は実際にかかる対象となった場合には、当社は自らの判断と費用負担により、次の行為を行う権利を有するものとします。すなわち、(i)実質的に同等の機能を維持したまま、
侵害性がないように製品等を修正する、(ⅱ)当社の費用負担により、製品等の継続使用のためのライセンスをお客様のために取得する、又は(ⅲ)本契約及び本契約に基づき付与されたライセンスを解約し、製品等の返却を受け付けるとともに、本契約に基づき当社に支払われた製品等の料金について、製品等のうち当該侵害の対象である部分に相当する按分額をお客様に返金します。無期限ライセンスの本ソフトウェアの場合、当該返金は、製品等の初回の引渡日から 5 年間を対象とする定額償却法に基づいて行うものとします。クラウドサービス及び本ソフトウェアの場合、当該返金は、（本契約第 8 条第 1 項にて定義される）ライセンスの契約期間の残りの部分に相当する前払い、前受け料金とします。
7.4 救済の制限
製品等又はその一部が、何らかの特許、著作権、営業秘密、又はその他の専有的権利を侵害した場合又は侵害したとの請求があった場合の、当社の責任及び義務ならびにお客様の唯一且つ排他的な救済措置は、上記に限定されるものとします。
8. 期間、終了、及び終了の効果
8.1 製品等のライセンス期間
Exhibit A において別段の合意がない限り、クラウドサービス及び／又は本ソフトウェアの各ライセンスの期間（以下、「契約期間」といいます。）は、(i) 納品日、又は該当する Exhibit A に記載される契約期間の開始日、のいずれかを開始日とし、該当する Exhibit A に規定される期間、若しくは (ii)トランザクションベースのクラウドサービスについては、Exhibit A に別段の記載がない限り、該当する製品等説明書に定めるトランザクション処理の有効期間及び当該期間の更新後の期間のいずれかとします。
8.2 解約事由
各当事者は、相手方が以下の事項に該当する場合、相手方に対し書面で通知することにより、本契約を解約する権利、及び本契約に基づき付与された任意の、及び／又は全ての権利を終了させる権利を有します。(i)相手方が本契約上の義務についての是正不可能な不履行を犯した場合、又は、当該不履行が是正可能である場合であっても、当該不履行についての書面による通知を受領した日から 30 日以内に当該不履行が是正されなかった場合、(ⅱ) 相手方が支払不能状態に陥った場合、若しくは民事再生法、会社更生法又は破産法に基づく法的手続（国内においてであるか、外国における同等の法令に基づく法的手続きであるかを問わないものとします。）に服することとなったか、又は、任意であるか否かを問わず、清算を行った場合、(ⅲ) 信用の失墜又はその資産の重大な変動等により、当社とお客様との間の信頼関係が損なわれる場合など、本契約の継続が困難であると認める事態が発生したとき。
8.3 使用の終了
本契約に基づき付与されたライセンス及び使用権は、本契約の終了時点で直ちに終了するものとし、お客様は製品等の使用を全て中止しなければなりません。お客様は、終了日から 5 日以内に本ソフトウェア及び本ソフトウェアの全てのコピーをアンインストールしたうえで、(i)本ソフトウェア及び全てのコピーを当社に返却する、又は(ⅱ)本ソフトウェア及び全てのコピーを破棄し、当該破棄がなされたことを書面で証明するものとします。
8.4 支払義務の存続
お客様が本契約を終了させた場合であっても、お客様は終了に 先立って発生した全ての料金を当社に支払わなければなりません。
8.5 存続条項
本契約第 3 条、第 4 条、第 5 条第 2 項、第 5 条第 3 項、第 6 条
乃至第 10 条は、本契約の終了後も有効に存続するものとします。
9. 責任制限
9.1 損害賠償責任の制限
適用法の規定により制限又は除外することができない責任制限 を除いて、あるいは知的財産権の侵害及び知的財産権に関する防 御を除いて、（ⅰ）いかなる場合においても、お客様又は当社は、逸失利益、逸失収益、逸失データ、又は逸失データ使用機会に関 する損害を含め、間接的損害、付随的損害、特別損害、又は結果 的損害についての法的責任を負わないものとします。これは、当 事者が当該損害の可能性を通知されていたとしても、同様としま す、又（ⅱ）本ソフトウェアのライセンス又は本ソフトウェアの
使用、若しくはこれに関連するサービスの履行に起因して生じた、当社によるお客様又は第三者に対する法的責任は、その発生の如 何又は責任についての法理（契約責任、厳格責任、過失、又はそ の他の不法行為を含みます。）にかかわらず、当該責任を生じせ しめた事案の直前の 12 ヶ月間において該当するライセンス又は サービスについて支払われた料金を上限とするものとします。尚、期限を定めない本ソフトウェアのライセンス、プロフェッショナ ルサービス及び教育トレーニングサービスの提供に起因する法的 責任についての当社の金銭的な賠償責任は、該当するライセンス 又はサービスの契約金額を超えないものとします。
9.2 制限の適用範囲
上記の制限は、何らかの救済措置の本質的な目的が達成される か否かを問わず適用されます。各当事者は、本契約に定める料金、除外事項、保証の否認、及び法的責任の制限が、本契約の不可欠 の部分に基づいて交渉され合意されていること、そしていずれの 当事者もこれらの保証の否認及び自らの法的責任の制限が含まれ ない場合には本契約を締結しなかったであろうことを、認めるも のとします。両当事者は、これらの否認と制限が良識的な取引慣 行を外れるものではなく、制限下にある何らかの救済措置の本質 的な目的が達成されるか否かを問わず適用されることを認め、こ れに同意します。
10. 一般条項
10.1 顧客リストの公開
お客様が本ソフトウェア又はサービスを購入した日から 10 日以内に別段の通知をしない限り、当社は当社の製品等を現在使用している顧客の公開リストにお客様の名称を記載することができます。ただし、(i)お客様の名称にハイライトを付して当社のその他の顧客の名称より目立たせることはせず、又、(ⅱ)当社は、お客様の書面による事前の同意を得ない限り、お客様に関する表明を現在若しくは将来も行わず、又は現在若しくは将来もお客様による当社の製品等の推奨があったとはしないものとします。
10.2 保険
当社は、本契約の期間中、適用される法令が要請する保険金額の条件に沿った保険に加入するものとし、お客様からの書面による要請に応じて、当該保険加入を証する書面を提供するものとします。
10.3 不可抗力
本契約の当事者は、自己の責に帰すことができない事由により本契約の義務を履行することができない場合については、当該不履行に関して責任を負うことはないものとします。該当する当事者は、他方当事者に速やかに義務の不履行について通知をして、義務の履行に関して合理的な努力をはらうものとします。但し、本項における責任の免除は、本契約に基づく支払いに関する義務には適用されないものとします。
10.4 権利譲渡制限
本契約の条件は全て、本契約の両当事者並びにその承継人及び 譲受人に対して拘束力を有し、これらの者の利益のために効力を 生ずるものとします。当社は、本契約上の自らの義務及び権利を、譲渡、更改、若しくはその他の方法で関連会社に譲渡する、又は 関連会社を、本契約の当事者として、合併、再編、買収、若しく はその他の当社の資産か議決権付株式の全て移転（実質的な移転 を含みます。）との関連において、あるいは誠実なる組織変更の 目的において、組み込む権利を有するものとします。お客様は、 当社の書面による事前の同意を得ることにより、本契約上の自ら の権利を譲渡又はその他の方法により移転することができます。
10.5 準拠法及び裁判管轄
本契約は、抵触法に関する定めにはかかわりなく、日本法に準拠するものとします。お客様の日本国外の関連会社が、当社の関連会社と本契約を参照して、Exhibit A を締結して製品等をライセンスする場合においては、当該ライセンスに係る取引については、当該 Exhibit A を締結した当社の関連会社が所在する国の法律を準拠法とするものとします。統一コンピュータ情報取引法
（Uniform Computer Information Transactions Act；UCITA）又は国際物品売買契約に関する国連条約（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）の適用は、明示的に除外されます。両当事者は、本契約に基づく取引には統一商事法典が適用されないことを認め、これに同意する。本契約に関する一
切の紛争は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
10.6 分離条項
本契約により付与される権利の何らかの部分について、一方の当事者による放棄又は不行使があった場合でも、本契約上のその他の権利の放棄とはみなされないものとします。本契約の何らかの定めが、管轄裁判所により無効、違法、又は執行不能であるとされた場合には、当該の定めのみが本契約から分離され、その他の定めは効力を維持するものとします。
10.7 米国政府機関
お客様が米国政府の機関である場合は、製品等の使用、複製、開示について、本契約の定める条件に加えて、米国連邦法の定めによっても従うものとします。米国政府により要請される追加の権利及び／又は変更は、本契約第 10 条第 10 項に従って当社と交渉されるものとします。
10.8 腐敗防止法
各当事者は、（米国の輸出管理局の規制等の適用される輸出x xに関連する法令及び腐敗防止に関する法令を含みます。）全て の適用される法令、規制、条例を遵守する自らの義務を認識する ものとします。又、各当事者は、自らが知る限りにおいて、xx 約の下、又は別の契約に従い支払われたか、又は将来支払われる あらゆる類の金銭又はその他の対価が違法な目的に使われておら ず、又は使われないことを表明します。当該違法な目的には、腐 敗防止法に違反する、何らかの人との取引の取得又は維持のため、又は取引への誘導のため、又は不適切な利益の確保のために、他 方当事者の従業員又は他方当事者の代理人への支払いをすること、又は支払がなされるようにすることも含まれます。
10.9 独立性
当社は、独立した業務受託者であり、当社の人員は、いかなる類の目的においても、お客様の従業員又は代理人とみなされておらず、みなされないものとします。
10.10 完全合意条項
本契約、（該当する場合）添付書類、製品等明細書、（該当する場合）本契約に添付される両当事者が記名捺印又は署名した変更覚書及び付属文書は、製品等に関する両当事者間の完全なる合意を構成するものであり、従前又は本契約と同時になされた了解
（口頭であるか書面によるかを問わないものとします。）及び両当事者間でなされたその他のあらゆる合意に優先するものとします。お客様は、本契約の契約条件を同意するのに際し、製品等の将来のバージョン又は将来発売される製品の入手可能性を前提とはしていないことを認めます。
10.11 反社会的勢力の排除
(i) 当社及びお客様は、他方当事者に対し、自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「暴力団等」といいます。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、且つ本契約有効期間にわたって該当しないことを確約します。
(a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(e) 役員又は経営に実質的に関与している者が団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(ⅱ) 当社及びお客様は、自ら又は第三者を利用して他方当事者に対して、次の各号のいずれに該当する行為も行わないことを確約します。
(a) 暴力的な要求行為
(b) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(c) 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他方当事者の信用を毀損し、又は他方当事者の業務を妨害する行為
(e) その他前各号に準ずる行為
(ⅲ) 当社又はお客様は、他方当事者が、前二項各号の確約に違反した場合には、何らの催告をすることなく、本契約を直ちに解約することができます。この場合において、当該解約をした者は、他方当事者に対して損害を賠償することは要しません。又、当該解約をされた者は、かかる解約による損害が生じたときは、他方当事者に対して本契約第 9 条の定めに従って損害を賠償するものとします。