２ 英文では、Sompo Holdings, Inc.と表示する。 第15条 株主総会は、グループCEOを兼務する取締役がこれを招集し、その議長となる。
定 款
第１章 x x
（商号）
第１条 当会社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と称する。
２ 英文では、Sompo Holdings, Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）損害保険会社、生命保険会社その他の保険業法の規定により子会社等とした会社の経営管理
（２）その他前号の業務に附帯する業務
（３）前２号に掲げる業務のほか、保険業法の規定により保険持株会社が営むことのできる業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店をxxx新宿区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）指名委員会、監査委員会および報酬委員会
（３）執行役
（４）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、12億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増請求）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび株主の権利行使に際しての手続きについては、法令またはこの定款のほか、取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める株式取扱規則の定めるところによる。
第３章 株主総会
（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時招集する。
（株主総会の基準日）
第14条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することのできる株主とする。
２ 臨時株主総会における議決権に係る基準日は、取締役会の決議によって定め、当該基準日の
２週間前までに公告する。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、グループCEOを兼務する取締役がこれを招集し、その議長となる。
２ グループCEOを兼務する取締役を置かないときまたはグループCEOを兼務する取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
（株主総会資料の電子提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面への記載を省略すること ができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。
２ 前項に従い定めた取締役に支障があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
（取締役会の招集）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第370条に定める要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとして取り扱う。
（取締役会規則）
第25条 取締役会の運営については、法令またはこの定款のほか、取締役会の決議によって定める取締役会規則の定めるところによる。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（社外取締役との責任限定契約）
第27条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。この場合において、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
（委員の選定方法）
第28条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
（委員会規程）
第29条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会の決議によって定める各委員会規程の定めるところによる。
第６章 執行役
（選任方法）
第30条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
（任期）
第31条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役およびグループCEO）
第32条 取締役会は、その決議によって代表執行役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、執行役の中からグループCEOを選定することができる。
（執行役の責任免除）
第33条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（執行役規程）
第34条 執行役に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会の決議によって定める執行役規程の定めるところによる。
第７章 計 算
（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
(剰余金の配当）
第36条 剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に支払う。
（中間配当）
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第38条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 剰余金の配当には利息をつけない。
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の第９回定時株主総会の終結前の行為に関する損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。