販売店（distributor ）と代理店（agent ）を総称して代理店（agent) といわれることが少なからずある。しかし、販売店と代理 店は、その法的性格、機能は全く異なる。 販売店と代理店の区別を曖昧にしておくこ とでトラブル、紛争が発生することがある。 Distribution Agreement では、契約書 に売主と販売店との間の契約当事者関係
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販売店（distributor ）と代理店（agent ）を総称して代理店（agent) といわれることが少なからずある。しかし、販売店と代理 店は、その法的性格、機能は全く異なる。 販売店と代理店の区別を曖昧にしておくこ とでトラブル、紛争が発生することがある。 Distribution Agreement では、契約書 に売主と販売店との間の契約当事者関係
（privity ）を明記して、売主を拘束する行為を制限する規定が大切である。
A社はEUのB社を自社製品のEUを領域とする販売店（distributor）に任命、契約書には当事者関係（privity）条項を設けていなく、B社の販売店活動を十分に管理ができていなかった。B社はA社には無断でA社の商号を使用して、代理店（Agent）的な活動を行っていた。B社の販売活動におい
て、販売先のディーラーX社との間にトラブルが発生し、X社は、その責任の矛先をA社にも向けてきた。X社はA社に対して、B社の販売行為において、A社はB社を代理店
（Agent）に選任した本人（principal）としての責任があるとしてA社にクレームを提起してきた。
事例１：
販売店は、通常、売主から購入した商品の在庫を抱えて領域の顧客に販売する。販売店は販売領域において自己の責任で活動しており、対顧客の責任は販売店が責任を負うことになる。
本事例で学ぶべきことは、①契約において契約当事者関係条項を規定して、売主と販売店の関係を明確にしておくことと、また、②販売店の販売活動報告を定期的に求めて、販売店の活動を管理しておくことが求められる。
１．販売店（distributor ）と代理店
（agent ）の相違について
１）販売店（Distributor ）の性格
①販売店は、一定の商品を、一定の領域で販売する販売権の許諾を受けて、販売店の自己の名前と勘定で売主から商品を購入して、販売店の名前と勘定で領域の顧客に販売する。
②販売店は売主とは独立した当事者
（Independent Contractor）であり、第三者からの販売店に対する請求、xxxxは販売店の責任で処理する義務があり、売主は第三者に対して責任を負わない。
販売店契約では、販売店は、一定の商品を一定の販売領域で販売する販売権を売主から許諾を受けて、販売店の名前と勘定で販売領域の顧客に販売する。販売店は自己の名前と勘定で売主本人から商品を購入する。販売店と売主の間で商品の個別売買取引が行われる。
[ 図１] 販売店
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①代理店は、一定の商品を、一定の領域で本人(売主)の商品の販売の媒介、代理をおこなう権限の許諾を受けて、本人と顧客の間に立ち、本人のために商品販売の媒介、代理を行う。代理店の報酬は、本人から代理店に支払われる代理店手数料（agent commission）である。
②代理店契約での当事者関係は、本人と代理人の関係である。代理店が第三者に対する行為の結果責任は、本人が負担する。代理店の行為にたいする第三者からの請求について、売主は責任を負うことになる。
２）代理店（agent ）の性格
[ 図２ 代理店]
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２．販売店契約（Distribution Agreement ）に規定しておくべき契約当 事者関係条項（privity of contract clause ）
英文条項例を以下に示す。
（１）売主と販売店との関係の確認 独立した当事者の確認の規定
売主(本人)対買主(本人)の関係 “relationship between Xxxxxx and Xxxxx”
独立した当事者である確認 “Independent contractor”
The relationship between Xxxxxx and Distributor is the relationship between Vendor and Xxxxxx.
Distributor shall act as an independent contractor, purchasing Products from Seller and reselling them at its own name and on its own behalf.
（２）売主の名前で、売主に代わって売主を拘束する行為の制限規定
Distributor shall not act as agent or representative for Seller under this Agreement, nor shall Distributor have any right or power hereunder to act for or to bind Seller in any respect.
（３）販売店の売主に対する補償、免責義務の規定
Distributor shall indemnify, hold Seller harmless from and against any and all claims, lawsuits, demands, damages, liabilities, costs and expenses including attorney's fee that Seller may suffer as a result from or arising out of any unauthorized act of Distributor or any of its agents or employees.