Contract
ソフトウェア使用約款
本約款は、お客様（以下「甲」という。）と株式会社電通総研（以下「乙」という。）又は乙の販売店との間において、本約款を直接又は間接的に参照した契約（以下「本契約」という。）が締結された場合、本契約の対象となるソフトウェアに適用されるものとし、甲は本約款及び該当する製品固有条件
（以下「本条件」という。）に従い本件ソフトウェアを使用するものとします。なお、本約款と本条件の間に矛盾がある場合には、本条件が優先するものとします。
第１条（目的）
乙は甲に対して、本契約に従い本件ソフトウェアを提供し、本契約の有効期間中、甲が本件ソフトウェアを甲自身の事業に供する目的に限定し使用するための日本国内における非独占的･譲渡不能の使用権（以下「使用権」という。）を設定します。
第２条（定義）
1. 「本件ソフトウェア」とは、本契約に記載される契約対象ソフトウェアであり、機械により読み取りうる形で提供されるコンピュータ･プログラム（以下「本件プログラム」という。）及びこれを使用するために乙が提供するユーザ･マニュアル等の資料（以下「関連資料」という。）を意味します。
2. 「ライセンサー」とは、本件ソフトウェアの一部を構成する第三者ソフトウェアのxxx又は提供元を意味します。
3. 「使用」とは、本件プログラムの全部又は一部を機械に読みこませること、転送すること又は実行すること、実行結果を出力すること、並びに関連資料を利用することを意味します。
第３条（本件ソフトウェアの納入）
甲は、本件ソフトウェアの納入後速やかに、本件プログラムの正常な作動を確認するために、乙所定の方法で動作確認を行ないます。xは、動作確認後乙所定の確認書を発行するものとし、当該確認書の発行をもって本件ソフトウェアの納入完了とします。動作確認において本件プログラムが正常に作動しない場合、甲は直ちに乙に通知するものとし、乙による追加納入、代品納入、修補等の後、再び動作確認を行ないます。本件ソフトウェアの受領日から 14 日以内に甲から乙に何ら通知のない場合、当該期間の満了時に本件ソフトウェアの納入が完了したものとみなされます。本件ソフトウェアの危険負担責任は、本件ソフトウェアの甲への引渡時に、乙から甲に移転します。
第４条（サポートサービス）
本件ソフトウェアのサポートサービスについては、別途締結される契約に基づき乙より提供されるものとします。但し、本契約の対象がサブスクリプション等の期間限定ライセンス（以下「有期ライセンス」という。）の場合、甲は、本契約の有効期間中、乙所定の「ソフトウェア・サポートサービス約款」
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxx/0000-00/xxxxxx_xxxxxxx.xxx、又はその後継サイトに掲載）及び本条件に定めるサポートサービスの提供を受けることができるものとします。
第５条（守秘義務）
1. 「秘密情報」には、本件ソフトウェア（利用されている方法又は概念を含む。）及び開示当事者が 財産権を有する又は秘密であると明示する一切の情報が含まれます。甲及び乙は、本契約に関連 して知りえた相手方の秘密情報を自己の秘密情報に対して払うと同等の注意義務をもって管理し、開示当事者の書面による明示の承認を得ずに、第三者に開示･漏洩してはなりません。但し、甲は、 本件ソフトウェアを甲の社内使用に供する場合に限り、当該秘密情報を秘密に保つ旨の書面契約 を甲と締結した下請負業者等に対し、秘密情報を開示しこれを使用させることができます。但し、 次の各号の一に該当する情報は、秘密情報とはみなされません。
（1）本契約の違反によらず、一般に入手可能な情報
（2）いかなる守秘義務にも違反せずに第三者から正当に入手した情報
（3）一方当事者が他方当事者の秘密情報とは無関係に独自に開発した情報
（4）開示時点で受領当事者が既に知っていた情報
2. 本条の規定は、本契約の終了後も有効に存続します。
第６条（保証及び責任の範囲）
1. 乙は甲に対し、本件ソフトウェアの使用権を適法に設定する権利を有していることを保証します。
2. 乙は、本件ソフトウェアの使用から得られる結果についての保証、本件ソフトウェアの全ての不適合が是正されるという保証、又は本件ソフトウェアの機能が甲の要求を満足するという保証を含め、明示的であると黙示的であるとを問わず、前項に定める以外のいかなる保証も行ないません。xは、自らの責任においてデータのバックアップ等適切な保全手段を講ずるものとします。
3. 本契約における乙の甲に対する損害賠償責任の総額は、請求原因の如何を問わず、該当する本件ソフトウェアについて本契約に基づき乙が受領した料金総額（有期ライセンスの場合には、損害賠償責任を負うべき事態の発生した直前 12 か月間に、該当する本件ソフトウェアについて本契約に基づき乙が受領した料金総額）を限度とし、かつ乙の責めに帰すべき事由により直接の結果として甲が現実に被った通常の損害（逸失利益、及び第７条の場合を除く第三者からの甲に対する請求に基づく損害は含まれない。）の賠償に限られます。xxxxxxは甲に対し何ら直接の保証責任･損害賠償責任を負いません。
4. 甲による損害賠償請求は、当該損害賠償事由の発生日から１年以内に行わなければ請求権を行使することができないものとします。
5.前二項による責任の制限は、乙の故意又は重過失による場合及び乙のみの責めに帰すべき事由により発生した人身傷害に対する賠償責任には適用されません。
第７条（知的財産xx）
1. 甲は、本件ソフトウェアが乙及びライセンサーの財産であり、かつその一切の知的財産権は乙及びライセンサーに帰属していることを了解します。
2. 甲による本件ソフトウェアの使用が第三者の日本国における特許権、著作権、商標権その他の知的財産権を侵害しているという理由に基づき甲が第三者より請求を受けた場合、次の全ての条件を満たす場合に限り、乙は甲を防御し、敗訴判決又は和解が確定した場合には甲の当該第三者に対する損害賠償金額及び合理的な費用（弁護士費用を含む。）を負担します。
（1）甲が乙に対し、請求の事実及び内容を速やかに書面にて通知すること
（2）甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に実質的な参加の機会及び決定の権限を与え、かつこれに合理的に必要な援助をすること
3. 本件ソフトウェアが前項に規定されている第三者からの請求の対象となるか、又はそのおそれがあると乙が判断した場合には、乙はその選択と費用負担において、以下のいずれかの措置を講ずるものとします。
（1）甲のために本件ソフトウェアを継続して使用できる権利を取得すること
（2）侵害とならないよう本件ソフトウェアを変更又は他の適切なソフトウェアと交換すること
（3）前二号のいずれの方法も合理的にとり得ないと乙が判断した場合、第６条第３項に従い損害賠償を行なった上で、侵害対象となっている本件ソフトウェアについて本契約を解約すること
4. 甲が次の各号の一に該当する場合には、乙は本条記載の責任を負わないものとします。
（1）乙所定の稼働環境で使用すれば回避できる場合に、それ以外の稼働環境で本件ソフトウェアを使用したことを理由として請求がなされた場合
（2）乙以外の者により提供されたプログラム又はデータを本件ソフトウェアとともに結合、操作又は使用したことを理由として請求がなされた場合
（3）甲が本契約に違反して本件ソフトウェアを使用した場合
5. 本条は、知的財産権侵害に関する乙の責任の全てを規定したものです。
第８条（有効期間及び解約）
1. 有期ライセンスの場合、本契約に定めるライセンス期間満了の 90 日前までに甲乙いずれかより相手方に対し、書面により更新しない旨の通知がなされない限り、ライセンス期間は１年間更新され、以降も同様とします。
2. 甲又は乙は、相手方に次の各号に定める事由の一が生じたときは、何らの催告を要せず、本契約を解約することができます。
（1）支払の停止があったとき、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始、若しくは会社更生開始の申立があったとき
（2）手形又は小切手が不渡りとなったとき
（3）公租公課の滞納処分を受けたとき
（4）本契約に違反し、相当期間内に改善されないとき
3. 前項の規定にかかわらず、甲は乙に対して 30 日以上前に書面にて通知することにより、本契約を解約することができます。
4. 本契約が解約された場合においても、解約の事由が明らかに乙の責めに帰する場合を除き、甲は、
既支払分の料金の返還を請求し得ないものとし、未支払分の料金がある場合には、これを直ちに乙に支払うものとします。
5. 本契約が終了した場合、xは直ちに本件プログラムを消去します。更に、甲は、本件ソフトウェアの原本及び全ての複製物を破毀又は乙に返却し、これらの事実を証する書面を乙に交付します。
第９条（本約款の変更）
1. 乙は、本約款について、必要に応じて全部又は一部を変更する場合があります｡この場合、変更が 甲を含む本件ソフトウェアの使用者の一般の利益に適合し、又は変更が本約款の目的に反せず、 変更の必要性及び変更後の内容の相当性等の事情に照らして合理的なものと認められる場合には、変更後の本約款及び効力発生日について、事前に乙が運営するウェブサイトで周知することによ り、本約款を変更することができるものとします。
2. 本約款の変更が前項の要件を満たさない場合には、変更後の本約款の適用について、甲の同意を得るものとします。
第１０条（一般条項）
1. 天災地変、戦争、暴動、内乱、テロリズム、疫病、感染症、法令の制定･改廃･公権力による命令･処分、争議行為、輸送機関･通信回線等の事故、サイバー攻撃、その他自らの責めに帰することができない事由（以下「不可抗力」という。）による本契約の全部又は一部（金銭債務を除く。）の履行遅滞又は履行不能については、いずれの当事者も責任を負わないものとします。但し、不可抗力により影響を受けた当事者は、当該不可抗力の発生を速やかに相手方に通知するとともに、その費用負担等につき協議の上、復旧に向けて誠意をもって努力するものとします。
2. 乙は、甲に事前に通知の上、本契約上の権利･義務をライセンサー又はライセンサーの指定する第三者に譲渡できるものとします。
3. 本契約につき、甲がリース等の金融形態を利用する場合、甲は、当該リース契約等の相手方（以下
「リース会社等」という。）をして乙に対し本契約の条件にて注文書を発行せしめます。甲の責めに帰すべき事由により、甲とリース会社等間のリース契約等の締結の遅延、不成立、解除、解約等が生じ、リース会社等から乙に対し注文の撤回、解除若しくは解約がなされ、又は支払の遅延等により乙に損害が生じた場合、甲は、乙からの請求に基づき、当該損害を補償します。
4. 本件ソフトウェアの使用権の許諾には、ライセンサーの属する国の関連政府当局の輸出許可が必要となる場合があります。この場合、甲は、申請書類への署名等に必要に応じ協力します。
5. 本契約は、本件ソフトウェアの使用権の許諾に関する甲乙間の唯一の合意を構成します。本契約の締結の前後を問わず、甲乙間で本契約と異なる合意がなされた場合においても、当該合意が本契約を明確に特定した書面にて証されない限り、当該合意は何ら効力をもたないものとします。
6. 本契約に関して疑義が生じた場合、甲及び乙はxxxxの原則に従い協議の上、円満に解決を図るものとします。
7. 本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
以上