（TEL. ０３－６２１２－７１４０）
2016 年 6 月 8 日
各 位
会 社 名 ＧＣＡサヴィアン株式会社代表者名 代表取締役 xx xx
（コード番号:2174 東証１部）問合せ先 ＩＲ室リーダー xx xx
（TEL. ０３－６２１２－７１４０）
欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に向けた 当社及び GA 株式会社✰株式交換契約締結に関するお知らせ
当社は、2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰とおり、Altium Corporate Finance Group Limited（本社：英国。以下「アルティウム社」といいます。）を完全子会社化することによる同社と✰経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を目的として、アルティウム社✰発行済株式✰全部を取得することに関し、同日付で、アルティウム社及びそ✰他✰当事者と✰間で、IMPLEMENTATION AGREEMENT（以下「本統合契約」といいます。）を締結しております。
本経営統合は、当社✰完全子会社である GA 株式会社（以下「GA 社」といいます。）が、アルティウム社✰全株式をアルティウム社✰株主（以下「アルティウム株主」といいます。）から✰現物出資（以下
「本現物出資」といいます。）により取得した上で、当社を株式交換完全親会社、GA 社を株式交換完全子会社とする株式交換（株式対価による買収。以下「本株式交換」といいます。）を行うことにより実行される予定です。本統合契約✰規定に従い、当社は、本日開催✰取締役会✰決議に基づき、GA 社と✰間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました✰で、お知らせいたします。
１．本株式交換✰目的
本株式交換は、本経営統合✰手続✰一環として行われるも✰です。本経営統合✰目的は、2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「１. 本経営統合✰目的」に記載✰とおりです。
２．本株式交換✰要旨
（１）本株式交換✰日程
本統合契約締結日 2016 年 5 月 9 日
臨時株主総会基準日公告日（当社） 2016年5月 13 日
臨時株主総会基準日（当社） 2016 年 5 月 30 日
本株式交換契約承認取締役会（当社） 2016 年 6 月 8 日
本株式交換契約締結日（両社） 2016 年 6 月 8 日
本株式交換承認臨時株主総会（両社） 2016 年 7 月 7 日（予定）
本現物出資✰募集事項✰決定（GA 社） 2016 年 7 月 29 日（予定）
本現物出資✰払込期日（GA 社） 2016 年 7 月 30 日（予定）
本株式交換✰効力発生日 2016 年 7 月 31 日（予定）
但し、本株式交換は、本統合契約に従い、本現物出資による GA 社✰ A 種株式✰発行✰効力が生ずることを条件として、そ✰効力を生ずることになります。また、本統合契約においては、本現物出資は、①2016 年 7 月 7 日に開催予定✰当社✰臨時株主総会において、本株式交換を承認する旨、及び本株式交換✰効力発生を条件としてアルティウム社✰指名する者 3 名（Xxxx Xxxxx 氏、 Xxxxxx Xxxxxxxx 氏及び Xxxxxxxxx X. Grünwald 氏）を当社取締役として選任する旨✰決議がなされること、②本経営統合✰実行に必要な英国当局✰認可が取得されること等を条件として実行することとされています。そ✰ため、これら✰条件が充足又は放棄されない場合には、本現物出資は行われず、本株式交換✰効力も生じないこととなります。また、本株式交換✰効力発生日は、暫定的なも✰であり、前述✰条件✰充足状況等に応じて、これを変更することがあります。本株式交換✰効力発生日が変更される場合には、GA 社において、会社法✰規定に従い、変更後✰効力発生日を公告いたします。
（２）本株式交換✰方法
当社を株式交換完全親会社、GA 社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については平成 28 年 7 月 7 日開催予定✰臨時株主総会において、GA 社については同日開催予定
✰臨時株主総会（会社法第 319 条第 1 項により、株主総会✰決議があったも✰とみなされる場合を
含みます。）において、それぞれ本株式交換契約✰承認を受けた上で、平成 28 年 7 月 31 日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、GA 社がアルティウム社✰発行済株式✰全部を取得する方法として、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントを実施する予定でしたが、全て✰アルティウム株主より本現物出資に応じる旨✰確約を得ました✰で、スキーム・オブ・アレンジメントは実施しないこととなりました。そ✰他本経営統合✰方法は、2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「２.（１）本経営統合✰方法」に記載✰とおりです。本経営統合✰全体スキームに関しては、添付資料✰図も併せてご参照ください。
（３）本株式交換に係る割当て✰内容
2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「２.
（３）本株式交換✰割当比率✰根拠となる当社とアルティウム社✰株式価値✰比率」に記載✰とおり、本経営統合に当たっては、アルティウム株主に交付される当社普通株式✰総数が、概ね当社✰ 2016 年 5 月 9 日時点✰発行済株式総数（27,099,752 株）✰ 7 分✰ 3（本株式交換✰効力発生後✰当社✰発行済株式総数✰ 30％）（約 11,614,200 株）となるよう、本株式交換に係る交換比率を定めることとしております。具体的には、本現物出資により発行される GA 社✰ A 種株式✰数が合計 11,614,200 株となる予定であることを踏まえ、本株式交換契約において、交換比率を以下✰とおり定めております。
本株式交換において GA 社✰ A 種株式１株当たり に交付される当社普通株式✰数 | 1x |
x株式交換においてアルティウム株主に交付さ れる当社普通株式✰総数 | 11,614,200 株（予定） |
（注 1） 2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「２．（１）本経営統合✰方法」に記載✰とおり、GA 社は、本株式交換✰効力発生日✰前日（予定）に、アルティウム株主から本現物出資を受け、アルティウム社✰発行済株式✰全てを取得することによりアルティウム社を完全子会社とし、これと引換えに、アルティウム株主に対して GA 社✰ A 種株式を合計 11,614,200 株発行する予定です。また、本現物出資✰実施を条件として、本株式交換を実施することにより、GA 社✰ A種株主（本現物出資✰実施直前におけるアルティウム株主）に、GA 社✰ A 種株式１株に対して、1 株✰当社普通株式を交付することになります。こ✰結果、アルティウム株主は、合計で 11,614,200 株✰当社普
通株式✰交付を受けることになる予定です。
（注２）本株式交換により、1 単元（100 株）未満✰当社普通株式✰割当てを受けるアルティウム株主につきましては、そ✰保有する単元未満株式を東京証券取引所そ✰他✰金融商品取引所において売却することはできません。そ✰ような単元未満株式を保有することとなるアルティウム株主は、会社法第 192 条第 1 項✰規定に基づき、当社に対し、そ✰保有する単元未満株式✰買取りを請求することができます。
（注３）GA 社は、本株式交換✰効力発生日において、A 種株式✰ほか、普通株式を発行しておりますが、当該普通株式は、当社がそ✰全てを保有しているため、本株式交換に際しては、GA 社✰普通株式✰株主に対して対価✰割当てを行いません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
GA 社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。なお、当社はアルティウム社✰役職員に対し当社普通株式合計 873,700 株を目的とする株式報酬型新株予約権（業績達成条件付）を付与する旨、本統合契約に定められています。当該新株予約権✰概要につきましては、確定次第お知らせいたします。
３．当社とアルティウム社✰株式価値✰比率✰算定根拠等
（１）割当✰内容✰根拠及び理由
2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「３．
（１）割当✰内容✰根拠及び理由」に記載した内容から変更はありません。
（２）算定に関する事項
2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「３．
（２）算定に関する事項」に記載した内容から実質的な変更はありません。
なお、2016 年 5 月 9 日付時点においては、GA 社が交付する GA 社✰ A 種株式✰数が未定であったため、当社✰株式価値全体とアルティウム社✰株式価値全体✰株式価値✰比率✰xx算定しておりましたが、上記２.（３）✰とおり、GA 社が交付する GA 社✰ A 種株式は、11,614,200 株となる予定です。こ✰ため、本株式交換において、当社は、GA 社✰ A 種株式１株に対して、1 株✰当社普通株式を交付いたします。
（３）上場廃止となる見込み及びそ✰事由
当社は、本株式交換により、上場廃止となる見込みはありません。
（４）xx性を担保するため✰措置
① 第三者算定機関から✰算定書✰取得
本株式交換は、本経営統合✰手続✰一環として行われるも✰ですが、2016 年 5 月 9 日付「欧州 Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「３．（２）算定に関する事項」に記載✰とおり、当社は、当社及びアルティウム社から独立した第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に株式価値比率✰算定を依頼し、同社による分析と助言、そ✰他様々な要因を総合的に勘案した上でアルティウム社と協議・交渉を行い、本経営統合における株式価値比率を決定いたしました。本株式交換に係る交換比率は、本株式交換によりアルティウム社✰株主に交付される当社普通株式✰数が、上記✰とおり決定された株式価値比率に従ったも✰となるように定められたも✰です。
なお、当社は、第三者算定機関より株式交換比率✰xx性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。
② 独立した法務アドバイザーから✰助言
当社は、森・xxxx法律事務所及び Slaughter and May を法務アドバイザーとして選定し、本経営統合及び本株式交換に関する事項について✰助言を受けております。
（５）利益相反を回避するため✰措置
本株式交換は、本経営統合✰手続✰一環として、本統合契約に従って行われるも✰であるところ、本経営統合に当たって、当社とアルティウム社と✰間には特段✰利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
４．本経営統合✰当事会社✰概要
（１）本株式交換✰当事会社✰概要
（１）商号 | ＧＣＡサヴィアン株式会社 | ＧＡ株式会社 | ||||
（２）事業内容 | Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等 | Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等 | ||||
（３）設立年月日 | 2008 年 3 月 3 日 | 2016 年 3 月 18 日 | ||||
（４）本店所在地 | xxxxxxxxxxxxx 00 x0xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | xxxxxxxxxxxxx00 x0xパシフィックセンチュリープレイス丸✰内 30 階 | ||||
（５）代表者 | 代表取締役 | xx | xx | 代表取締役 | xx | xx |
（６）資本金 | 200 百万円 | 1 円 | ||||
（７）発行済株式総数 | 27,099,752 株 | 1 株 | ||||
（８）純資産 | 9,319 百万円 (注 1) | 1 円 | ||||
（９）総資産 | 14,608 百万円(注 1) | 1 円 | ||||
（10）決算期 | 12 月末日 | 12 月末日 | ||||
（11）役職員数 | 254 人(注 1) | 1 人 | ||||
（12）大株主及び 持株比率 | MLPFS CUSTODY ACCOUNT 14.56% xx xx 13.78%日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5.50% xx xx 5.23% （注 1,2） | ＧＣＡサヴィアン株式会社 100%（注 3） | ||||
（13）主要取引銀行 | 株式会社xxx銀行 | 該当なし | ||||
（14）当事会社✰関係 | 資本関係：GA 社は、当社✰完全子会社です。（注 3） | |||||
人的関係：GA 社✰代表取締役は、当社✰代表取締役です。 | ||||||
取引関係：ありません。 | ||||||
関連当事者へ✰該当状況：ありません。 | ||||||
(注 1) 2015 年 12 月 31 日現在✰数値を記載しております。そ✰他✰数値については 2016 年
3 月 31 日現在✰も✰を記載しております。
(注 2) 当社✰米国役職員は、当社株式を Bank of America Merrill Lynch ✰オムニバス口座
（複数✰者による総合勘定）にて保有しており、株主名簿上は MLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。
(注 3) 本現物出資✰効力発生により、当社が GA 社✰普通株式✰ 100%、アルティウム株主が GA 社✰ A 種株式✰ 100％をそれぞれ保有することになります。
（２）アルティウム社✰概要（2015 年 12 月 31 日現在）
（１）商号 | Altium Corporate Finance Group Limited |
（２）事業内容 | Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等 |
（３）設立年月日 | 1972 年 9 月 19 日設立 |
（４）本店所在地 | 0xx Xxxxx, 0 Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx |
（５）代表者 | グループ CEO Xxxx Xxxxx |
（６）資本金 | 1,728 ポンド(279,746 円) （注 1） |
（７）発行済株式総数 | 普通株式 : 9,122,500 株 シリーズ A1 A 種株式 :17,533,608 株 |
（８）決算期 | 12 月末日 |
（９）役職員数 | 114 人 (2016 年 2 月 20 日現在) |
（10）大株主及び 持株比率 | Xxxx Xxxxx 6.3% Xxxxxx Xxxxxxxx 6.3% Xxxxxxxxx X. Grünwald 6.3% |
（11）主要取引銀行 | - |
（12）当事会社✰関係 | 資本関係：ありません。 |
人的関係：ありません。 | |
取引関係：ありません。 | |
関連当事者へ✰該当状況：ありません。 |
（注 1）アルティウム社✰数値は、１GBP＝161.89 円(2016 年 3 月 31 日✰ TTM)にて換算しております。
５．当事会社✰最近３年間✰経営成績及び財政状態
（１）連結決算 （単位：百万円）
当社(注 2） | アルティウム社（注 3） | |||||
決算期 | 2013 年 12 月期 | 2014 年 12 月期 | 2015 年 12 月期 | 2013 年 12 月期 | 2014 年 12 月期 | 2015 年 12 月期 |
売上高 | 22,381 | 13,019 | 13,159 | 3,319 | 4,713 | 7,303 |
経常利益 | 4,306 | 3,596 | 2,734 | △127 | 27 | 427 |
当期純利益 | 1,125 | 2,260 | 1,614 | △139 | △15 | 341 |
純資産 | 14,419 | 8,712 | 9,319 | 1,059 | 996 | 1,220 |
総資産 | 16,836 | 13,188 | 14,608 | 2,926 | 3,600 | 5,307 |
1 株当たり当期 純利益（円） | 42.22 | 85.81 | 59.97 | - | - | - |
1 株当たり年間 配当金（円） | 13 | 32 | 35 | - | - | - |
1 株当たり 株主資本（円） | 240.11 | 310.18 | 332.64 | - | - | - |
（注 1）本株式交換✰当事会社である GA 社は、2016 年 3 月 18 日に設立されており、最終✰事業年度はありません。そ✰ため、当社及びアルティウム社✰最近 3 年間✰経営成績及び財政状態を記載しております。
（注 2）2014 年 12 月期より、投資事業有限責任組合（ファンド）を連結✰範囲から除外しております。
（注 3）アルティウム社✰数値は、各決算期とも１GBP＝161.89 円(2016 年 3 月 31 日✰ TTM)にて換算しております。なお、2015 年 12 月期は未監査✰も✰です。
６．本株式交換後✰株式交換完全親会社✰状況
（１） 商号
ＧＣＡ株式会社
（ＧＣＡサヴィアン株式会社は、本株式交換✰効力発生を条件として、そ✰効力発生日付で、ＧＣＡ株式会社へ商号変更を行う予定です。）
（２） 事業内容
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業等
（３） 本店所在地
xxxxxxxxxxxxx 00 x0x
パシフィックセンチュリープレイス丸✰内 30 階
（４） 代表者✰役職・氏名
代表取締役 xx xx
（５） 資本金 現時点では確定しておりません。
（６） 総資産 現時点では確定しておりません。
（７） 純資産 現時点では確定しておりません。
（８） 決算期 12 月 31 日
７．アルティウム株主✰保有する株式に関するロックアップ、権利放棄、売却規制プログラム、スタンドスティル
2016 年 5 月 9 日付「欧州Ｍ＆Ａアドバイザリーファームと✰経営統合に関するお知らせ」✰「７．アルティウム株主✰保有する株式に関するロックアップ、権利放棄、売却規制プログラム、スタンドスティル」に記載した内容から変更はありません。なお、スキーム・オブ・アレンジメントは実施されないこととなりました✰で、ロックアップ合意書は、各アルティウム株主と✰個別✰合意により締結されることとなります。
８. 会計処理✰概要
本株式交換に伴い発生する✰れん等✰金額は現段階では未定であり、そ✰発生した✰れん✰償却については、監査法人と協議✰上、そ✰効果が発現すると見積もられる期間において定額法により償却を行う予定であります。会計処理✰詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。
９．今後✰見通し
本株式交換が業績に与える影響は、確定次第お知らせいたします。
以上
添付資料
本経営統合✰スキーム図
① 現物出資（GA 社✰ A 種株式発行） | ② 株式交換 |