Contract

xx市最終処分場長期責任型運営維持管理事業に関する基本契約書（案）

xx市最終処分場長期責任型運営維持管理事業（以下「本事業」という。）に関して、発注者としてのxx市（以下「市」という。）は、●（以下「代表企業」という。）、

●、●及び●らで構成される●グループ（以下、代表企業、●及び●を「構成員」、構成員以外の者を「協力会社」、構成員及び協力会社を「企業グループ」と総称する。）との間で、次のとおり基本契約書（以下「本基本契約」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本基本契約は、本事業に関し●グループを落札者として決定したことを確認し、市が、構成員により設立された●（以下「特別目的会社」という。）との間で締結する新内陸最終処分場、東部最終処分場、xx最終処分場、xx最終処分場及び蘇我地区廃棄物埋立処分場（以下、５施設を「本件施設」と総称する。）の運転、管理、埋立作業、日常点検、定期点検、部品及び薬剤・消耗品等の調達、補修等（以下「本件業務」という。）に係る事項並びにこれらに付随し関連する事項に関する事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に関し、市及び企業グループの双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（株式担保、株式の譲渡等）

第２条 構成員は、本基本契約の締結後遅滞なく、事業契約に基づき市が特別目的会社に対し有する業務履行請求権その他現在及び将来の一切の債権を担保するため、別紙１記載の様式にて、市を株式根質権者とし、構成員を株式根質権設定者とする株式根質権設定契約を締結して、特別目的会社が発行し構成員が所有する株式（以下「本件株式」という。）に、市のために第一順位の根質権を設定し、当該第一順位株式根質権の設定の対抗要件を具備するために必要な措置をとらなければならない。

２ 特別目的会社が、構成員に対して、株式、新株予約権その他これらに類する権利を割当てた場合には、当該構成員は、事業契約に基づき市が特別目的会社に対し有する業務履行請求権その他現在及び将来の一切の債権を担保するため、市の指示に従い、当該株式、新株予約権又はこれらに類する権利に、第１項の規定に準じて、市のために第一順位の新株予約権根質権又は株式根質権を設定し、当該第一順位新株予約権根質権又は当該第一順位株式根質権の設定の対抗要件を具備するために必要な措置をとらなければならない。

（業務の委託及び請負）

第３条 構成員は、特別目的会社をして、次の各号に掲げる業務を、当該各号に掲げ

る者（以下、「受託者」と総称する。）に委託させる。

（１）●に係る業務 ●

（２）●に係る業務 ●

（３）●に係る業務 ●

（４）●に係る業務 ●

２ 構成員は、本基本契約締結後、令和●年●月●日までに、特別目的会社をして、特別目的会社と受託者との間で、各受託者が受託する各業務に関する業務委託契約、請負契約又はこれに代わる覚書等を締結させる。この場合、構成員は、当該契約又は覚書等の締結後速やかに、特別目的会社をして、当該契約書の写し等各業務を委託し又は請け負わせたことを証する書面を市に提出させなければならない。

３ 受託者は、第１項の規定に基づき委託された業務を、誠実に行わなければならない。

（追加出資等）

第４条 事業契約締結後において、特別目的会社が本事業を実施するために必要とする事業資金に不足を生じた場合、構成員は、特別目的会社をして当該不足額を、原則として金融機関等の第三者からの資金調達によって賄わせるものとする。構成員は、特別目的会社が第三者からの資金調達ができず、構成員全員が書面で合意した場合に限り、市の事前の承諾を得た上で特別目的会社に対する追加出資又は貸付を行うものとする。

（事業期間終了後の対応）

第５条 企業グループは、本基本契約終了後の本件施設の運営事業者から、特定部品

（事業契約書で定める製品・部品等をいう。）の供給又は定期修繕等を求められた場合には、協議に応じなければならない。

（債務不履行）

第６条 本基本契約の各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（有効期間）

第７条 本基本契約の有効期間は、本基本契約締結の日から事業契約終了の日までとする。ただし、その性質xx基本契約の終了後も効力を有することが明らかな規定については、本基本契約が有効期間の満了又は解除により終了した場合であっても、将来にわたり効力を有する。

（秘密保持）

第８条 市及び企業グループは、本基本契約に関する事項について知り得た情報につき、相手方の同意なくこれを第三者に開示しないこと及び本基本契約履行の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合、企業グループが本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び市が法令等に基づき開示する場合はこの限りではない。

（準拠法）

第９条 本基本契約は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

（合意管轄）

第１０条 本基本契約に起因する紛争に関しては、千葉地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第１１条 本基本契約に定めのない事項又は疑義が生じた場合は、その都度、市及び企業グループが協議してこれを解決する。

以上を証するため、本基本契約書を２通作成し、当事者記名押印の上、市及び代表企業が各１通を保有する。

令和●年●月●日

（発注者）

xxxxxxxxx0x0xxx市

xx市長 x x x x

●グループ

（代表企業）

（構 成 員）

（構 成 員）

（協力会社）

別紙１（第４条関係）

株式根質権設定契約の様式

株式根質権設定契約書

千葉市（以下「市」という。）と●（以下「特別目的会社」という。）との間で締結されるxx市最終処分場長期責任型運営維持管理事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）における市の特別目的会社に対する業務履行請求権その他現在及び将来の一切の債権（以下「被担保債権」という。）を担保するため、基本契約（市と●、●、●及び●との間で締結された、令和●年●月

●日付xx市最終処分場長期責任型運営維持管理事業に関する基本契約書をいう。以下同じ。）第２条第１項の定めに従い、市を株式根質権者とし、特別目的会社の株主である[ ]、［ ］及び［ ］（以下、総称して「根質権設定者」といい、個別には「各根質権設定者」という。）を株式根質権設定者として、市、特別目的会社及び根質権設定者は、以下のとおり、本株式根質権設定契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本契約において、使用される用語は、特段の規定のある場合を除き、基本契約及び事業契約において定義された意味を有する。

（目的）

第２条 本契約は、被担保債権に係る債務の履行を担保するため、各根質権設定者の所有する特別目的会社発行の株式に、市のために根質権を設定することを主たる目的とする。

（本件根質権の設定）

第３条 根質権設定者は、次条以降の条項を承認の上、被担保債権に係る債務の履行を担保するため、別紙１記載の株式（以下「本件株式」という。）に対し、市を株式根質権者とする、第一順位の根質権（以下「本件根質権」という。）を設定する。

（株券不発行会社）

第４条 根質権設定者及び特別目的会社は、本契約締結に先立ち、特別目的会社が、

本件株式に係る株券を発行する旨の定款規定を設立以来設けておらず、又は、当該定款規定があった場合には既に当該定款規定を廃止する定款の変更を行っており、かつ、当該定款変更が適法かつ有効に効力を生じていることを確認する。

２ 特別目的会社は、本契約の締結日（以下「本契約日」という。）において、市に対し、次の各号に掲げる書類を交付する。

（１）本契約日現在における特別目的会社の定款の写し

（２）株券を発行する旨の定款の定めを廃止した場合は、当該定款変更を決議する特別目的会社の株主総会議事録の写し

（３）本契約日現在における特別目的会社の株主名簿の写し

３ 特別目的会社は、本契約日に、本件根質権に基づく担保権者としての市の名称及び住所を特別目的会社の株主名簿に記載又は記録し、それを証する書面を市に交付する。

（増資新株等）

第５条 各根質権設定者は、特別目的会社が発行する新株、新株予約権又はこれらに類する権利を取得し、又は付与された場合には、被担保債権に係る債務の履行を担保するため、当該株式及び権利（以下、本件株式と当該株式及び権利を総称して「本件株式等」という。）に、第３条の規定に準じて根質権を設定し、対抗要件を具備するために必要な措置をとる。

２ 各根質権設定者は、市の事前の書面による承諾なく、前項に定める新株予約権及びこれに類する権利を行使しない。当該各根質権設定者は、前項に定める新株予約権及びこれに類する権利を行使した場合には、被担保債権に係る債務の履行を担保するため、当該権利の行使により取得した株式等が本件株式等に該当することを確認し、市の指示に従い、第３条の規定に準じ、当該株式に根質権を設定し、対抗要件を具備するために必要な措置をとる。

３ 本件株式等について併合、分割、転換、買取等があった場合には、かかる併合、分割、転換、買取等により株主が受領すべき金銭又は株式に、本件根質権の効力が及ぶものとする。

（本件株式の取扱い）

第６条 根質権設定者は、本件根質権が実行されるまでは、本契約の規定に従い、本件株式（本契約締結後、新たに取得した株式も含む。）に関し、会社法（平成17年法律第86号）その他の法令に違反しない範囲内において、株主としての権利を有し、議決権を行使することができる。

（本件根質権の効力）

第７条 根質権設定者は、特別目的会社が、被担保債権に係る債務につき期限の利益を喪失する又は被担保債権に係る債務の履行を懈怠するまでは、特別目的会社が行った剰余金の配当に係る金銭を受領することができる。

（担保権の実行）

第８条 市は、特別目的会社が、被担保債権に係る債務につき期限の利益を喪失した場合又は被担保債権に係る債務の履行を懈怠した場合には、根質権設定者に対して事前に通知することなく、また、特別目的会社に対して事前に通知又は催告をすることなく、次の各号に掲げるところにより、本件根質権を実行することができる。

（１）一般に適当と認められる方法、時期、価格等により、本件株式等の一部又は全部を処分し、処分代金から諸費用を差し引いた残額を、法定の順序又は方法にかかわらず、被担保債権に係る債務の弁済に充当する。

（２）一般に適当と認められる方法、時期、価格等により、本件株式等の全部又は一部を評価して取得し、評価金額から諸費用を差し引いた残額を、法定の順序又は方法にかかわらず、被担保債権に係る債務の弁済に充当する。

２ 前項の場合において、根質権設定者及び特別目的会社は、前項第１号の処分又は前項第２号の評価の方法、時期、価格等及び弁済充当の順序若しくは方法につき、何ら異議を述べない。

３ 根質権設定者は、第１項各号に従い本件株式等が第三者に譲渡された場合には、譲渡後速やかに、当該譲渡に係る譲渡承認請求を特別目的会社に対して行い、その承諾を得る。特別目的会社は、当該譲渡につき、根質権設定者又は本件株式を譲り受けた者若しくはその指定する者から譲渡承認請求を受けた場合には、速やかに当該譲渡を承認する。

４ 第１項の場合において、被担保債権に係る債務の弁済への充当後なお残額があるときは、市は、根質権設定者に対し、直ちに当該残金を返還する。ただし、担保実行日より当該残額の支払日までの利息は付さない。

５ 前項本文の場合において、市は、当該残額の全額を根質権設定者のうちいずれかの者に支払うことで、前項に基づく義務を免れる。

６ 根質権設定者は、本件根質権が、市が被担保債権に関して有する他の担保又は保証に追加して設定されるものであっても、かかる他の担保又は保証の効力が本件根質権によって影響を受けることはなく、担保又は保証の実行の順序、方法、時期等については、市の意思決定によることに同意する。

（担保保存義務の免除及び代位等）

第９条 根質権設定者は、被担保債権に係る債務の弁済期が到来したとしても、特別目的会社に対して、あらかじめ求償権を行使することはできない。

２ 根質権設定者は、市が被担保債権に付された他の担保又は保証を変更又は解除した場合であっても、異議を述べず、又は免責を主張しない。

３ 根質権設定者が被担保債権に係る債務を履行し、又は市が本件根質権を実行した場合、根質権設定者が市に代位することによって市から取得した権利及び求償権は、被担保債権に劣後し、根質権設定者は、被担保債権が消滅する時まで、市の事前の書面による同意がない限り、これを行使（担保権の実行を含むがそれに限られない。）しない。

（表明及び保証）

第１０条 各根質権設定者及び特別目的会社は、次の各号に掲げる事項を表明し、本契約日において、それがxxかつ正確であることを保証する。

（１）各根質権設定者及び特別目的会社は、日本法に基づいて適法に設立され、かつ現在有効に存続している法人であり、自己の財産を有効に保有し、現在行っている業務を行う権利能力及び行為能力を有すること

（２）本契約に基づく行為は、各根質権設定者及び特別目的会社の目的の範囲内の行為であり、法令、定款、その他の社内規則により必要とされる全ての手続（当該各根質権設定者及び特別目的会社が、本契約の締結及び履行を授権するために必要な一切の行為を含むがそれに限られない。）を完了していること

（３）各根質権設定者及び特別目的会社による本契約に基づく行為は、各根質権設定者又は特別目的会社を当事者とする契約、証書、決定、命令及び法令に違反又は抵触せず、各根質権設定者及び特別目的会社が当事者となっている契約その他の合意において、債務不履行、期限の利益喪失事由又は解除事由その他の終了事由を構成しないこと

（４）本契約に基づく各根質権設定者の債務は、法的に有効かつ拘束力を有する各根質権設定者の債務であり、その条項に従い履行強制可能であること

（５）本件株式が全額払込済みであって、適法かつ有効に成立していること

（６）特別目的会社の株主名簿には、各根質権設定者が株主として記載されており、かつ、根質権設定者以外には本件株式を所有する者はいないこと

（７）本件株式には、そのいずれにも質権その他の担保権（本件根質権及び法定担保物権を除く。）が設定されておらず、本件株式は、オプション、ワラントその他第三者の権利若しくは制限に服さず、又は第三者に譲渡され、担保に供され、若しくはその他の方法により処分されていないこと

（８）本件株式は、普通株式であり、かつ特別目的会社の発行済株式の全てであり、

特別目的会社は、本件株式以外の株式、新株予約権、これらに類する株主権の発行又は付与を行っていないこと

（９）各根質権設定者及び特別目的会社の財務状態若しくは経営に関し、本事業に重大な悪影響を及ぼしうる各根質権設定者若しくは特別目的会社に対する訴訟、仲裁、行政手続その他の手続は係属しておらず、又は各根質権設定者若しくは特別目的会社に係る訴訟、仲裁、行政手続その他の手続に至るおそれのある事項は存在しないこと

（１０）各根質権設定者は、基本契約及び事業契約の規定及び内容につき、十分に認識し、かつ、理解していること

（１１）第４条第２項の規定により市に交付する書類の写しは、全て原本と同一の内容であること

（誓約）

第１１条 根質権設定者は、被担保債権に係る債務の全部が履行されるまで、次の各号に掲げる事項を、自らの費用と責任で遵守する。

（１）本契約に基づく誓約その他の合意事項を、履行すべき時期に完全に履行し、これらを遵守すること

（２）本契約の履行のために、根質権設定者として国又は地方公共団体の許認可等が必要な場合には、当該許認可等を有効に取得し、維持すること

（３）本契約に規定されているものを除き、市の書面による事前の承諾なしに、本件株式等を担保に供し、譲渡する等の処分を行わないこと

（４）将来、本件株式等が侵害され、又は侵害される危険を生じたことを根質権設定者が知ったときは、直ちにその旨を市に申し出て、市が合理的に指定した方法により侵害排除及び侵害防止の措置をとること。ただし、市は、その指定した方法による侵害排除及び侵害防止の措置により生じた結果について、根質権設定者及び特別目的会社に対し、何らその責任を負わない。

（５）本件株式等の存在、帰属、内容又はその行使について何らかの紛争が生じた場合には、当該紛争の処理にあたり、かつ、当該紛争により市に生じた損害、損失及び費用等を賠償又は補償すること

（６）市が、本契約に従い本件根質権を実行する場合、根質権設定者は、当該本件根質権の実行が円滑に行われるよう、当該本件根質権の実行に伴う権利移転手続に協力するほか、その他市の要求に従い、市に協力すること

（７）各根質権設定者の住所、商号、代表者の変更があった場合及び財務状態又は経営に関し重大な変化が生じたこと又は生じるおそれがあることを知った場合は、直ちにその旨を市に通知すること

（８）市の事前の書面による承諾なくして、特別目的会社の定款を変更しないこと

（９）その他本契約に基づく担保権又はその価値を減じ又は害するおそれのある一切の行為を行わないこと

２ 特別目的会社は、市の事前の書面による承諾なくして、根質権設定者が本件株式等を市以外の第三者に譲渡又は担保設定その他の処分をすることについて、承認しないことを誓約する。

３ 特別目的会社は、市による本件根質権の実行により本件株式等が第三者へ譲渡され、又は市が本件株式等を取得する場合には、当該譲渡又は取得に協力する。

（補償）

第１２条 各根質権設定者及び特別目的会社が第１０条で表明し保証した事項のいずれかがxx若しくは正確でなく、又は各根質権設定者若しくは特別目的会社が本契約の各条項（前条に定める誓約事項を含む。）に違反した場合には、各根質権設定者若しくは特別目的会社は、直ちに市に書面で通知するとともに、それにより市が被った損失又は損害（合理的な金額の弁護士費用、その他損失又は損害を被らないようにするために支出した費用を含むが、これに限られない。以下本条において同じ。）を市が指定する期日までに市に対して補償し、又は賠償する。

２ 本件株式等又はその処分について紛争等が生じた場合には、当該本件株式等に係る根質権設定者及び特別目的会社は、連帯して、当該紛争等により市に生じた損失又は損害を市に対して補償し、又は賠償する。

（費用負担）

第１３条 根質権設定者は、本契約の作成及び履行に係る一切の費用を負担する。市がかかる費用を支出した場合には、根質権設定者は、市からかかる費用の明細書、領収証等を受領した後速やかに、市に当該費用を償還する。

（根質権者）

第１４条 市は、被担保債権に係る債務が全て履行されるまで、本件株式等の全部又は一部について本件根質権を行使することができる。

２ 本件根質権の管理及び実行は、市が行う。

３ 特別目的会社及び根質権設定者は、本件根質権の設定及び行使並びにこれらに伴う必要な全ての行為に関し、市に協力する。

（契約上の地位等の譲渡）

第１５条 根質権設定者及び特別目的会社は、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、本契約上の地位並びに本契約に基づく権利及び義務について、第三者に対する譲渡、担保供与その他の処分をすることができない。

（契約相互の関係）

第１６条 本契約の規定と事業契約の規定との間に、矛盾又は齟齬がある場合には、事業契約の規定が優先して適用される。

（本契約の変更）

第１７条 本契約は、根質権設定者、特別目的会社及び市の書面による合意によってのみ修正又は変更される。

（有効期間）

第１８条 本契約の有効期間は、本契約締結の日から被担保債権が消滅する時までとする。

（準拠法及び管轄裁判所）

第１９条 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

２ 本契約当事者は、本契約上の権利義務関係により生ずる訴訟については、千葉地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。

（通知）

第２０条 本契約に基づく通知の通知先は、別紙２記載の住所又はファックス番号宛てになされる。なお、ファックスにより通知した場合には、事後に別紙２記載の住所にxxを送付しなければならない。

２ 別紙２記載の住所又はファックス番号について変更があった場合は、当該変更に係る本契約当事者は、他の本契約当事者に対し、変更内容について書面にて速やかに通知を行わなければならない。

（誠実協議）

第２１条 本契約当事者は、本契約に定めのない事項については、xxxxの原則に従い協議を行い、決定する。

上記合意の証として、本契約の当事者は本契約書●通を作成し、署名又は記名捺印の上、各当事者がそれぞれ１通保有する。

令和●年●月●日市

千葉県xx市中央区xx港１番１号xx市

xx市長 x x x x

特別目的会社 xx県xx市●

●株式会社

代表取締役 ●

株式根質権設定者

[住所]

●株式会社

代表取締役 ●

株式根質権設定者

[住所]

●株式会社

代表取締役 ●

株式根質権設定者

[住所]

●株式会社

代表取締役 ●

株式根質権設定契約書の様式 別紙１株式目録（第３条関係）

銘柄・種類	根質権設定者	株数
●株式会社普通株式	●株式会社	●株
	●株式会社	●株
	●株式会社	●株

株式根質権設定契約書の様式 別紙２通知先（第 20 条関係）

市

名称	xx市
住所	xx県xx市中央区千葉港１番１号
部署名	環境局資源循環部廃棄物施設維持課
役職名	廃棄物施設維持課長
電話番号	０４３－２４５－５６５３
ファックス番号	０４３－２４５－５４７３

特別目的会社

名称	●株式会社
住所	xx県xx市●
部署名	●
役職名	代表取締役
電話番号	●
ファックス番号	●

株式根質権設定者

名称	●株式会社
住所	●
部署名	●
役職名	●
電話番号	●
ファックス番号	●

株式根質権設定者

名称	●株式会社
住所	●
部署名	●
役職名	●
電話番号	●
ファックス番号	●

株式根質権設定者

名称	●株式会社
住所	●
部署名	●
役職名	●
電話番号	●
ファックス番号	●