PTC のお客様との契約書
PTC のお客様との契約書
このライセンス契約は、貴方(貴方個人のため又はこのソフトウェアを購入した事業体を代表してのいずれかを問いません)(以下｢お客様｣といいます)と、PARAMETRIC TECHNOLOGY CORPORAIOTN 又は本契約のスケジュール A に記載の国で購入がなされた場合はそのスケジュールに記載の PTC 関連会社(以下｢PTC｣といいます)との間の法的契約書です。
本契約を承諾する前に、本契約の諸条件を注意深くお読み下さい。以下の｢承諾します｣ボタンをクリックすることにより、貴方は、お客様を代表して本契約により拘束されることに同意し、貴方がそのように同意する権限を与えられていることを表明することになります。
貴方が本契約のすべての条件に同意しない場合、｢拒否します｣ボタンを押して、速やかに許諾製品を PTC に返却して下さい。貴方がひと度｢同意します｣ボタンをクリックした場合は、許諾製品の注文を取り消すことはできません。
以下の本文中に定義されていない最初が大文字で始まる用語は、本契約の末尾にあるスケジュール B に定義されています。
1. ライセンス
1.1 ライセンスの付与 PTCは、該当する許諾期間中、お客様の内部製品開発、エンジニアリング及び情報管理運営のためだけに許諾製品をインストールし、使用する本ライセンスをお客様に付与します。但し、許諾製品が｢評価｣用にPTCにより提供される場合、当該本ライセンスは、許諾製品を評価するだけのものとなり、お客様は、通常の生産目的で許諾ソフトウェアを使用しないことに同意します。
1.2 指定国／指定コンピュータ／指定ネットワーク 第 1.3 項を条件として、お客様は、該当する指定国にあるコンピュータシステム及びネットワーク上の該当する指定コンピュータ又は指定ネットワークにおいてのみ許諾製品をインストールし、操作できます。お客様は、随時、お客様が許諾製品をインストールし又は操作しようとする指定コンピュータ、指定ネットワーク及び／又は指定国を変更できます。但し、各場合に、 (i)お客様は、その変更についてPTCに事前に書面で通知するものとし、且つ(ii)お客様は、許諾製品を異なる指定国に移転する時点で、すべての該当するPTC移転料及び／又はアップリフト料金、並びに当該移転により支払うべき税金、料金又は関税(総称して、以下｢再配置料｣といいます)を支払うものとします。
1.3 グローバルライセンス／制限付グローバルライセンス 許諾製品が｢グローバル｣又は｢制限付グローバル｣を基準として使用許諾される場合、第 1.2 項は、当該許諾製品には適用されず、その代わりに以下が適用されるものとします。
(i) グローバルライセンス 本契約のその他の要件に従い、お客様は、グローバルライセンスにより、全世界を通じお客様のいかなる敷地でも当該許諾製品をインストールし、操作し及び使用することができます。
(ii) 制限付グローバルライセンス 本契約の他の要件に従い、お客様は、制限付グローバルライセンスにより、指定国及び／又は許可国にあるお客様のいかなる敷地でも当該許諾製品をインストールし、操作し及び使用することができます。
1.4 使用上の追加制限 お客様は、以下を行ってはならず、また第三者が以下を行なうのを許可してはなりません。
(i) 許諾製品の何らかの部分を修正し、又はその二次的著作物を創作すること、
(ii) 許諾製品を賃貸し、リースし又は貸与すること、
(iii) 第三者の訓練のため、第三者にソフトウェア実装若しくはコンサルティング・サービスを引渡すため、又は業務用タイムシェアリング若しくはサービスビューロでの使用のために、許諾製品を使用し、又はその使用を許可すること、
(iv) 許諾製品を逆アッセンブル、逆コンパイル若しくはリバースエンジニアし、又はその他許諾製品のコースコードへのアクセスを試みること、
(v) PTC の事前の書面による同意なく、全体又は一部を問わず、許諾製品、そのコピー、又は本ライセンス若しくはそれについての他の権利を、第三者に売却、許諾、再許諾、貸与、譲渡又はその他移転すること(売却、交換、贈与、法の適用その他によるか否かを問いません)、
(vi) 許諾製品上又はそのコピー内にある著作権、営業秘密、特許、商標、ロゴ、財産権及び/又はその他の法的な表示を変更、削除又は不明瞭にすること、並びに
(vii) 全体又は一部を問わず、許諾製品をコピー又はその他複製すること。但し、(a)この第 1 条に従って許諾製品を実行する目的でコンピュータメモリへのインストレーションに必要な場合、及び／又は(b)バックアップのみの目的のために合理的な数のコピーを作成する場合を除きます(但し、当該許可されたコピーは、PTC の財産であるものとし、それには PTC から取得したオリジナルコピーに含まれるすべての PTC の著作権、営業秘密、特許、商標、ロゴ、財産及び/又はその他の法的な表示を再現するものとします。
1.5 同時ユーザー製品に適用される使用上の追加制限 許諾製品が、同時ユーザー製品である場合、以下の規定が適用されます。
(i) 同時ユーザー製品にアクセスし又はこれを操作する許可ユーザーの数は、どの時点においても、その特定の許諾製品についてその時点で有効な本ライセンスの数を超えることはできません。
(ii) 指定国に存在する許可ユーザーのみが許諾製品にアクセスし、これを操作し及び／又は使用できます。お客様の従業員でない許可ユーザーは、お客様の敷地でのみ許諾製品を使用するものとします。
(iii) 同時ユーザー製品が｢固定｣、｢ロック｣又は｢ノードロック｣を基準に使用許諾されている場合、その許諾製品は、それがインストールされている指定コンピュータ上でのみ操作することが許諾されています。
1.6 登録ユーザー製品に適用される使用上の追加制限 登録ユーザー製品は、登録ユーザーのみが使用できます。お客様は、登録ユーザーの総数がどの時点においてもその特定の許諾製品のその時点で有効な本ライセンスの数を超えない限り、新規の登録ユーザーを随時追加し及び／又は交代させることができます。但し、以前に登録ユーザーであった者が登録ユーザーに復帰する場合、PTCのその時点での値段で、新たなライセンス料金をPTCに支払わなければなりません。
1.7 指定サーバ製品に適用される使用上の追加制限 お客様は、該当する指定国にある該当する指定サーバにのみ指定サーバ製品をインストールし、操作することができます。お客様は、指定サーバ製品の指定サーバ及び／又はその場所を随時変更できます。但し、各場合において、(a)お客様がその変更についてPTCに事前に書面により通知し、また(b)異なる指定国に指定サーバ製品を移転する際は、お客様が該当するすべての再配置料を支払うことを条件とします。
1.8 第三者構成品及びバンドル第三者製品 一定の許諾製品には、第三者ソフトウェア構成品(以下｢第三者構成品｣といいます)が含まれますが、これについては追加の条件が適用されます。現行の追加条件は、第三者条件のスケジュールに記載されており、xxxx://xxx.xxx.xxxの｢法律上の 方針とガイドライン｣セクションで入手できます。別途、PTCが許諾製品と共に頒布するためバンドルすることのある一定の第三者ソフトウェ ア製品は、その第三者ソフトウェア製品の製造業者により直接お客様に使用許諾されます(以下｢バンドル第三者製品｣といいます)。当該バンド ル第三者製品もまた、第三者条件のスケジュールに記載されています。お客様は、第三者構成品及び／又はバンドル第三者製品の使用が第三者 条件のスケジュールの条件に従うものであることに同意します。第三者構成品又はバンドル第三者製品を含むニューリリース版は、追加の又は 異なる第三者条件の対象となることがあり、PTCは、これについてそのニューリリース版の時点でお客様に通知するものとします。
1.9 製品特有の追加制限 以下の規定は、以下に特定する許諾製品に関してのみ適用されます。
(i) 相互運用ツール／ツールキット PTC相互運用ツール(例えば、Pro/TOOLKIT、J-Link及びPro/Xxx.Xxxx)は、お客様が(自ら又は第三者の援助により)許諾製品をお客様の他のコンピュータシステム及びプログラムと相互運用できるようにする目的でのみ提供されます。お客様は、当該相互運用ツールのすべて若しくは一部を第三者に頒布し、又は第三者に頒布する相互運用ツールを開発するために当該相互運用ツールを使用することは認められておりませんし、またそうしないことに同意します。
(ii) Windchill
お客様は、ライトユーザーである許可ユーザーのみにライトユーザーライセンスを割り当てるものとし、お客様がソフトウェアとメンテナンスの該当するアップグレード料金を支払わない限り、ヘビーユーザーにライトユーザーライセンスを割り当て (又は再割り当て)てはなりません。本契約の適用上、｢ライトユーザー｣とは、お客様の組織内の以下の組織又は職務分野内で主に作業をする許可ユーザーを指します：製造、生産、購入、財務、品質、販売、サービスとサポート及びマーケティング。但し、以下の分野内で実質的な責任を負う許可ユーザーは、ライトユーザーとはみなされないものとします：製品エンジニアリング、製造エンジニアリング、応用エンジニアリング、製品管理、Windchill システム管理、プログラム事務所、技術出版及び調達エンジニアリング。
｢ヘビーユーザー｣とは、ライトユーザーでない許可ユーザーを指します。
お客様は、外部ユーザーである許可ユーザーのみに外部ユーザーライセンスを割り当てるものとし、追加のライセンス料金なく別の外部ユーザーに外部ユーザーライセンスを再割り当てできます。但し、外部ユーザーライセンスは、いかなる暦月中でも 2 以上の外部ユーザーが使用することはできません。｢外部ユーザー｣とは、お客様とその関連会社の外部にある売主、第三者及びその他の者である許可ユーザーを指します。
(iii) FlexPLM
お客様は、ライトユーザーである許可ユーザーのみにライトユーザーライセンスを譲渡するものとし、お客様がソフトウェアとメンテナンスの該当するアップグレード料金を支払わない限り、ヘビーユーザーにライトユーザーライセンスを割り当て(又は再割り当て)てはなりません。お客様は、お客様が所有する各 2 つのライトユーザーライセンスについて少なくとも 1 つのヘビーユーザーライセンスを所有しなければなりません。本契約の適用上、｢ヘビーユーザー｣とは、お客様の組織内の以下の組織又は職務分野内で実質的な責任を負う許可ユーザーを指します：システムアドミニストレーター、テクニカルデザイナー、デザイナー、繊維（ファブリック）開発、色彩（カラー）開発、フィットスペシャリスト、商品化計画（マーチャンダイジング）、製品品質、部品外注（ソーシング）。｢ライトユーザー｣とは、ヘビーユーザーでない許可ユーザーを指します。
お客様の本ライセンスが｢サプライヤー用の本ライセンス｣である場合、当該本ライセンスにより、お客様の 1 社のサプライヤーの従業員が許諾製品を使用できます。
(iii) Arbortext お客様の本ライセンスが「ホームユーズ（自宅使用）｣の本ライセンスである場合、当該許諾製品は、別途のArbortext編集ライセンスの唯一のユーザーであるお客様の従業員又は請負人の家庭内でのみ使用できます。
(iv) CADDS 使用ライセンス料金は、すべてのCADDS製品に適用されます。
(v) InterComm
お客様の本ライセンスが｢委託｣の本ライセンスである場合、当該許諾製品は、サプライヤーが PTC からソフトウェアをダウンロードしたときに含まれる使用許諾条件に同意したお客様のサプライヤーにのみ一時的に委託できます。お客様は、当該受託者による使用及びダウンロードされた使用許諾条件の遵守に常に責任を負うものとします。受託者による本ライセンスへのアクセスは、当該使用許諾条件にある満了規定に従って終了するものとします。当該本ライセンスに関する技術サポートは、受諾者には提供されません。当該本ライセンスは、当該本ライセンスについて PTC からの有効なメンテナンスがなくなった時に自動的に満了するものとします。
InterComm ソフトウェアのユニックス版が Mainsoft の MainWin Dedicated Libraries を組み込んだいかなる場合も、以下の追加条件が適用されます。
* InterComm ソフトウェアにアクセスするユーザーの数と購入した本ライセンスの数は 3 対 1 の割合を超えることができません。
* Mainsoft の財産権及び Libraries は、契約の諸条件と同程度に保護され、ライセンサーは、Mainsoft に代わって何らの表明又は保証もしません。マイクロソフト社は、本ライセンス契約の第三者受益者です。
(vi) ESIアダプター 非生産環境でのESIアダプターの使用について、お客様の開発者の 75 名までがESIアダプターのテスト、生産前実行及びサポートのためにのみESIアダプターにデスクトップアクセスできます。
(vii) Mathcad
シングルユーザーライセンスの使用について：お客様は、単一のコンピュータ、装置、ワークステーション、ターミナル、又はその他のデジタル電子装置若しくはアナログ装置(以下｢装置｣といいます)で、許諾ソフトウェアの 1 つのコピーをインストールし、使用できます。
アップグレードの使用に関して：許諾ソフトウェアが従来版のアップグレードとして使用許諾された場合、お客様は、そのアップグレードについて資格のあるPTCが特定した許諾ソフトウェアについて最初に使用許諾を受けなければなりません。そのアップグレードをインストールした後、アップグレードとして使用許諾された許諾ソフトウェアは、お客様のアップグレードを受けることのできた製品を取替え及び／又は補足し、お客様は、お客様のアップグレードを受けることのできた元の許諾ソフトウェアをもはや使用できません。
教育上の使用に関して：許諾製品が｢教育用価格｣又は｢プロフェッサー版／バージョン｣又は｢学術版／バージョン｣として特定されている場合、お客様は、教育目的で許諾ソフトウェアを使用している学術機関により登録され又は雇用されていなければなりません。お客様がこれらの資格の 1 つを満たさない場合、お客様は、本契約に基づき何らの権利もありません。学術機関の施設を使用して又は学術的名称の下に実施された非教育的研究は、資格を満たさず、本契約の条件の違反となります。
2. 監査 お客様による本契約の諸条件の遵守を確認するため、お客様は、PTCがお客様による許諾製品の使用について監査できることに同意 します。お客様は、PTCによる合理的な事前通知後、すべての通常の営業時間において、当該監査を実施するためのPTCの合理的要求に従い、 お客様の施設及びコンピュータシステムにPTCがアクセスすることを認め、お客様の従業員及びコンサルタントに協力させることに同意します。
3. 知的財産 PTC及びそのライセンサーは、許諾製品及び許諾製品のコピー、並びに許諾製品に関するすべての著作権、営業秘密、特許、商標及びその他の知的財産権又は産業財産権の単独の所有者です。PTCが提供した又はお客様が行なった許諾製品のすべてのコピーは、その形式を問わず、依然としてPTCの財産であるものとし、このコピーは、ライセンス期間中、お客様に貸与されているものとみなされるものとします。お客様は、本契約に基づき付与された本ライセンスが許諾製品又はそのコピーの権原又は所有権をお客様に与えるものではなく、本契約の明示的諸条件に一致した制限付の使用権を与えられるものにすぎないことを承認します。お客様には、許諾製品のソースコードについて何らの権利もないものとし、お客様は、PTCのみが許諾製品を維持し、改良し又はその他修正する権利を有することに同意します。
4. メンテナンス、保証、保証の排除
4.1 メンテナンス メンテナンスプランは、PTCがその注文を受領した後には、お客様が取り消すことはできません。PTC及び/又はその授権された下請人は、xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxx.xxxにある方針に従って適切な水準でメンテナンス・サービス
を提供するものとします。お客様が、許諾製品の出荷に際し、またその後継続してメンテナンス・サービスを注文しておらず、後日、メンテナンス・サービスを希望する場合、お客様は、(i)メンテナンス・サービスについてのその時点の料金、及び(ii)お客様がメンテナンス・サービスを購入していなかった期間についてのメンテナンス・サービスの料金を支払わなければなりません。登録ユーザー製品に関して、お客様が注文した年間メンテナンス・サービスは、当該許諾製品についてお客様に付与されたすべての本ライセンスを対象としていなければなりません。メンテナンスプランに基づき提供されるサービスは、随時変更されることがあり、PTCは、通知なくいつでも、既に支払われている該当するメンテナンス料金の未使用部分を(比例按分で)お客様に返金する義務のみを負って、当該メンテナンス又はメンテナンスプランの提供を中止できます。
4.2 保証 PTCは、お客様に対して、PTCが本ライセンスを付与する権限を与えられていること、及び第 4.3 項を条件として、お客様又はお客様の指定する者に対するPTCによる最初の出荷後 90 日の期間(以下｢保証期間｣といいます)中、許諾製品がエラーのないものであることを保証します。
4.3 保証の例外 PTCは、(i)評価用の本ライセンス、(ii)ニューリリース版、(iii)PTCによるトレーニング・サービスの引渡しの過程でお客様に提供されるコンピュータソフトウェア、(iv)指定若しくは企図されていないアプリケーション又は環境での許諾製品の使用に帰するエラー、 (v)PTC又はその従業員若しくは代理人以外の者による許諾製品の修正に帰するエラー、及び／又は(vi)Sunのソフトウェア、Oracleのソフトウェア及びバンドル第三者製品に関しては、本契約に基づき何らの保証義務も負わないものとします。
4.4 唯一の救済手段 上記 4.2 項で与えられた保証のPTCによる違反についてのPTCとそのライセンサーの全責任、及びお客様の限定的な救済手段は、PTCの単独の裁量で、(a)許諾製品を交換すること、又は(b)エラーを修理するよう誠実に努力することのいずれかとします。前文章に記載のPTCの義務は、PTCがエラーの通知を保証期間内に受け取り、PTCが合理的に要求するエラーに関する追加情報をお客様が提供した場合にのみ適用されるものとします。PTCがお客様からのエラーの通知及び関連の情報を受取った後合理的期間内に、該当する許諾製品を交換しない場合及び／又は(バグ修正、ワークアラウンド又はその他の提供のいずれかにより)エラーを修正しない場合、PTCは、該当する許諾製品及びそれについてなされたコピーの返還時に、その許諾製品についてお客様が支払ったライセンス料金を返還します。
4.5 追加保証の不存在 PTC又はその再販業者若しくは販売代理店のいかなる従業員、パートナー、販売店(再販業者を含みます)又は代理人も、本契約に含まれるものよりxxな又は異なる表明、保証又は約束を与える権限を与えられておりません。但し、お客様を代表して授権された役員とPTCを代表してその弁護士若しくは法人コントローラーにより署名された書面契約に特別に定めのある場合を除きます。
4.6 保証の排除 本第 4 条に明示的に記載の場合を除き、PTCは、明示又は黙示を問わず、書面又は口頭を問わず、商品性、満足の行く品質、特別目的適合性、侵害の不存在についての保証、及び／又はお客様が投資について特別の収益を受けることの保証を含む、あらゆる保証を排除します(またお客様は、これらについて権利放棄します)。許諾製品は、訓練された専門家が使用することが意図されており、専門的な判断、テスト、安全性及び有用性の代わりとなるものではありません。お客様は、許諾製品を使用することで得たいかなる結果(許諾製品を使用して設計された品目の信頼性と正確性についての独立のテストの妥当性を含みます)についても単独で責任を負います。PTCは、許諾製品の操作又はその他の使用に中断若しくはエラーがないこと、又はお客様のデータ、コンピュータ若しくはネットワークに損害又は混乱を与えないことの保証はしません。
5. 補償、侵害
5.1 お客様に補償するPTCの義務 PTCは、自らの費用で、許諾製品が米国の特許、著作権若しくは商標を侵害しているとの請求に基づきお客 様に対して提起されたいかなる訴訟も防御し、また自らの選択で、その訴訟を解決するか、又はお客様に対して裁定された最終判決額を支払い ます。但し、(a)PTCがその請求の通知についてお客様から速やかに書面で通知を受けること、(b)PTCがその請求についての訴訟の防御及びその 解決若しくは和解のためのすべての交渉について単独で支配し、その費用を負担すること(第 5.3 項の例外が 1 つでも適用される場合を除きます)、且つ(c)お客様がその請求の防御、解決又は和解においてPTCの費用でPTCに十分協力することを条件とします。
5.2 請求を防止するために行動するPTCの権利 本契約の第 5.1 項に記載の請求が生じた場合、又はPTCの見解で生じそうな場合、お客様は、 PTCの選択と費用で、PTCが(a)許諾製品を継続して使用する権利をお客様に確保すること、(b)その機能を重大に損なうことなく許諾製品を修正して、権利侵害のないものとすること、又は(c)該当する本ライセンスを終了し、許諾製品の返還を承諾し、且つ各場合に 5 年間の定額償却方式により、その許諾製品についてお客様が支払ったライセンス料金又はその注文の時点のその許諾製品のPTC表示価格のいずれか低い方の金額に相当する入金をお客様に与えることを、認めるものとします。
5.3 お客様に補償するPTCの義務の例外 PTCは、何らかの侵害又はその請求が以下に基づくものである限りにおいて、本契約の第 5.1 項又はその他に基づきお客様に対していかなる責任も負いません。(a)許諾製品そのものが権利侵害していない場合の、本契約に基づき供給されていない機器若しくはソフトウェアとの組み合わせでの許諾製品の使用、(b)本契約に基づき設計若しくは企図されていないアプリケーション又は環境での許諾製品の使用、(c)お客様に提供された許諾製品の現行のリリース版以外の使用、(d)PTC又はその従業員若しくは代理人以外の者による許諾製品の修正、又は(e)お客様が利害関係を有する特許、著作権、営業秘密若しくはその他の財産権の侵害請求。
6. 責任の制限
本契約の第 4 条及び第 5 条の保証と補償の規定には、許諾製品又はその使用による特許、著作権、商標、営業秘密及びその他の知的財産権の保証違反、又は侵害若しくは侵害の主張についての責任を含む(但し、これらに限定されません)、許諾製品及び本サービスに関する、PTC、その子会社と関連会社、及びそれらの各々の取締役、役員、従業員若しくは代理人の全責任が記載されています。上記第 5.1 項に記載の場合を除き、
許諾製品の創作、使用許諾、機能実行、使用若しくは供給又は本サービスの提供から生じた若しくはそれらに関する、又はその他本契約に関する PTC の責任の上限は、保証、契約、不法行為その他に基づくか否かを問わず、その請求を生じさせた許諾製品若しくは本サービスについてお客様が支払った料金又はその注文の時点のその許諾製品若しくは本サービスの PTC 表示価格のいずれか低い方の金額を超えないものとします。
PTC、その関連会社(子会社を含みます)、又はそれらの各々の取締役、役員、従業員若しくは代理人は、いかなる場合も、(A)利益の喪失、使用損害の損失、暖簾の損失、事業機会の喪失、売上の損失、評判の喪失又は期待した節約の喪失、(B)データ若しくは事業情報の喪失又は不正確性、セキュリティシステム若しくはセキュリティ機能の故障又は不適切性、及び(C)どのように生じたかを問わない特別の、付随的な、間接の、懲罰の又は結果的な損失又は損害について、各場合に、PTC がその損害の可能性について知らされていたとしても、責任を負わないものとします。
お客様は、訴訟原因が生じて 1 年を超えた後は、いかなる理由でも PTC 及び/又はその子会社と関連会社、及び／又はその各々の取締役、役員、従業員若しくは代理人に対していかなる訴訟又は法的措置も提起しないことに同意します。お客様は、許諾製品についてお客様が支払った料金が本契約に定める保証の排除及び責任の制限の規定に部分的に基づくものであること、並びにその条件に対するお客様の同意がない場合に、許諾製品についての請求が相当に高くなるであろうことを了解します。本第 6 条に記載の制限及び例外は、死亡又は人身被害に関するいかなる請求にも適用されないものとします。
7. 期間及び終了
7.1 終了となる事由 本契約及びすべての本ライセンスは、
(a) (I)本契約の第 1.4 項(i)から(vii)号又は第 3.1 項又は第 8.4 項にお客様が違反した場合、(II)お客様又はお客様の財産若しくは資産について財産保全管理人、管財人、清算人若しくは類似の役人が指名された場合、(III)お客様がお客様の債権者のために全部の財産譲渡を行なった場合、(IV)お客様が組織再編、解散若しくは清算の申し立てをした場合、若しくはその申し立てがお客様に対してなされ、その後 60 日以内に却下されない場合、又は(V)お客様が営業活動を中止し、若しくは解散若しくは清算の手続を開始した場合は、自動的に且つ通知なく終了し、又は
(b) 時宜を得た方法で弁済期の到来した許諾製品に関する支払いをしないことを含む、本契約の違反(上記第 7.1(a)号に列記されたもの以外)を記載した PTC からの書面による通知後 30 日で、その違反がその 30 日の期間内に PTC の合理的満足の行くとおり是正されない場合は、終了します。
7.2 満了又は終了の効果 ライセンス期間の満了又は本契約の終了時に、お客様は、お客様が支払うべきすべての金額を速やかに支払い、すべての許諾製品のオリジナルコピーをPTCに返却し、お客様のコンピュータ・ライブラリ、保管施設及び/又はホスティング施設からすべてのコピーとバックアップコピーを破壊及び／又は削除し、且つお客様が上記の要件を遵守していること及び許諾製品がもはやお客様の占有になく又は使用されていない旨を役員による書面で証明するものとします。
7.3 存続 第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7.2 項、第 7.3 項及び第 8 条は、本契約の満了又は終了後も存続するものとします。
8. 一般条項
8.1 準拠法 本契約に基づき、本契約から又は何らかの方法で本契約に関連して生じたすべての紛争は、法の抵触の原則を参照することなく(特に、統一コンピュータ情報取扱法及び国連の国際物品売買条約を排除します)、マサチューセッツ州法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本契約に基づき、本契約から又は何らかの方法で本契約に関連して生じたすべての紛争は、他のいかなる裁判所又は管轄でもなく、マサチューセッツ州にある州裁判所又は連邦裁判所で専属的に争われるものとします。お客様は、マサチューセッツ州にある州裁判所及び連邦裁判所がその人物に対する人的管轄権を有することを約定し、またお客様は、本契約により、撤回することなく(i)それらの裁判所の人的管轄に服し、(ii)それらの裁判所で開始された一切の訴訟に関連する送達、訴訟手続及び通知に同意します。当事者は、当該訴訟又は訴訟手続における最終判決が確定的で、拘束力を有するものであり、他の管轄でも執行可能であることに合意します。各当事者は、本契約から生じたいかなる紛争に関しても陪審審理に対する権利を放棄します。
8.2 通知 本契約に基づき要求又は許可されるいかなる通知又は連絡も、書面によるものとします。お客様への通知の場合、その通知は、お客様が提出し、PTCが受領した見積書に記載の住所又はPTCに書面で提供されているその他の住所に宛てられるものとします。PTCへの通知の場合、その通知は、PTC、140 Kendrick Street, Needham, MA 02494、名宛人：法人コントローラーに、写しをゼネラルカウンセルとして、送付するものとします。本項に基づき提供されたいかなる通知も、(a)手交で与えられた場合は、直ちに、(b)郵便で与えられた場合は、投函後 5 営業日で、(c)エクスプレスクーリエ便で与えられた場合は、送付者の管轄での発信後 2 営業日目に、又は(d)ファクシミリで与えられた場合は、受取人のファクシミリ機によるその受取時に若しくは送付者のファクシミリ機により電子的に作成された送付者の送信確認レポートに記載のとおり、受け取られたものとみなされるものとします。
8.3 譲渡、権利放棄、修正 お客様は、PTCの事前の書面による同意なく本契約に基づくお客様の権利又は義務のいずれをも譲渡、移転、委任又は再許諾することはできず(直接的な場合であるか又は吸収合併その他のお客様の支配の変更による場合であるかを問わず、法の作用による場合又はお客様の資産の売却による場合を含みますが、これらに限定されません)、当該委任、譲渡、移転又は再許諾の試みは、無効で、本契
約の違反となります。本契約の条件のいかなる権利放棄、同意、改訂、修正又は変更も、書面により、且つPTCとお客様が署名しない限り拘束力はないものとします。PTCは、本契約を譲渡、移転、再許諾するいかなる提案に対しても、移転費用を請求する権利を留保します。
8.4 輸出 お客様は、適用される米国輸出法に基づき許諾製品及びそれらに関する技術テータを受け取り、これらを使用する資格があること、並びにお客様又はお客様の取締役、役員若しくは関連会社のいずれもが輸出規制の適用される個人又は事業体を指定する米国商務省のリスト又は米国財務省のリストに掲載されていないことを保証し、表明します。お客様は、お客様又は許諾製品が対象となる管轄の適用されるすべての輸出管理規則をまず遵守すること(米国商務省又はその他の政府機関からの必要な輸出若しくは再輸出の承認を得ることを含みますがこれらに限定されません)なく、許諾製品又はそれに関する技術データを、直接又は間接を問わず、輸出若しくは再輸出せず、又は輸出若しくは再輸出のために他の者若しくは事業体に提供してはなりません。お客様は、お客様が本項を遵守しなかった結果としてPTCが被った損害、損失、責任又は費用(弁護士報酬を含みます)についてPTCに補償し、損害を与えません。
8.5 分離可能性 本契約が適用法に違反していないこと、いかなる規定(PTCに対して支払いをするようお客様に義務付ける規定を除きます)の実施不能性又は無効性も残りの規定の効力及び有効性に影響を与えないこと、また無効と決定された規定は本契約から分離されているものとみなされ、可能な範囲でその無効な規定の利害及び経済的意図に可能な限り近い条項に置き替えられることが意図されています。
8.6 完全なる合意 本契約は、本契約の主題に関するPTCとお客様間の契約についての完全且つ排他的な説明です。本契約についてのいかなる権利放棄、同意、改訂、修正又は変更も、書面により且つPTCとお客様が署名し又はその他明示的に確認しない限り、拘束力はないものとします。
8.7 第三者受益者 本契約当事者は、PTCの第三者ライセンサーが本契約の意図された受益者であり、当該ライセンサーの製品に関してその条件に依拠し、直接執行する権利を有することに合意します。
8.8 マーケティング お客様は、本契約が有効である間、PTCには宣伝及びマーケティング資料においてPTCのソフトウェア及びサービス(該当するもの)の顧客/エンドユーザーとしてお客様を特定する権限があることに同意します。
8.9 政府ライセンス お客様が米国政府の事業体である場合、お客様は、許諾製品が適用される連邦取得規則に基づく｢商業コンピュータソフトウェア｣であり、その他本契約に記載の商業ライセンスの権利及び制限をもって提供されることに同意します。お客様が米国政府の契約に基づき許諾製品を取得している場合、お客様は、お客様がFAR又はその他の連邦機関の他の同様の規則に基づきPTCの財産権を保護するため、許諾製品及びドキュメンテーションにすべての必要且つ該当する制限付権利の説明を含めることに同意します。お客様は、許諾製品が政府の契約に基づく引渡品である、又はそうみなされる場合は、当該説明を常に含めることに同意します。
スケジュール A‐PTC 関連会社からの購入
お客様が以下の諸国のいずれかで許諾製品を購入した場合、ライセンスを付与する事業体は、以下に特定されており、本契約の第 8.1 項にも拘らず、準拠法及び管轄は、以下に記載のとおりとします。
国 | PTC 関連会社の使用許諾事業体 | 準拠法/管轄 |
ベルギー、オランダ、ルクセン ブルグ | Parametric Technology Nederland B.V. | オランダ |
オーストリア、ドイツ | Parametric Technology GmbH | ドイツ |
フランス | Parametric Technology S.A. | フランス |
アイルランド | PTC Software and Services (Ireland) Limited | アイルランド共和国 |
イタリア | Parametric Technology Italia S.r.L. | イタリア |
日本 | PTC ジャパン株式会社 | 日本／東京地方裁判所 |
アジア太平洋地域（オーストラリア、ニュージーランドを含むが、日本と台湾を除く） | Parametric Technology Corporation | Special Administrative Region of Hong Kong (香港特別管理地区)／Hong Kong International Arbitration Centre (香港国際 仲裁センター) |
ノルウェー、スウェーデン、及びデンマーク。フィンランド、アイスランド及びフェロー諸 島 | PTC Sweden AB | スウェーデン |
スペイン | Parametric Technology Espana, S.A. | スペイン |
スイス | Parametric Technology (Schweiz) AG | スイス |
台湾 | Parametric Technology Taiwan Limited | 台湾／台北裁判所 |
イギリス | Parametric Technology (UK) Limited | イギリス |
スケジュール B 定義
｢同時ユーザー製品｣とは、見積書又はxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxのいずれかに記載の、同時ユーザーを基準として 使用許諾される許諾製品をいいます。 ｢指定コンピュータ｣とは、許諾製品のインストレーションに関連してお客様が指定した中央演算装置をいいます(本契約の第 1.2 項に従って変更 |
されることがあります)。 ｢指定国｣とは、許諾製品の注文に関連してお客様が記載するインストレーション住所のある国をいいます。指定国は、本契約の第 1.2 項に従ってのみ変更できます。 ｢指定ネットワーク｣とは、許諾製品のインストレーションに関連してお客様が指定するネットワークをいいます(本契約の第 1.2 項に従って変更 |
されることがあります)。 ｢指定サーバ｣とは、許諾製品のインストレーションに関連してお客様が指定したコンピュータサーバであって(本契約の第 1.2 項に従って変更さ れることがあります)、該当するインストール済みの許諾製品アプリケーションのコピー(インスタンス)が 1 つのみあるものをいいます。 ｢指定サーバ製品｣とは、見積書又はxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxのいずれかに記載の、指定サーバ毎に使用許諾され |
る許諾製品をいいます。 ｢ドキュメンテーション｣とは、許諾ソフトウェアの出荷時にPTCが提供する又はPTCが電子的手段で利用可能とする該当する許諾ソフトウェアのユーザーマニュアルをいいます。 ｢エラー｣とは、許諾ソフトウェアが該当するドキュメンテーションに実質的に適合しないことをいいます。但し、お客様がその不適合について |
書面でPTCに通知し、PTCが合理的努力の後にその不適合を再現できることを条件とします。 ｢本ライセンス｣とは、本契約の諸条件に従って、且つ見積書に記載の適用ある制限に従って、該当するライセンス期間中、許諾製品を使用する非独占的で、譲渡不能の権利であって、再使用許諾する権利が伴わないものをいいます。 ｢ライセンス期間｣とは、該当する見積書に記載のとおりの(但し、本契約の条件に従って早期終了することがあります)又は見積書がお客様に提 |
供されていない場合は、PTCがお客様にその他連絡するとおりの本ライセンスが有効である期間をいいます。評価用の本ライセンスのライセン ス期間は、一般に 30 日、60 日又は 90 日より長くありませんし、評価用の本ライセンスは、当該期間満了後に利用できなくなります。 ｢許諾製品｣とは、許諾ソフトウェアとドキュメンテーションを総称していいます。 |
｢許諾ソフトウェア｣とは、このコンピュータソフトウェア製品、並びに(i)このコンピュータソフトウェア製品と共に操作するために提供されるソフトウェア製品(例えば、モジュール、このソフトウェア製品とバンドルされているソフトウェア等)(但し、コンサルティング・サービスの引渡物であるソフトウェアを除きます)、(ii)本契約の第 4.4 項に従ってのエラー修正、(iii)お客様が購入したメンテナンス・サービスに従ってPTCがお客様に提供するアップデート、エラー修正及び／又はニューリリース版、及び(iv)PTCによるトレーニング・サービスの引渡しの過程でお客様に提供されたコンピュータソフトウェアを総称していいます。
｢メンテナンス・サービス｣とは、ニューリリース版の提供をいい、これには、メンテナンス・サービスの水準によっては、電話サポート、ウェブベースのサポートツール及びエラー修正も含まれます。
｢ニューリリース版｣とは、ある許諾製品の新規リリース版としてPTCが指定し、且つPTCがそのメンテナンス・サービスの顧客に一般的に提供するその許諾製品の修正版又は改良版をいいます。
｢許可国｣とは、中国、インド、ロシア、チェコ共和国、ポーランド、ハンガリー、マレーシア、南アフリカ、イスラエル、メキシコ、ブラジル、アルゼンチン及びルーマニアをいいます。
｢許可ユーザー｣とは、お客様が許諾製品を使用することを承認した個人をいい、その使用は、本契約の諸条件に従ってのみなされるものとします。許可ユーザーは、(i)PTCの競業者でなく又はPTCの競業者に雇われておらず、且つ(ii)お客様の内部製品開発及び情報管理業務のサポートにおいてのみ許諾製品の利用に直接関与する、お客様の従業員、コンサルタント、下請人、サプライヤー、ビジネスパートナー及び顧客に限定されます。お客様は、常に、その許可ユーザーによる本契約の遵守について責任を負うものとします。
｢インスタンス毎の製品｣とは、該当する許諾製品が接続されるシステムの各インスタンスについて 1 つの本ライセンスが必要な許諾製品をいいます。インスタンス毎の製品である許諾製品は、見積書又はxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxのいずれかで特定されます。
｢見積書｣とは、このソフトウェア製品の購入に関連してお客様に提供された製品スケジュール若しくは見積書、又は何らの製品スケジュール若しくは見積書も提供されていない場合はこのソフトウェア製品についてのお客様の購入注文(もしある場合)をいいます。
｢登録ユーザー｣とは、許可ユーザーが登録ユーザー製品を使用するための本ライセンスをお客様が購入しており、当該許可ユーザーが登録ユーザー製品を使用するためのパスワード又はその他の固有の識別子をお客様が発行している場合における、当該許可ユーザーをいいます。
｢登録ユーザー製品｣とは、見積書又はxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxのいずれかに記載の、登録ユーザーを基準として使用許諾される許諾製品をいいます。
｢再販業者｣とは、PTCの再販業者又はその他の認定された販売店をいいます。
｢本サービス｣とは、メンテナンス・サービスとトレーニング・サービスを総称していいます。
｢トレーニング・サービス｣とは、許諾製品の使用に際しての教育又はその他のトレーニングをいいます。
｢アップリフト料金｣とは、最初の指定国でのインストレーションに適用されるライセンス料金とお客様が許諾製品の移転を望む指定国でのインストレーションに適用されるライセンス料金の差額に基づく料金をいいます。
｢使用ライセンス料金｣とは、インストレーション時に始まり、使用ライセンス料金が支払われている期間中、お客様が(i)許諾製品を継続的に使用し、且つ(ii)当該ソフトウェアについて電話サポート、エラー修正又はワークアラウンド及びニューリリース版を受けることができる継続的料金をいいます。