Contract
データ利用許諾契約
●●（以下「甲」という。）と○○（以下「乙」という。）は、甲が乙に対して提供するデータの取扱いに関して、次のとおり契約を締結する。
（定義）
本契約において、次に掲げる語は次の定義による。
「提供データ」とは、本契約に基づき、甲が乙に対し提供する情報、データ、画像であって、別紙に詳細を定めるものをいう。
「本目的」とは、乙が、●●することをいう。
「加工等」とは、改変、追加、削除、組合せ、分析、編集、統合等をいう。
「派生データ」とは、乙が、提供データに対し、技術的に復元困難な加工等を施し、提供データとの同一性が認められないデータをいう。
「個人情報保護法等」とは、個人情報の保護に関する法律、独立行政法人等の保有する個人情報の保護に関する法律、及び行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律をいう。
「個人情報等」とは、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報、個人データ及び匿名加工情報並びに独立行政法人等の保有する個人情報の保護に関する法律に定める非識別加工情報をいう。
（提供データの提供方法）
甲は、本契約の期間中、乙に対して提供データを、別紙に定める提供方法で提供する。ただし、甲は、データ提供の●日前までに乙に通知することで別紙の仕様および提供方法を変更することができる。
（以下の２項及び３項は必要に応じて挿入）
甲は、個人情報等を含んだ提供データを乙に提供する場合、事前にその旨及び提供する個人情報等の項目を乙に明示しなければならない。
甲が個人情報等を含んだ提供データを乙に提供する場合、少なくとも、氏名、住所、生年月日等の各個人をそれ単一で一意に識別可能となる情報を提供データから削除・加工し、仮名化してから提供しなければならないものとする。
＜解説＞
提供データの提供方法は、個々の契約において変わりうるため、第１項で、別紙で提供方法を定めることにしています。 ２項と３項は、提供データに個人情報が含まれる場合に、挿入を検討する条項です。もっとも、２項と３項を挿入するか否かは、提供データに個人情報が含まれる場合であっても任意です。 提供データに個人情報が含まれる場合、データ受領者（乙）に対して、提供データに個人データが含まれていることを伝え、注意喚起をする必要があるため、第２項で提供データに個人情報が含まれる場合に、個人情報が含まれている旨と個人情報の項目をデータ受領者（乙）に通知する義務を、データ提供者（甲）に課しています。 また、３項では、個人情報を含む提供データを提供する場合、氏名、住所など情報を削除してから提供することをデータ提供者（甲）に義務づけています。ここで注意が必要なことは、氏名、住所などの情報を削除したとしても、その削除した後のデータの内容次第では、削除後のデータから本人を識別できる場合があるということです。したがって、提供データの氏名、住所などの情報を削除しただけでは、いわゆる「匿名加工情報」（個人情報保護法２条９項）及び独立行政法人等の保有する個人情報の保護に関する法律（以下、「独個法」といいます。）の「非識別加工情報」（独個法２条８項）に該当することにはならず、個人情報としての取扱いが必要になりますので、ご注意ください。 |
（提供データの利用許諾）
甲は、乙に対して、提供データを本契約の有効期間中、本目的の範囲内でのみ利用することを許諾する。
乙は、甲の書面による事前の承諾のない限り、本目的以外の目的で提供データを加工等その他の利用をしてはならず、提供データを第三者（乙が法人である場合、その子会社、関連会社も第三者に含まれる）に開示、提供又は漏えいしてはならない。
乙が、前項に基づき甲の書面による事前の承諾を得て、個人情報等が含まれる提供データを第三者に開示・提供する場合、乙の費用と責任で個人情報保護法等に基づく手続を行わなければならない。
提供データに関する知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これに限らない）は、甲に帰属する。ただし、提供データのうち、第三者に知的財産権が帰属するものはこの限りではない。
（対価及び支払条件）
乙は、提供データの利用許諾に対する対価として、甲に対し、別紙で定める対価を支払うものとする。
前項の対価の支払い方法は甲乙の協議で定める。
（提供データに関する保証・非保証）
甲は、乙に対して、提供データについて以下の事項を保証する。
提供データを適法な手段で取得したこと
提供データを乙に提供する正当な権限を有していること（提供データを乙に提供するにあたり、事前に国立研究開発法人日本医療研究開発機構の承諾を経ていることを含む）
提供データを本目的の範囲内で乙に使用または利用させる正当な権限を有していること
提供データに個人情報等が含まれる場合、その取得、生成、提供等について、個人情報保護法等に定められた手続を履践していること
提供データを捏造または改ざんしていないこと
甲は、乙に対して、前項各号の事項を除き、提供データの正確性、完全性、安全性、有効性（本目的への適合性）、提供データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことその他の事由について何ら保証しない。
＜解説＞
第５条では、提供データに関して、データ提供者（甲）が保証する内容と、保証しない内容が記載されています。第５条第１項で保証する内容が限定列挙され、第２項でそれ以外の事項については保証しないとしています。 第５条第１項の各号について簡単に説明をします。 第１号は、データ提供者（甲）がデータを不正に入手していないことを保証する内容です。 データ提供者（甲）とＡＭＥＤ（国立研究開発法人日本医療研究開発機構）との間で締結されている委託研究開発契約第１２条の２で、その委託研究の過程で取得、収集等されたデータをデータ提供者（甲）が第三者に開示する場合、原則として、事前にＡＭＥＤの承諾を得なければならないと規定されています。データ受領者（乙）はここでいう「第三者」にあたりますので、データ提供者（甲）がデータ受領者（乙）に提供データを開示するためには、事前にＡＭＥＤの承諾が必要になります。そこで、本契約第５条第１項第２号では、データ提供者（甲）がＡＭＥＤの事前承諾を得てからデータ受領者（乙）に提供データを提供していることを保証する旨を規定しています。 ＡＭＥＤとの間の委託研究開発契約に基づいて取得・収集等したデータを、ＡＭＥＤの事前承諾なく、データ提供者（甲）がデータ受領者（乙）に提供した場合、データ提供者（甲）はＡＭＥＤとの間で締結されている委託研究開発契約に違反することになります。そのような契約違反を招かないようにするため、データ提供者（甲）がデータ受領者（乙）と本契約を締結するにあたり、ＡＭＥＤの事前承諾が必要であることを注意喚起するという狙いも第２号にはありますので、第２号は削除しないようにご注意下さい。 第３号は、データ受領者（乙）が本目的の範囲内で提供データを利用できなければ、本契約を締結した目的を達成できないため、データ受領者（乙）が本目的の範囲内で提供データを利用するために必要な権限をデータ提供者（甲）が有していることを保証しています。 第４号は、提供データに個人情報が含まれる場合、データ提供者（甲）からデータ受領者（乙）へのデータ提供は、個人情報の第三者提供にあたりうるため、第三者提供にあたり個人情報の本人から同意を取得するなど、個人情報の第三者提供にあたって、個人情報保護法又は独個法等が定める必要な手続を履践していることをデータ提供者（甲）が保証する旨の規定です。 第５号は、提供データをデータ提供者（甲）がねつ造または改ざんしていないことを保証しています。ここでいうねつ造または改ざんは「故意」による場合のみを含み、過失の場合を含みません。 |
（責任の制限等）
甲は、乙による提供データの利用に関連する、または提供データの乙の利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権の乙による利用に関連する一切の請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含み、特許権侵害、意匠権侵害、その他これらに類する侵害を含むがこれに限らない）に関し責任を負わない。
乙は、提供データの利用に起因または関連して第三者との間で紛争、クレームまたは請求（以下「紛争等」という）が生じた場合には、直ちに甲に対して書面により通知するものとし、かつ、自己の責任および費用負担において、当該紛争等を解決する。甲は、当該紛争等に合理的な範囲で協力するものとする。
（利用状況の報告等）
甲は、乙に対し、乙による提供データの利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。
甲は、合理的な基準により、前項に基づく報告が提供データの利用状況を検証するのに十分ではないと判断した場合、●営業日前に書面による事前通知をすることを条件に、１年に１回を限度として、乙の営業所において、乙による提供データの利用状況の監査を実施することができるものとする。この場合、甲は、乙の情報セキュリティに関する規程その他の乙が別途定める社内規程を遵守するものとする。
前項による監査の結果、乙が本契約に違反して提供データを利用していたことが発覚した場合、乙は甲に対し監査に要した費用を支払うものとする。
（提供データの管理）
乙は、提供データを他の情報と明確に区別して善良な管理者の注意をもって管理・保管しなければならず、適切な管理手段を用いて、自己の営業秘密と同等以上の管理措置を講ずるものとする。
乙は、提供データに個人情報等が含まれる場合、提供データの管理・使用等にあたり個人情報保護法等を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。
甲は、提供データの管理状況について、乙に対していつでも書面による報告を求めることができる。この場合において、提供データの漏えいまたは喪失のおそれがあると甲が判断した場合、甲は、乙に対して提供データの管理方法・保管方法の是正を求めることができる。
前項の報告または是正の要求がなされた場合、乙は速やかにこれに応じなければならない。
（提供データの漏えい等の対応責任）
乙は、提供データ及び派生データの漏えい、喪失、第三者提供、目的外利用等本契約に違反する提供データ及び派生データの利用（以下、「提供データ等の漏えい等」という）を発見した場合、直ちに甲にその旨を通知しなければならない。
乙の故意または過失により、提供データ等の漏えい等が生じた場合、乙は、自己の費用と責任において、提供データ等の漏えい等の事実の有無を確認し、提供データ等の漏えい等の事実が確認できた場合は、その原因を調査し、再発防止策について検討しその内容を甲に報告しなければならない。
（秘密保持義務）
甲および乙は、本契約を通じて知り得た、相手方が開示にあたり、書面・口頭・その他の方法を問わず、秘密情報であることを表明した上で開示した情報（以下「秘密情報」という。ただし、提供データ及び派生データは本条における「秘密情報」には含まれない）を、厳に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏えいし、また、秘密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で利用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。
前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとする。
開示の時点で既に被開示者が保有していた情報
秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報
開示の時点で公知の情報
開示後に被開示者の責に帰すべき事由xxxxに公知となった情報
正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報
被開示者は、本契約の履行のために必要な範囲内に限り、本条第１項に基づく秘密保持義務を遵守させることを前提に、自らの役職員または法律上守秘義務を負った自らの弁護士、会計士、税理士等に対して秘密情報を開示することができる。
本条に基づく義務は、本契約が終了した後も●年間存続する。
（派生データ等の取扱い）
派生データの利用権限の有無、ならびに提供データの乙の利用に基づいて生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権の帰属及びその帰属を前提とした利用条件については、甲および乙の間において別途協議の上、決定するものとする。
＜解説＞
派生データ及び提供データに基づいて生じた発明等に関する知的財産権の帰属、その帰属を前提にした知的財産権の利用条件は、個々の取引に応じて、様々なバリエーションがあります。 そのため、これらの事項については、データ提供者（甲）及びデータ受領者（乙）が別途協議で定めることにしています。 |
（成果の公表）
乙が、提供データを利用して創出された論文、知見、製品その他の成果（以下、「本成果」という。）を公表する場合、国立研究開発法人日本医療研究開発機構と甲との間の委託研究開発に基づき得られた提供データを利用して本成果が得られた旨を記載しなければならない。
（損害賠償の制限）
甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して損害賠償を請求することができる。ただし、甲が乙に対して本契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、債務不履行責任、不法行為責任、その他法律上の請求原因を問わず、乙に発生した通常損害に限定され、甲の責に帰すことができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害等、逸失利益について甲は責任を負わない。
前項により甲が損害賠償責任を負う場合であっても、法令による別段の定めがない限り、甲は、乙が甲に対して支払った提供データの対価（の●ヶ月分）を超えて賠償する責任を負わない。
甲に故意又は重大な過失がある場合、前２項は適用されない。
（不可抗力免責）
本契約の契約期間中において、天災地変、戦争、暴動、内乱、自然災害、停電、通信設備の事故、クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メンテナンス、法令の制定改廃その他甲および乙の責に帰すことができない事由よる本契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、甲および乙は責任を負わない。
（有効期間）
本契約の有効期間は、契約締結日から●年間とする。ただし、契約の有効期間満了の●ヶ月前までに甲または乙から書面による契約終了の申し出がないときは、本契約と同一の条件でさらに●年間継続するものとし、以後も同様とする。
（解除）
甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたときには、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。なお、この場合には相手方に対する損害賠償の請求をおこなうことを妨げない。
本契約の履行に関して、重大な過失又は背信行為があった場合
支払いの停止があったとき、又は、差押、仮差押、競売、仮処分、破産手続き開始、再生手続開始、会社更生手続開始、若しくは特別清算開始の申立てがあったとき
振出し若しくは引受けた手形又は振出した小切手が不渡りとなったとき
公租公課の滞納処分等を受けたとき
その他本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
前項に定める場合のほか、甲又は乙は、相手方が、本契約に定める債務を履行せず、相当期間を定めて行った催告後も是正されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。なお、この場合には相手方に対する損害賠償の請求をおこなうことを妨げない。
乙に第1項各号若しくは第2項又は次条に定める事由が生じたことにより、甲が本契約を解除した場合、解除後、乙は対象データ及び派生データを一切利用してはならない。
（反社会的勢力の排除）
甲及び乙は、自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力団当等、その他これに準じる者（以下これらを「暴力団員等」という）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
暴力団員等が経営に実質的に関与している認められる関係を有すること
自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的を有するなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力を用いる不当な要求行為、脅迫的な言動、風説の流布、偽計又は威力を用いて、相手方の信用を毀損し、又は業務を妨害する行為その他これに準ずる行為を行わないことを確約する。
甲及び乙は、相手方が前各項に違反し、又は、第1項の規定に基づく表明及び確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、取引の継続が不適切である場合、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。なお、この場合には相手方に対する損害賠償の請求をおこなうことを妨げない。
甲は、前項の規定により、乙に対し必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、乙が正当な理由なくこれを拒否し、取引の継続が不適切である場合、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除できる。
（契約終了後の措置）
乙は、本契約の終了後、理由の如何を問わず、提供データを利用してはならず、甲が別途指示する方法で、速やかに受領済みの提供データ（複製物を含む）を全て廃棄または消去しなければならない。ただし、甲乙間の合意により、本契約終了後も乙が引き続き提供データを継続して利用することができる旨を定めることができる。
甲は、乙に対し、提供データが全て廃棄または消去されたことを証する書面の提出を求めることができる。
＜解説＞
第１項本文では、本契約が終了した後、原則として、データ受領者（乙）は提供データ（複製物も含みます）を削除しなければならないとしています。ただし、研究内容によっては、データ受領者（乙）が契約終了後も、提供データを継続的に利用しなければならない場合もあると考えられます。そこで、第１項但書により、データ提供者（甲）とデータ受領者（乙）が合意をすれば、本契約が終了した後も提供データを継続的に利用することができるとしています。 なお、データ受領者（乙）が契約違反などを行い、データ提供者（甲）が本契約を解除した場合にまで、データ受領者（乙）が提供データを継続的に利用できるのは不合理であると考えます。そのため、第１７条第２項では、同条第１項の事由に基づき本契約が解除された場合、データ受領者（乙）は提供データ及び派生データを利用することができないと規定しています。 |
（存続条項）
本契約終了後も、第６条（責任の制限等）、第１１条（派生データ等の取扱い）、第１２条（成果の公表）、第１３条（損害賠償の制限）、第１４条（不可抗力免責）、第１８条（契約終了後の措置）、本条（残存条項）、第２０条（権利義務の譲渡等禁止）、第２１条（合意管轄）、第２２条（協議）は有効に存続する。
＜解説＞
第１１条（派生データ等の取扱い）を存続条項にしているため、第１１条に基づき、別途協議をして定めた派生データに関する利用条件、提供データに基づいて生じた発明等に関する知的財産権の帰属、その帰属を前提にした知的財産権の利用条件は、原則として、本契約終了後も同じ取扱いが必要になります。もっとも、仮に、本契約が終了した後、派生データの取扱い等に関して本契約期間中とは異なる取扱いをしたい場合、第１１条に基づき別途協議をして定めた合意の中で、その特別な取扱いの内容を記載し、その内容が優先する旨を合わせて規定してください。 なお、第１０条（秘密保持義務）を存続条項としていませんが、第１０条は、同条第４項により秘密保持義務が本契約終了後も一定期間存続しており、本条により重ねて存続条項とする必要がないため本条では第１０条を除外しています。 |
（権利義務の譲渡等禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による承諾を得なければ、本契約から生じる権利義務を、第三者に譲渡若しくは継承させ又は担保権の対象とすることはできない。
（合意管轄）
本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、●●地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
本契約の各条項の解釈について疑義が生じたとき又はこの契約に定めがない事項については甲乙協議のうえ解決するものとする。
本契約成立の証として原本２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有する。
●年●月●日
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