（TEL．03-3230-0916）
平成 27 年２月 17 日
各 位
会 社 名 コープケミカル株式会社 代表者x x 締役社 長 xx xx
（コード 4003 東証第一部）問合せ先 総合企画部長 xx xx
（TEL．00-0000-0000）
合併に関する基本合意書締結並びに第三者割当増資及び親会社の異動に関す るお知らせ
コープケミカル株式会社（以下「当社」といいます。）及びxxチッカリン株式会社（以下「xx」といい、併せて「両社」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会の決議に基づき、平成 27 年 10 月１日（予定）を効力発生日として両社が対等の精神に基づき合併し（以下「本合併」といいます。）、両社の経営を統合すること（以下「本経営統合」といいます。）について、基本合意書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、併せて、本日開催した当社取締役会において、全国農業協同組合連合会
（以下「全農」といいます。）、農林中央金庫（以下「農林中金」といいます。）、共栄火災海上保険株式会社（以下「共栄火災」といいます。）及び株式会社xxx銀行（以下「xxx銀行」といい、全農、農林中金、共栄火災及びxxx銀行を併せて「全農等」といいます。）に対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。
本第三者割当増資により、当社の親会社の異動が見込まれますので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本合併の実施につきましては、関係当局の許認可の取得等及び両社の株主総会の承認等、本合併の実施に必要な手続の履践を条件としており、また、本第三者割当増資の実施につきましては、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
記
Ⅰ 本合併に関するお知らせ
１. 本合併の目的及び背景
(1) 本合併の目的
本合併は、米麦向け化成肥料を得意とする当社と、果樹・園芸用有機複合肥料を得意
とするxxとの合併であり、これにより、全ての営農類型をカバーする日本最大の肥料会社が誕生いたします。
両社は、本合併により、それぞれ培ってきた優れた製品品質、技術力、製品開発力、原材料調達力、生産力を強化するとともに、双方の販売拠点と取扱品目を拡大し、事業及び開発における領域を広げることで、お客様である生産者様のニーズへの対応力を強化してまいります。また、本合併後の新会社においては、管理部門における重複機能の排除、生産品目の精査・見直しによる工場稼働率の向上、IT 関連コストの見直しなどにより経営効率を高め、生産コストを引き下げることにより競争力を高めてまいります。これら両社の経営資源・資産の融合による相乗効果を追求し、肥料市場において業界最高の競争力を実現し、日本最大の売上規模に加えて、国内最xxの品質・技術力・開発力等を備えた名実ともに国内トップクラスの肥料メーカーに発展することを目指してまいります。
新会社は、農業生産の基幹資材である肥料製造を通じ、お客様の発展に貢献するとともに、農業の成長産業化に貢献できる競争力のある会社として積極的な事業展開を推進し、株主価値の実現、企業価値の向上、並びに、日本の農業及び経済の発展と、豊かな社会の創造に寄与してまいります。
(2) 本合併の背景
当社は、昭和 13 年に朝日化学工業株式会社として創業を開始して以来、国内トップ肥料メーカーとして、時代のニーズに対応した製品を市場に送り出すことを使命として、化成肥料をはじめ、土壌に優しい有機肥料、即効性の液肥、良質の苗を育成する園芸用培土など、様々なニーズに応えた農業資材を我が国の食生活を支える農家の皆様に安心・満足してお使いいただけるよう提供してまいりました。
しかしながら、現在、当社の主力分野である肥料業界は、①農地面積の減少、少子高齢化、人口減少による肥料需要の縮小、②施肥コスト抑制運動の展開、③肥料需要の減少に伴う国内企業間競争の激化、④マーケットのグローバル化に伴う海外肥料メーカーとの競争の激化等の厳しい環境の中におります。
こうした環境の中、当社としては、単独での生き残りのための方策を検討してまいりましたが、今後、農業の成長産業化に貢献できる競争力のある会社として積極的な事業展開を推進していくためには、当社単独での対応には限界があり、経営統合による事業基盤の抜本的な改善により、競争力の強化及び経営合理化を可及的速やかに実現することが、企業価値の持続的成長及び株主利益の拡大に必須との結論に達しました。そして、合併の相手として、米麦向け化成肥料を得意とする当社にとって、果樹・園芸用有機複合肥料に強みを有するxxが最善であると判断し、本合併を行うことを決断いたしました。
(3) 経営統合の方法及び本合併によるメリット
① 経営統合の方法
当社及びxxは、経営統合の手法として、合併のほか、当社及びxxを子会社とする共同株式移転による持株会社の設立や相互の資本業務提携等の方法も検討いたしましたが、経営の合理化をより迅速に一歩踏み込んだ形で実施するためには、合併による経営統合を行うことが最適と判断いたしました。
② 本合併によるメリット
合併後の新会社においては、当社及びxxのそれぞれの強みを生かした、製品開発力・原材料調達力・生産力を強化し、農業の成長産業化に貢献できるような競争力のある会社として、積極的な事業展開を推進してまいります。
また、本合併により、双方の販売拠点と取扱品目の拡大を通じて、顧客である生産者様への対応力を強化することが可能となると考えております。さらに、原材料の調達面においても合併後の新会社におけるスケールメリットの享受、管理部門における重複機能の排除、生産品目の精査・見直しによる合理化などにより経営の効率を高め、生産コストの引下げを実現させたいと考えております。
今後、当社とxxは、合併委員会（仮称）を設置し、本合併の詳細を詰めるプロセスに進むとともに、xx取引委員会に対する事前届出並びに、本年６月下旬に開催予定のxxの定時株主総会及び同月下旬に開催予定の当社の定時株主総会において本合併に係る合併契約の承認が得られることを相互に条件として、本合併を実施する予定です。
２. 本合併の要旨
(1) 本合併の日程（予定）
平成 27 年２月 17 日 基本合意書承認取締役会決議（両社）
平成 27 年２月 17 日 基本合意書締結（両社）平成 27 年３月下旬（予定） 合併契約締結（両社）
平成 27 年３月末日 定時株主総会基準日（両社）
平成 27 年６月下旬（予定） 合併契約承認定時株主総会（xx）平成 27 年６月下旬（予定） 合併契約承認定時株主総会（当社）平成 27 年９月 25 日（予定） 当社最終売買日
平成 27 年９月 28 日（予定） 当社上場廃止日
平成 27 年 10 月 1 日（予定） 合併期日（効力発生日）
(2) 本合併の方式
吸収合併の方式により実施いたします。本合併は、対等の精神に基づき実施されますが、本合併手続上、xxを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社といたします。
(3) 本合併に係る割当ての内容
xx （吸収合併存続会社） | 当社 （吸収合併消滅会社） | |
本合併に係る割当ての内容 （合併比率） | １ | 0.275 |
（注）１ 本合併により交付するxxの株式数：24,534,815 株（予定）
なお、本合併により交付する株式数は、当社の自己株式数の変動等により、今後修正される可能性があります。
なお、本合併により交付するxxの株式数は、本第三者割当増資及びxxが予定しております第三者割当（以下「xx第三者割当増資」といいます。）による新株式発行による影響を反映しております。本第三者割当増資の詳細につきましては、後記「Ⅱ 第三者割当増資に関するお知らせ」を、xx第三者割当増資の詳細は、本日xxが別途開示しておりますプレスリリースをご参照ください。
（注）２ 合併期日前日の最終の時における当社の各株主様に対しては、その有する当社株式１株に対し、xxの株式 0.275 株がxxから割当交付されることとなります。ただし、当社
が保有する自己株式（平成 26 年 12 月 31 日現在：32,489 株）については、本合併による株式の割当ては行われません。
（注）３ 本合併に伴い、xxの単元未満株式（1,000 株未満の株式）を所有することとなる株主様においては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本合併の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。xxの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、単元未満株式に係る以下の制度をご利用いただくことができます。 単元未満株式の買増制度（1,000 株への株式の買増し）
会社法第 194 条第１項及びxxの定款の規定に基づき、株主の皆様が所有することとなるxxの単元未満株式の数と併せて単元株式数（1,000 株）となる数の株式を売り渡すよう、xxに対して請求することができる制度です。
単元未満株式の買取制度（1,000 株未満の株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、株主の皆様が所有することとなるxxの単元未満株式を買い取るよう、xxに対して請求することができる制度です。
（注）４ 本合併に伴い、xxの株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他関係法令の定めに従い、xxが１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払することとなります。
(4) 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３. 本合併に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、後記「(2)算定に関する事項」に記載するとおり、第三者算定機関に対し、本合併の合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考にしております。上記合併比率は、後記「(2)イ算定の概要」における市場株価法のレンジ外であり、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）のレンジ内で市場株価法による算定結果に近い数値となっております。これは、当社及びxxが予定しております第三者割当による新株式の発行が、本合併より前に実施される予定であり、当該影響について反映可能で、かつ両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定することができることから、両社の将来収益に基づき、DCF 法による評価レンジをベースとしております。他方、市場株価法は、第三者割当による新株式発行の影響を反映できないものの、株式市場における実際の株価を参照する方法であり客観的な市場株価であることから市場株価法による評価レンジについても考慮しております。
更に、xxとの間で、それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、合併比率について慎重に交渉・協議を重ねました。
そして、最終的に、上記「２. (3)本合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意に至りました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、両社間の協議により変更されることがあります。
(2) 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに当社及びxxとの関係
当社及びxxは、本合併の合併比率の算定に当たってxx性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。
当社は、第三者算定機関として、税理士法人平成会計社（以下「平成会計社」といいます。）を起用し、xxは、第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を起用いたしました。
当社の第三者算定機関である平成会計社、xxの第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、それぞれ当社及びxxの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
平成会計社は、合併比率の算定について、本第三者割当増資及びxx第三者割当増資の影響を反映できないものの、両社の株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に上場しており、客観的な市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行うとともに、両社について将来の事業活動の状況並びに本第三者割当増資及びxx第三者割当増資の影響を評価に反映することができることから、DCF 法による算定を行っております。平成会計社が上記各手法に基づき算定した、xxの株式１株当たり株式価値を１とした場合の各手法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 合併比率の採用レンジ |
市場株価法 | 0.386 ～ 0.411 |
DCF 法 | 0.136 ～ 0.291 |
① 市場株価法
算定報告書作成日の前日である平成 27 年２月 16 日を算定基準日として、東京証券取引所第一部における当社及びxxの普通株式の算定基準日における終値及び出来高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）、並びに算定基準日から遡ること１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価及び VWAP を基に、当社及びxxの普通株式の価値を算定しております。
なお、市場株価法は、過去の市場株価に基づいて合併比率を客観的に算定する手法であるため、将来実施される本第三者割当増資及びxx第三者割当増資による新株式発行の影響は考慮されておりません。
② DCF 法
DCF 法では、両社から入手した今後の設備投資等を織り込んだ事業計画をもとに、平成 26 年６月末日を基準日として、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を踏まえて試算した将来の財務予測に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、両社の企業価値や株式価値を分析しております。また、両社の事業計画には本合併による影響は考慮されておりません。
なお、DCF 法の算定においては、本合併が本第三者割当増資及びxx第三者割当増資を実行した後に実施されるものであるため、企業価値の増加要因として本第三者割当増資及びxx第三者割当増資による新株式発行の影響が反映されております。
他方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、DCF 法及び市場株価法による算定を行いました。DCF 法は、両社について事業計画の入手が可能で
あり、両社が予定しております本第三者割当増資及びxx第三者割当増資の影響及び将来の事業活動の状況を評価に反映するため採用いたしました。市場株価法は、本第三者割当増資及びxx第三者割当増資による新株式発行による影響を反映できないものの、両社株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれについて客観的な市場株価が存在していることから採用いたしました。各手法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の合併比率の評価レンジは、xxの株式１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の１株当たりの株式価値の評価レンジを記載したものです。
採用手法 | 合併比率の採用レンジ |
市場株価法 | 0.39 ～ 0.41 |
DCF 法 | 0.20 ～ 0.30 |
市場株価法については、平成 27 年２月 16 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
なお、当社及びxxが予定しております、本第三者割当増資及びxx第三者割当増資による新株式発行による影響について、DCF 法においては、両社の第三者割当増資の払込期日が本合併の効力発生日前であることから、第三者割当による新株式発行による影響（ネットデット及び発行済株式総数に与える影響）を反映しております。市場株価法は株式市場における実際の株価を参照する方法であることから当該影響を反映しておりません。
xx第三者割当増資についての詳細は、本日xxが別途公表しております「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
なお、当社及びxxが各第三者算定機関に対して提出した DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。当社については、平成 28 年３月期に対前事業年度において約 120％の増益、平成 29 年３月期に対前事業年度において約 30％の増益が見込まれています。これは、平成 27 年３月期において、消費税増税に伴う前倒し需要の
反動により減益となっておりますが、平成 28 年３月期につきましては、当該影響が
解消することによる増益及び平成 27 年３月期より販売を開始した土壌改良資材の販
売拡大を要因とする増益を見込んでいるためです。また、平成 29 年３月期について は、土壌改良資材のさらなる拡販、要員減や請負作業の内製化など生産体制の効率 化を図り、原価率が改善され増益を見込んでいるためです。また、xxについては、 平成28 年３月期に対前事業年度において30％をやや上回る増益が見込まれています。これは平成 27 年３月期に消費税増税による前倒し需要の反動による減益、平成 28
年３月期については当該影響が解消することによる増益を見込んでいるためです。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
① 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、当社の普通株式の上場廃止を直接の目的とするものではありませんが、xxを存続会社とする本合併を行うことにより、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、平成 27 年９月 28 日を目途に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
② 上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
現在、当社の普通株式を 3,637 株未満保有し、本合併に伴いxxの単元未満株式
（1,000 株未満の株式）を所有することとなる当社株主の皆様においては、取引市場においてそれを売却することはできませんが、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。本合併により、xxの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買増請求制度、買取請求制度を利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「２.(3)本合併に係る割当ての内容（注）３」をご参照ください。
なお、当社株主の皆様は、最終売買日である平成 27 年９月 25 日（予定）までは、東京証券取引所において、その所有する当社普通株式を従来どおり取引することができます。
(4) xx性を担保するための措置
ア 当社は、本合併のxx性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
当社は、本合併における合併比率のxx性を担保するため、上記「(2)ア算定機関の名称並びに当社及びxxとの関係」に記載のとおり、第三者算定機関である平成会計社から本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。当社は、第三者算定機関である平成会計社の分析及び意見を参考として、xxとの交渉・協議を行い、上記「２.(3)本合併に係る割当ての内容」に記載した合併比率により本合併を行うことを本日の取締役会で決議いたしました。なお、当社は、第三者算定機関から、本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、当社及びxxから独立したリーガル・アドバイザーであるxx総合法律事務所・外国法共同事業から、当社の取締役会の意思決定の方法、過程及びその他本合併に係る手続に関する法的助言を受けております。
イ 一方、xxは、本合併のxx性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
xxは、本合併における合併比率のxx性を担保するため、上記「(2)ア算定機関の名称並びに当社及びxxとの関係」に記載のとおり、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併に係る比率算定書の提出を受けました。xxは、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析及び意見を参考として、当社との交渉・協議を行い、上記「２.(3)本合併に係る割当ての内容」に記載した合併比率により本合併を行うことを本日の取締役会で決議いたしました。なお、xxは、第三者算定機関から、本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
xxは、xxの取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、xx及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるxx総合法律事務所から、xxの取締役会の意思決定の方法、過程及びその他本合併に係る手続に関する法的助言を受けております。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社において本合併に関して当社取締役会決議を行う際に利益相反の関係を有する取締役はおりませんでしたので、特段の利益相反を回避するための措置は講じておりません。
４. 合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||||||
（1） | 名称 | xxチッカリン株式会社 | コープケミカル株式会社 | ||||
（2） | 所在地 | xxxxxx区九段北一丁目 13 番５号 | xxxxxx区一番町 23 番地３ | ||||
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | 取締役社長 | xx | xx |
（4） | 事業内容 | 肥料事業、飼料事業、不動産事業、 化粧品事業、その他事業 | 肥料事業、化成品事業、その他事 業 | ||||
（5） | 資本金 | 3,549（百万円） | 2,800（百万円） | ||||
（6） | 設立年月日 | 大正９年３月 14 日 | 昭和 13 年 11 月８日 | ||||
（7） | 発行済株式数 | 21,474（千株） | 56,000（千株） | ||||
（8） | 決算期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | ||||
（9） | 従業員数 | （単体）381 人 （連結）438 人 （平成 26 年９月 30 日現在） | （単体）212 人 （連結）455 人 （平成 26 年９月 30 日現在） | ||||
（10） | 主要取引先 | 全国農業協同組合連合会 ホクレン農業協同組合連合会県経済連・JA グループ 三井物産株式会社三菱商事株式会社住友商事株式会社 xx通商アグリ株式会社xxプロパティ株式会社丸紅株式会社 （注）丸紅株式会社は、現時点でxxとの取引金額上の重要性はないものの、今後xxと丸紅株式会社との提携強化により主要 な取引先となることが想定されます。 | 全国農業協同組合連合会 | ||||
（11） | 主要取引銀行 | 農林中央金庫xxx銀行 りそな銀行 八十二銀行 | 農林中央金庫 三菱 UFJ 信託銀行三菱東京 UFJ 銀行xxx銀行 | ||||
（12） | 大株主及び持株比率 | 丸紅株式会社（25.00％）農林中央金庫（4.40％） 株式会社xxx銀行（4.32％）三菱商事株式会社（4.06％） 株式会社りそな銀行（3.15％） | 全 国 農 業 協 同 組 合 連 合 会 （12.76％） ラサ工業株式会社（8.93％） 三菱レイヨン株式会社（8.93％）三菱瓦斯化学株式会社（8.85％） | ||||
損害保険ジャパンxxxx株式会社（2.26％） xxチッカリン従業員持株会 （1.56％） xxxxx（1.49％） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（1.32％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（1.25％） （平成 26 年９月 30 日現在） | 農林中央金庫（3.46％） 共 栄 火 災 x x x 険 株 式 会 社 （3.23％） 三菱化学株式会社（3.04％） 朝日工業株式会社（1.79％） 日本マタイ株式会社（1.77％） 全農グリーンリソース株式会社 （1.65％） （平成 26 年９月 30 日現在） | |||||
（13） | 当事会社間の関係 | |||||
資本関係 | 当社とxxとの間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||
人的関係 | 当社とxxとの間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||
取引関係 | 当社は、xxに対して、化成品を販売しております（平成 26 年３月期 実績 27 百万円）。 | |||||
関連当事者への 該当状況 | 両社にとって相手方当事者並びにその関係者及び関係会社は関連当事 者に該当しません。 | |||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 当社（連結） | xx（連結） | ||||
平成 24 年 ３月期 | 平成 25 年 ３月期 | 平成 26 年 ３月期 | 平成 24 年 ３月期 | 平成 25 年 ３月期 | 平成 26 年 ３月期 | |
連結純資産 | 7,732 | 7,970 | 7,716 | 10,892 | 11,259 | 11,400 |
連結総資産 | 25,442 | 25,863 | 24,928 | 20,499 | 21,096 | 21,174 |
１株当たり連結純資 産(円) | 136.87 | 140.88 | 137.07 | 511.70 | 529.80 | 536.52 |
連結売上高 | 21,595 | 21,412 | 22,762 | 19,938 | 20,389 | 21,959 |
連結営業利益 | 629 | 250 | 540 | 775 | 646 | 929 |
連結経常利益 | 506 | 140 | 433 | 834 | 675 | 985 |
連結当期純利益 | △51 | 121 | 139 | 184 | 424 | 531 |
１株当たり連結当期 純利益(円) | △0.92 | 2.17 | 2.50 | 8.66 | 19.93 | 25.02 |
１株当たり配当金 (円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.00 | 8.00 | 10.00 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
５. 合併後の状況
吸収合併存続会社 | ||
（1） | 名称 | xxコープアグリ株式会社 （英文名：Katakura & Co-op Agri Corporation） |
（2） | 所在地（予定） | xxxxxx区 |
（3） | 代表者の役職・氏名（予定） | 代表取締役会長 xx xx（現・当社 取締役社長） 代表取締役社長 xx x（現・xx xx取締役社長） |
（4） | 事業内容 | 肥料事業、飼料事業、化成品事業、不動産事業、化粧品事業、 その他事業 |
（5） | 資本金 | 現時点では確定しておりません。 |
（6） | 決算期 | ３月 31 日 |
（7） | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（8） | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
６. 会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基
準適用指針第 10 号）を適用し、xxを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。
７. 今後の見通し
本合併後の業績見通しについては未定ですが、判明し次第、お知らせいたします。
Ⅱ 本第三者割当増資に関するお知らせ
１. 募集の概要
(1) | 払 | 込 期 | 日 | 平成 27 年３月 16 日 | ||
(2) | 発 | x x 株 式 | 数 | 当社普通株式 33,250,000 株 | ||
(3) | 発 | 行 価 | 額 | １株につき 107 円 | ||
(4) | x | x | 資 金 | の | 額 | 3,557,750,000 円 |
(5) | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法による。 （全農 ：31,450,000 株農林中金 ：900,000 株 共栄火災 ：450,000 株 xxx銀行：450,000 株） | ||||
(6) | そ | の | 他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出 書の効力が発生していることを条件とします。 | ||
（注）発行価額は会社法上の払込金額です。
２. 募集の目的及び理由
(1) 募集の目的
当社は、昭和 13 年に朝日化学工業株式会社として創業を開始して以来、時代のニーズに対応した製品を市場に送り出すことを使命として、化成肥料をはじめ、土壌に優しい有機肥料、即効性の液肥、良質の苗を育成する園芸用培土など、様々なニーズに応じた農業資材を我が国の食生活を支える農家の皆様に安心・満足してお使い頂けるよう提供してまいりました。
しかしながら、先に述べたとおり、当社の主力分野である肥料業界は、①農地面積の減少、少子高齢化、人口減少による肥料需要の縮小、②施肥コスト抑制運動の展開、③肥料需要の減少に伴う国内企業間競争の激化、④マーケットのグローバル化に伴う海外肥料メーカーとの競争の激化等により、厳しい環境にあります。
このような環境において、当社は、平成 24 年度を初年度とする中期３カ年経営計画「バリュー26 計画」に基づき、徹底した経営合理化と業績の向上に取り組んでまいりました。その結果、平成 25 年度においては、肥料事業・化成品事業・その他事業の各分野において増収するという一定の成果を得ることができておりますが、利払い負担が過重である等の影響により、株主の皆様に配当を実施することができる状況に至っておりません。
このような中、当社は、今般、以下のとおり、xxx負債の削減等による財務基盤の強化という財務上の目的、及び関係取引先との関係の維持・強化という事業上の目的を達成するため、全農等に対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行することといたしました。
① 財務上の目的
当社は、同業他社に比べxxx負債の自己資本に対する比率が高いものと認識しております。このことは、当社の収益を戦略的・発展的な投資に使用し、株主の皆様への配当を実施することが難しい状況にしております。
今般の増資金によりxxx負債を削減することで、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを戦略的投資や株主配当に振り向けることが可能となります。
今後、業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高めることは、競争力を維持するために必要であると考えております。また、当社の競争力を維持し、強化するためには、中期３カ年経営計画において進めてきた経営合理化をより踏み込んで実施し、財務体質の更なる健全化を図ることも重要であります。
更に、先に述べたとおり、今後、当社が持続的に発展していくためには、本合併に限らず、同業他社との合併が最有力の選択肢であると考えておりますが、その前提としても、同業他社に比し高いxxx負債比率を減少させ、経営合理化を一層推し進めることにより健全な財務体質を維持することは、合併成立のための必須の前提条件となるものと考えております。
② 事業上の目的
また、本第三者割当増資のもう一つの目的は、全農等との関係の維持・強化にあります。後記「６.(2)割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、当社は、創業以来、農協系統の肥料メーカーとして事業を展開してきており、当社の販売高における全農向け販売実績は、平成 25 年３月期で 78.7%、平成 26 年３月期で 77.1%にのぼります。現時点においても、全農は、当社の筆頭株主の立場にありますが、肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、今後も当社の最大の取引先である全農との関係を維持・強化していくことは、競争上の優位性を保つために必要であると考えております。その他の割当先である農林中金等につきましても、当社がこれら三社との関係を維持・強化することにより、今後も当社の財務基盤を強固なものにするための協力を期待できると考えております。
なお、本合併の相手方であるxxも、これまで全農との間で肥料の取引上の密接な関係を築いてきており、また、合併後の新会社が肥料製造を通じ農業の成長産業化に貢献できるような会社を目指すことを踏まえると、合併後の新会社においても引き続き、全農に当社の主要な株主としての立場を維持していただくことが最善と判断しております。
(2) 第三者割当の方法を選択した理由
資金調達の方法といたしましては、第三者割当増資以外にも方法がありますが、本第三者割当増資の目的、特に当社におけるxxx負債の削減の必要性に鑑みると、負債性
の資金調達、すなわち借入れ又は社債の発行による資金調達ではその目的を達成することは困難であると判断いたしました。また、増資による資金調達の方法といたしましても、第三者割当のほかに、公募増資、株主割当又は新株予約権による方法がございますが、本第三者割当増資は、当社と JA グループ等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を可能とするものであるのに対し、特定の者との提携関係を必ずしも前提としない公募増資や株主割当といった方法には馴染むものではないと考えております。また、当社の財務状況を早期に改善し、利払い負担を早期に軽減する目的に鑑みれば、新株予約権の発行及び段階的な行使による資金調達は適切ではないと判断いたしました。
３. 調達する資金の額、使途及び支出金額予定
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額 | 3,557.75 百万円 |
発行諸費用の概算額 | 20 百万円 |
差引手取概算額 | 3,537.75 百万円 |
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の内訳は、登録免許税費用として 13 百万円、登記費用、法定公告費用及びその他諸経費として、7 百万円を予定しております。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
短期借入金等の返済 | 3,151 百万円 | 平成 27 年３月～平成 28 年３月 | |
（内訳） | |||
① | 短期借入金の返済 | 1,860 百万円 | 平成 27 年３月～平成 28 年３月 |
② | 長期借入金の返済 | 1,291 百万円 | 平成 27 年３月～平成 28 年３月 |
経営合理化に係る費用 | 386.75 百万円 | 平成 27 年３月～平成 27 年９月 | |
（内訳） | |||
① | 老朽化施設に係る合理化対策費用 | 156.75 百万円 | 平成 27 年３月～平成 27 年９月 |
② | 早期退職に伴う退職金支払額 | 230 百万円 | 平成 27 年３月末日 |
当社におきましては、上記「２.(1)募集の目的」記載のとおり、同業他社に比べ、xxx負債の自己資本に対する比率が高いと認識しております。その利払いの負担の重さゆえに、各事業分野において相応の収益を上げながらも、戦略的な設備投資の実施や株主の皆様に対する配当還元が難しいという状況が続いております。また、肥料業界における競争環境が厳しさを増し、今後の更なる事業環境の変化に耐えうる会社であるためには、財務耐性を高め、競争力を維持・強化することが必要となります。したがって、本第三者割当増資による調達資金につきましては、まず、当社の次期事業年度（平成 28
年３月末まで）に弁済期の到来する、当社の短期借入金1,860 百万円及び長期借入金1,291百万円の返済資金として充当いたします。
また、今後も当社が競争力を維持・強化していくためには、これまでも実施してきた経営合理化を一層踏み込んだ形で進めていく必要もあると考えております。したがって、
①老朽化施設の合理化対策として、工場建屋や使用見込みのない施設・設備の撤去工事として 156.75 百万円、②早期退職に伴う退職金支払として 230 百万円に本第三者割当増資による調達資金を充当する予定です。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資による調達資金を、上記「２.(1)募集の目的」及び「３.(2）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、短期借入金等の返済に充当するとともに、経営合理化の費用として充当するものであります。また、先に述べたとおり、今後、当社が持続的に発展していくためには、同業他社との合併が最有力の選択肢であるところ、その前提として、同業他社に比し高いxxx負債比率を減少させ、経営合理化を一層推し進めることにより、財務耐性を強化し、健全な財務体質を維持することは、合併成立のための必須の前提条件となるものと考えております。xxx負債の削減及び経営合理化は、当社の今後の持続的な発展のために必須ともいうべきものでありますが、当社の競争力の維持・強化に資するものであり、ひいては、当社の企業価値及び株主利益の拡大に寄与することが見込まれます。
したがって、上記「３.(2)調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途には合理性があると判断しております。
５. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びxxx銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました。
なお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である
107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっております。
払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、
原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しております。
当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
したがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する新株式は、33,250,000 株であり、当社の発行済株式総数（56,000,000 株）の 59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）、当社の総議決権個数（55,830 個）の 59.56％（小数点以下第三位を四捨五入）に当たります。
しかしながら、当社は、上記「２.(1)募集の目的」に記載したとおり、同業他社に比べxxx負債の自己資本に対する比率が高いところ、今般の増資金によりxxx負債を削減し、一層の経営合理化を促進することにより、利払い負担を軽減し、営業キャッシュ・フローを投資や株主配当に振り向けることが可能となるとともに、厳しい競争環境の中にあって、自己資本比率を高めることにより財務耐性を高め、競争力を維持することが可能となり、ひいては当社の企業価値の最大化を図ることができるものと判断しております。また、上記「２.(1)①財務上の目的」のとおり、当社の財務基盤の改善は、当社が今後、積極的な事業展開を推進していくために必要となる同業他者との経営統合のための必須の前提条件となると考えております。更に、上記「２.(1)②事業上の目的」のとおり、本第三者割当増資のもう一つの目的は、当社の最大の取引先である全農等との関係を維持・強化することにあります。肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、競争上の優位性を保つために、全農等との関係を維持・強化する必要があることは、合併後の新会社においても妥当するものと考えております。
このような本第三者割当増資の目的、特に、当社におけるxxx負債の削減の必要性に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債の発行では、本第三者割当増資の目的を達成することができず、また、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングといった方法とは異なり、全農等を割当先とする本第三者割当増資は、全農等との一層の関係強化による競争力の維持・強化を実現させ、財務基盤の改善も可能とするものであることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
また、本第三者割当増資における払込金額は、当社の平成 27 年２月 16 日の市場株価
（終値）と同額であり、当社株式の１株当たりの経済的価値への影響を考慮しても相当
であると考えております。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資により、当社普通株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、xxx負債の削減及び経営合理化が実現すると同時に、全農等との関係強化によって収益拡大と財務基盤の強化が達成され、当社の企業価値の向上、更には株主の皆様にとっての利益向上に資すると考えられるため、本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。
なお、本第三者割当増資について、当社取締役のうちxxxx氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうちxxxxxは、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記当社取締役会の審議には参加しておりません。
６. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
(i) 全農
（1） | 名称 | 全国農業協同組合連合会 |
（2） | 所在地 | xxxxxx区xxxx丁目３番１号 |
（3） | 代表者の役職・氏名 | 経営管理委員会会長 xx xx |
（4） | 事業内容 | 生活資材、生活用品の供給と共同利用施設の設置農畜産物の運搬・加工・貯蔵又は販売 農業技術・農業経営向上のための教育連合農業倉庫の経営 家畜市場の設置運送事業 建築設計及び工事監理 海外の農協組織と提携した農業の開発協力 |
（5） | 出資金 | 115,275 百万円 |
（6） | 設立年月日 | 昭和 47 年３月 30 日 |
（7） | 出資口数 | 1,152,757 口 |
（8） | 決算期 | ３月 |
（9） | 従業員数 | 8,392 名 |
（10） | 主要取引先 | - |
（11） | 主要取引銀行 | - |
（12） | 主たる出資者及びそ の出資比率 | 10％以上出資している出資者はおりません。 |
（13） | 当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 全農は、当社の株式を 7,146,000 株（12.76％）保有しており ます。 | ||
人的関係 | 当社の社外取締役及び社外監査役は、全農の従業員を兼務し ており、その他全農から８名の従業員が当社に出向しております。 | ||
取引関係 | 肥料製品の販売、商品・原材料の仕入取引があります。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 全農は、当社の主要株主に該当します。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||
決算期 | 平成 24 年 ３月期 | 平成 25 年 ３月期 | 平成 26 年 ３月期 |
（連結）純資産 | 495,171 | 513,584 | 527,431 |
（連結）総資産 | 1,742,248 | 1,793,816 | 1,943,295 |
出資１口当たり連結 純資産(円) | 429,536 | 445,470 | 457,539 |
（連結）事業総利益 | 226,088 | 210,774 | 214,331 |
（連結）事業利益 | 24,080 | 13,715 | 17,736 |
（連結）経常利益 | 30,050 | 24,795 | 28,737 |
（連結）当期剰余金 | 18,944 | 19,577 | 12,530 |
出資１口当たり（連 結）当期剰余金(円) | 16,433 | 16,981 | 10,870 |
出資１口当たり 配当金(円) | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）当社は、全農が「反社会的勢力への対応基本方針」及び「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を定めて、反社会的勢力に対して組織全体としての対応を図っており、反社会的勢力と一切の関係を遮断していること等を、全農から当該資料を入手して確認しており、全農及び全農の役員が、暴
力若しくは威力を用い、又は詐欺その他犯罪行為を行うことにより経済利益を享受しようとする個人、法人、その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）に該当しない及び特定団体等と一切関係がないと判断しております。
なお、当社はその旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(ⅱ) 農林中金
（1） | 名称 | 農林中央金庫 |
（2） | 所在地 | xxxxxx区有楽町一丁目 13 番２号 |
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表理事理事長 xx xx | |
（4） | 事業内容 | 預金の受入、資金の貸付、手形の割引及び為替取引債務の保証又は手形の引受その他の業務 その他上記に付随する業務 | |
（5） | 資本金 | 3,425,909 百万円 | |
（6） | 設立年月日 | 大正 12 年 12 月 20 日 | |
（7） | 出資口数 | 34,009,098,300 口 | |
（8） | 決算期 | ３月 | |
（9） | 従業員数 | 3,323 名 | |
（10） | 主要取引先 | ‐ | |
（11） | 主要取引銀行 | ‐ | |
（12） | 主たる出資者及びそ の出資比率 | 10％以上出資している出資者はおりません。 | |
（13） | 当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 農林中金は、当社株式を 1,936,459 株(3.46％)保有しておりま す。 | ||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 預金取引、借入等の取引があります。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||
決算期 | 平成 24 年 ３月期 | 平成 25 年 ３月期 | 平成 26 年 ３月期 |
（連結）純資産 | 4,838,957 | 5,767,273 | 5,976,519 |
（連結）総資産 | 72,262,884 | 81,496,808 | 83,143,675 |
出資１口当たり（連結） 純資産(円) | 428.80 | 640.09 | 684.83 |
（連結）経常収益 | 948,053 | 993,463 | 1,086,983 |
（連結）営業利益 | - | - | - |
（連結）経常利益 | 75,655 | 102,702 | 190,365 |
（連結）当期純利益 | 70,518 | 119,866 | 155,727 |
出資１口当たり（連結） 当期純利益(円) | 14.54 | 22.17 | 26.91 |
出資１口当たり配当金 (円) | 3.00 | 6.00 | 6.00 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）当社は、農林中金が農林中央金庫法に基づき農林水産省及び金融庁の監督及び規制を受けていることに加え、2014 年版ディスクロージャー誌により、企業倫理及び法令などの遵守、適切なリスク管理その他業務執行の適正性を確保するための内部統制に関する基本方針を制定して、反社会的勢力に対して確固たる信念をもって排除の姿勢を堅持していること等を確認しており、農林中金及び農林中金の役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他犯罪行為を行うことにより経済利益を享受しようとする特定団体等に該当しない及び特定団体等と一切関係がないと判断しております。 なお、当社はその旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(ⅲ) 共栄火災
（1） | 名称 | 共栄火災海上保険株式会社 |
（2） | 所在地 | xxx港区xxx丁目 18 番６号 |
（3） | 代表者の役職・氏 名 | 取締役社長 xx xx |
（4） | 事業内容 | 損害保険事業及び損害保険関連事業、総務・事務代行等関連事業 |
（5） | 資本金 | 52,500 百万円 |
（6） | 設立年月日 | 昭和 17 年７月 |
（7） | 発行済株式数 | 293,452 株 |
（8） | 決算期 | ３月 |
（9） | 従業員数 | 2,753 名 |
（10） | 主要取引先 | - |
（11） | 主要取引銀行 | - |
（12） | 大株主及び持株比 | 全国共済農業協同組合連合会（74.20％） |
率 | 農林中央金庫（6.44％） | |
信金中央金庫（6.08％） | ||
三菱 UFJ ニコス株式会社（0.60％） | ||
全国農業協同組合連合会（0.60％） | ||
全国共済水産業協同組合連合会（0.60％） | ||
日本コープ共済生活協同組合連合会（0.60％） | ||
全国労働者共済生活協同組合連合会（0.60％） | ||
株式会社xxx銀行（0.60％） | ||
積水ハウス株式会社（0.60％） | ||
xxハウス工業株式会社（0.60％） | ||
xx建設工業株式会社（0.60％） |
（13） | 当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 共栄火災は、当社株式を 1,810,000 株(3.23％)保有しております。 | ||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 役員賠償責任保険に関する取引があります。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||
決算期 | 平成 24 年 ３月期 | 平成 25 年 ３月期 | 平成 26 年 ３月期 |
純資産 | 48,954 | 70,830 | 75,057 |
総資産 | 622,643 | 629,687 | 630,401 |
１株当たり純資産(円) | 166,822.29 | 241,369.83 | 255,813.08 |
正味収入保険料 | 159,257 | 159,091 | 162,965 |
経常収益 | 220,962 | 220,682 | 211,986 |
保険引受損失（△） | △2,285 | △1,278 | △5,652 |
経常利益 | 3,186 | 3,570 | 2,733 |
当期純利益 | 1,078 | 3,239 | 2,566 |
１株当たり当期純利益 (円) | 3,675.38 | 11,040.96 | 8,746.26 |
１株当たり配当金(円) | - | - | - |
単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）当社は、共栄火災が保険業法に基づき金融庁の監督及び規制を受けていることに加え、共栄火災がディスクロージャー誌「共栄火災の現状 2014」により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」を制定し、かかる方針に基づき断固とした姿勢で臨み、警察、弁護士等とも連動し毅然とした姿勢で組織的に対応していること等を確認しております。また、xxにわたる取引関係での取引の都度、契約書等において共栄火災が反社会的勢力とは一切関係を有していない旨を確認していることから、当社は、共栄火災及び共栄火災の役員又は主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他犯罪行為を行うことにより経済利益を享受しようとする特定団体等に該当しない及び特定団体等と一切関係がないと判断しております。
なお、当社はその旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(iv) xxx銀行
（1） | 名称 | 株式会社xxx銀行 |
（2） | 所在地 | xxxxxx区xxxx丁目５番５号 |
（3） | 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取 x xx |
（4） | 事業内容 | 銀行業務、証券業務その他金融サービスに係る事業 | |
（5） | 資本金 | 1,404,065 百万円 | |
（6） | 設立年月日 | 明治 13 年１月 | |
（7） | 発行済株式数 | 19,911,223 株 | |
（8） | 決算期 | ３月 | |
（9） | 従業員数 | 26,250 人 | |
（10） | 主要取引先 | - | |
（11） | 主要取引銀行 | - | |
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社xxxフィナンシャルグループ（100.00％） | |
（13） | 当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 当社は、xxx銀行の完全親会社である株式会社xxxフィナンシ ャルグループの株式を 227,000 株保有しております。 | ||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 預金取引、借入等の取引があります。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||
決算期 | 平成 24 年 ３月期 | 平成 25 年 ３月期 | 平成 26 年 ３月期 |
（連結）純資産 | 4,732,660 | 5,359,529 | 7,896,118 |
（連結）総資産 | 94,621,163 | 104,051,669 | 149,043,219 |
１株当たり（連結）純 資産(円) | 216,544.16 | 254,226.60 | 393,262.23 |
（連結）経常収益 | 1,350,920 | 1,547,693 | 2,020,951 |
（連結）経常利益 | 352,669 | 358,393 | 765,580 |
（連結）当期純利益 | 280,873 | 259,898 | 488,678 |
１株当たり（連結）当 期純利益(円) | 17,389.87 | 16,091.18 | 30,255.76 |
１株当たり配当金(円) | 8,695 | 8,046 | 17,878 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）１ 「１株当たり配当金(円)」は、普通株式に係る１株当たり配当金を記載しております。
（注）２ xxx銀行は、平成 25 年７月１日に旧xxx銀行と合併しました。平成 25 年３月期まではxxxコ
ーポレート銀行の計数を記載しており、平成 26 年３月期については、xxx銀行の計数を記載しております。
（注）３ 当社は、xxx銀行が銀行法に基づき金融庁の監督及び規制を受けていることに加え、その完全親会社である株式会社xxxフィナンシャルグループが東京証券取引所に提出した平成 26 年 11 月 14 日
付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表されている、xxx銀行を含むグループとしての反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の内容の記載等から、xxx銀行及びxxx銀行の役員又は主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他犯罪行為を行うことにより経済利益を享受しようとする特定団体等に該当しない及び特定団体等と一切関係がないと判断しております。
なお、当社はその旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
(i) 全農
全農は、農畜産物の流通・加工・販売から、農業に関する技術・経営に関する指導助言に至るまで、わが国の農業及び食品産業を根底から支える組織であると同時に、生産者と消費者を安心で結ぶ懸け橋としての役割も担っております。
当社は、これまで、全農とともに、肥料事業を主力とする農協系統の肥料メーカーとして成長・発展してまいりました。当社の販売高における全農向け販売実績は、平成 25 年３月期で 78.7%、平成 26 年３月期で 77.1%にのぼります。現時点においても、全農は、当社の筆頭株主の立場にありますが、肥料業界における競争環境が厳しさを増す中にあって、今後も当社の最大の取引先である全農との関係を維持・強化していくことは、競争上の優位性を保つために大変重要であると考えております。
本合併の相手方であるxxも、これまで全農との間で肥料の取引上の密接な関係を築いてきており、また、合併後の新会社が肥料製造を通じ農業の成長産業化に貢献できるような会社を目指すことを踏まえると、合併後の新会社においても引き続き、全農に当社の主要な株主としての立場を維持して頂くことが最善と判断しております。
以上の理由から、全農を割当予定先としました。
(ⅱ) 農林中金
農林中金は、大正 12 年に「産業組合中央金庫」として設立以来、農林水産業の協同組合等を会員とする協同組織の全国金融機関として、日本の農林水産業の発展に貢献し、もって国民経済の発展に資するという重要な社会的役割を担う組織であります。
農林中金は、当社の既存株主であるとともに、これまでも、当社は農林中金から融資等を受けてまいりました。今般、JA グループの一つである農林中金との関係を維持・強化することにより、今後も当社が積極的な事業展開を推進していくに当たり、農林中金を含む JA グループとの間の連携を期待することができ、このことは合併後の新会社においても妥当すると考えております。
以上の理由から、農林中金を割当予定先としました。
(ⅲ) 共栄火災
共栄火災は、農林水産業協同組合をはじめとする各種協同組合・協同組織の前身である産業組合により農山漁村への保険普及を目指して昭和 17 年に設立された会社であり、全国共済農業協同組合連合会を筆頭株主とする、損害保険会社であります。共栄火災は、当社の既存株主であるとともに、これまでも、当社は、共栄火災と の間で保険取引を行ってまいりました。農林中金と同様、JA グループの一員である共栄火災との関係を維持・強化することにより、今後も当社が積極的な事業展開を推進していくに当たり、共栄火災を含む JA グループとの間の連携を期待することが
でき、このことは合併後の新会社においても妥当すると考えております。以上の理由から、共栄火災を割当予定先としました。
(iv) xxx銀行
みずほ銀行は、当社の主要取引金融機関の一つであり、これまでも、当社はxxx銀行から融資等を受けてまいりましたが、xxx銀行は、平成 25 年８月に全農、農林中金とともに、日本の農業・食品関連産業の競争力強化に向けた研究会に参画し、日本の農業・食品関連産業の支援に対して積極的な取り組みを開始していると承知しております。JA グループとも関係が深く、農業・食品関連産業の支援を強化している同行との関係を維持・強化することにより、今後も当社が積極的な事業展開を推進していくに当たり、連携を期待することができ、このことは合併後の新会社においても妥当すると考えております。
以上の理由から、xxx銀行を割当予定先としました。
(3) 割当予定先の保有方針
いずれの割当予定先についても、割り当てる当社普通株式の保有方針については、中長期の保有方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、各割当予定先より、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
いずれの割当予定先についても、資金の調達手段が自己資金によるものであることを口頭で確認しております。
全農については、全農の平成 25 年度財務諸表により、取扱高、総資産額等の状況を確認し、現預金の保有状況等についてヒアリングを実施した結果、本第三者割当増資に係る払込みに必要な自己資金を保有しているものと判断しております。
農林中金については、農林中金の「平成 26 年３月期決算概況について」（平成 26 年５
月 22 日公表）及び「平成 27 年３月期第３四半期決算状況概要について」（平成 27 年２月５日公表）に記載されている資金運用収益、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、本第三者割当増資に係る払込みに必要な自己資金を保有しているものと判断しております。
共栄火災については、共栄火災の第 73 期有価証券報告書（平成 26 年６月 24 日提出）
及び第 74 期半期報告書（平成 26 年 12 月 17 日提出）に記載されている正味収入保険料、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、本第三者割当増資に係る払込みに必要な自己資金を保有しているものと判断しております。
xxx銀行については、xxx銀行の第 12 期有価証券報告書（平成 26 年６月 25 日提
出）及び第 13 期半期報告書（平成 26 年 11 月 27 日提出）に記載されている資金運用収益、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、本第三者割当増資に係る払込みに必要な自己資金を保有しているものと判断しております。
７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 26 年９月 30 日現在） | 募 集 後 | ||
全国農業協同組合連合会 | 12.76% | 全国農業協同組合連合会 | 43.24％ |
ラサ工業株式会社 | 8.93% | ラサ工業株式会社 | 5.60％ |
三菱レイヨン株式会社 | 8.93% | 三菱レイヨン株式会社 | 5.60％ |
三菱瓦斯化学株式会社 | 8.85% | 三菱瓦斯化学株式会社 | 5.55％ |
農林中央金庫 | 3.46% | 農林中央金庫 | 3.18％ |
共栄火災海上保険株式会社 | 3.23% | 共栄火災海上保険株式会社 | 2.53％ |
三菱化学株式会社 | 3.04% | 三菱化学株式会社 | 1.90％ |
朝日工業株式会社 | 1.79% | 朝日工業株式会社 | 1.12％ |
日本マタイ株式会社 | 1.77% | 日本マタイ株式会社 | 1.11％ |
全農グリーンリソース株式会社 | 1.65% | 全農グリーンリソース株式会社 | 1.04％ |
株式会社xxx銀行 | - | 株式会社xxx銀行 | 0.50％ |
（注）持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８. 今後の見通し
本第三者割当増資による平成 27 年３月期の当社連結業績に対する影響については、判明し次第、お知らせいたします。
９. 企業行動規範上の手続
本第三者割当増資により、当社株式は、59.38％（小数点以下第三位を四捨五入）の希薄化が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に従い、経営者
から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手を行うことといたしました。
当社は、過去において当社及び割当予定先と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者として、当社社外取締役であるxxxx及びxxxxx並びに弁護士xxxxを選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（委員長：xxxxx、以下「本第三者委員会」といいます。）に対して、本第三者割当増資による新株式の発行を実施することの必要性及び相当性について意見を諮問し、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱しました。
当社は、本第三者委員会に対して、現状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割当増資に係る募集株式発行の目的及び理由（割当予定先の選定理由、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較を含みます。）、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大株主及び持株比率並びにその他必要と思われる事項と、各委員それぞれからの質問事項に関して説明を行い、本第三者委員会はこれを踏まえて慎重に検討を行いました。
その結果、本第三者委員会は、概要以下のとおり、平成 27 年２月 16 日付の意見書において述べております。
（本第三者委員会の意見の概要）
(1) 結論
本第三者割当増資による資金調達については、その必要性及び相当性が認められる。
(2) 検討
ア 必要性について
貴社によれば、本第三者割当増資の目的は、①財務面での目的として、貴社のxxx負債を削減すること等を通じ、貴社の財務基盤を強化すること、及び、②事業面での目的として、貴社が今後のマーケットにおいて事業面・金融面での競争優位性を保つために、本第三者割当増資によって JA グループあるいは農業に関連の深い金融会社である主要な取引先との関係をより強固にすることが挙げられている。また、上記①の財務基盤の強化は、貴社の経営合理化と競争力維持のため、今後速やかに必要となる同業他社との経営統合の前提としても必要とされている。
この点、貴社が属する我が国の肥料業界は、農地面積の減少、施肥コストの抑制傾向や減肥志向の高まりを背景として、国内需要が減少しており、この傾向は、今後の少子高齢化と人口の減少、またマーケットへの海外メーカーの参入等に伴い、更に拍車がかかるものと予測される。そして、縮小するマーケットの中で、貴社は同業他社に比べxxx負債の比率が高く、競争圧力に対する財務耐性に乏しいと考えられるところ、貴社が財務基盤の強化に加え、経営統合による競争力の強化及び経営の合理化を主要な生き残り戦略とすること自体は首肯し得るものといえ、この観点から見た場
合に、同業他社に比し高い貴社のxxx負債比率、及びこれに関連して貴社が株主配当を比較的長期にわたり実施していない状況を、財務基盤の強化を通じ改善することは、来るべき経営統合の実現可能性を確実なものとするために必要と認められる。加えて、貴社が全農、及び JA グループないし農業に関連性の深い主力取引先との関係性を深めておくことは、農協系統の肥料メーカーであり、全農が最大の取引先である貴社にとって、その事業面・金融面の経営安定性を維持するために必要なものといえるし、この点は、上記他社との経営統合の場合において尚更妥当するものと考えられる。
そして、本第三者割当増資の払込金は、(ⅰ)貴社の次期事業年度（平成 28 年３月末
まで）に弁済期の到来する、貴社の短期借入金等の返済資金 31 億 5,100 万円、(ⅱ)貴
社が経営合理化策として平成 27 年３月に実施する早期退職に必要な支払金２億 3,000
万円、及び(ⅲ)老朽化施設の合理化対策費用１億 5,675 万円（合計 35 億 3,775 万円）に充当される予定とされている。
以上に照らせば、本第三者割当増資に係る資金調達がなければ、当社の持続可能な将来展望を描くことは困難といわざるを得ず、翻って、かかる資金調達により貴社の中長期的展望が開かれ、企業価値の向上にもつながるものといえる。したがって本第三者割当増資には必要性が認められる。
イ 相当性について
① 払込金額が「特に有利な金額」でないこと
「特に有利な金額」（会社法第 199 条第３項）とは、xxな発行価格と比較して特に低い価額をいい、xxな発行価格とは、新株の発行により企図される資金調達の目的が達せられる限度で、旧株主に最も有利な価額であるとされる。この点、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる」としており、一般的にかかる指針の範囲内の払込金額であれば、「特に有利な金額」には該当しないと考えられる。
本第三者割当増資による本株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の前営業日の貴社株式の終値と同額であり、また、かかる金額は、当該取締役会決議の直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値の平均と比較しても、当該平均額に 0.9 を乗じた額以上の価額である。
したがって、本第三者割当増資は、上記日本証券業協会の指針の範囲内で行われるものであり、本第三者割当増資の払込金額は、「特に有利な金額」とはいえない。
② 発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
前記の本第三者割当増資の必要性、特にxxx負債の削減の必要性に鑑みると、負債性の資金調達、すなわち借入れ又は社債の発行では、その目的を達成することは困難である。また、貴社が平成 21 年に株主配当を実施して以来、株主配当を実施していないこと、払込金が主にxxx負債の償還に使われることに鑑みると、公募増資及び株主割当てによる資金調達は現実的に困難と考えられるし、本第三者割当増資が、貴社と JA グループあるいは農業に関連の深い金融会社である主要な取引先との関係をより強固にすることをも目的とする以上、特定の者との提携関係を必ずしも前提としない、公募増資や株主割当てといった方法は馴染まないといえる。また、貴社の財務状況を早期に改善する必要性に鑑みれば、新株予約権の発行及び段階的な行使による資金調達も適切とはいえない。
以上より、第三者割当増資に比して希薄化を伴わない他の資金調達手段によることは困難と考える。そして、本第三者割当増資により、貴社株式には一定の希薄化が生ずるものの、増資の必要性、並びにこれが貴社の中長期的な企業価値の向上及びこれを通じた既存株主の利益に資すること等を踏まえれば、かかる希薄化の規模は合理的な範囲のものと判断する。
③ 割当先の相当性
貴社はいわゆる農協系統の肥料メーカーであって、現時点においても全農が 12.7％の筆頭株主であるのみならず 、貴社の販売高における全農向けの販売実績の割合は、平成 25 年３月期で 78.7％、平成 26 年３月期で 77.1％にのぼる。今後、縮小が予想されるマーケットにおいて合併による競争優位性を確保するという貴社の競争戦略に照らすと、全農との資本関係を本第三者割当増資によってより強固なものとし、主要株主として一定の持株比率を保持してもらうことは、貴社の事業展開上極めて重要であって、事業の安定的伸張や社会的信用・信頼の増大等に資すると思料され、今後の企業価値ひいては株主価値の向上にも有益と思われる。そしてこれは、今後予想される他社との合併後も妥当するものといえる。
同様に、農林中央金庫は JA グループの金融機能を担う系統金融機関であること、共栄火災海上保険株式会社も、JA グループとの資本上・取引上の関係性が深い損害保険会社であること、株式会社xxx銀行は全農及び農林中央金庫とともに平成 25年８月に「“食と農の競争力強化”に向けた研究会」に参画し、我が国の農業・食品関連産業の競争力強化に向けた金融面での支援に力を入れている貴社の主力取引金融機関であることに照らせば、いずれも相対的に少額とはいえ、これら三社との資本関係を強化することは、貴社の今後の資金調達可能性を含む、金融面での基盤強化に資するものといえる。
以上より、本第三者割当増資における割当先の選定には相当性があるものと考える。なお、割当先はいずれも、払込金に係る資金の調達について、十分な財務基盤
を有しているものと認められる。
ウ 結論
以上よりすれば、本第三者割当増資には必要性が認められ、その払込金額、発行方法及び割当先の選定等はいずれも相当である。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。
そして、平成 27 年２月 17 日開催の当社取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主の皆様への影響を勘案しましても、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
なお、上記「５.(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社取締役のうちxxxx氏は、全農本所肥料農薬部長を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社監査役のうちxxxxxは、全農本所グループ会社統括部審査役を兼務しているため、同様の理由から、上記の当社取締役会の審議には参加しておりません。
10. 過去３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 21,595 百万円 | 21,412 百万円 | 22,762 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | 629 百万円 | 250 百万円 | 540 百万円 |
連 結 経 x x 益 | 506 百万円 | 140 百万円 | 433 百万円 |
連結当期純利益又は連結当期純 損失（△） | △51 百万円 | 121 百万円 | 139 百万円 |
１株当たり連結当期純利益又は 連結当期純損失（△） | △0.92 円 | 2.17 円 | 2.50 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 0 円 | 0 円 | 0 円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 136.87 円 | 140.88 円 | 137.07 円 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年２月 17 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 56,000,000 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | - | - |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | - | - |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | - | - |
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | ||
始 | 値 | 125 円 | 113 円 | 125 円 |
高 | 値 | 148 円 | 169 円 | 176 円 |
安 | 値 | 87 円 | 86 円 | 110 円 |
終 | 値 | 113 円 | 125 円 | 122 円 |
② 最近６か月間の状況
平成 26 年 ８月 | 平成 26 年 ９月 | 平成 26 年 10 月 | 平成 26 年 11 月 | 平成 26 年 12 月 | 平成 27 年 １月 | ||
始 | 値 | 115 円 | 113 円 | 114 円 | 106 円 | 113 円 | 107 円 |
高 | 値 | 115 円 | 119 円 | 114 円 | 114 円 | 113 円 | 114 円 |
安 | 値 | 107 円 | 111 円 | 100 円 | 102 円 | 102 円 | 104 円 |
終 | 値 | 113 円 | 113 円 | 104 円 | 112 円 | 107 円 | 108 円 |
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 27 年２月 16 日 | ||
始 | 値 | 108 円 |
高 | 値 | 108 円 |
安 | 値 | 106 円 |
終 | 値 | 107 円 |
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11. 発行要項
(1) | 発 x x 株 式 数 | 当社普通株式 33,250,000 株 |
(2) | 発 行 価 額 | １株につき 107 円 |
(3) | 発 行 価 額 の 総 額 | 3,557,750,000 円 |
(4) | 資 本 組 入 額 | １株につき 53.5 円（総額 1,778,875,000 円） |
(5) | 資本組入額の総額 | １株につき 53.5 円（総額 1,778,875,000 円） |
(6) | 払 込 期 日 | 平成 27 年３月 16 日 |
(7) | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法による。 （全農 ：31,450,000 株農林中金 ：900,000 株 共栄火災 ：450,000 株 xxx銀行：450,000 株） |
(8) | そ の 他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効 力が発生することを条件とします。 |
Ⅲ 親会社の異動
１. 異動が生じる経緯
全農は、当社の筆頭株主として、平成 26 年９月 30 日現在、当社の議決権の 12.80%を保有しておりましたが、本第三者割当増資の実施に伴い全農の当社の議決権割合は 43.33%となります。また、その子会社である全農グリーンリソース株式会社の所有する本第三者割当増資後の当社議決権割合を含めると、44.36%となります。更に、全農は、当社のxx、かつ、安定した取引先ですが、全農に対する連結売上比率が、平成 25 年３月期は 78.7%（販売高：16,847 百万円）、平成 26 年３月期は 77.1%（販売高：17,547 百万円）と高いため、当社の業績は全農における販売動向に大きく依存する状況にあります。
以上のことから、全農は、当社の議決権の 40％以上 50％以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在するものとして、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項及び同条第
４項第２号ハに規定する当社の親会社に該当することとなります。
なお、当社を消滅会社、xxを存続会社とする本合併が行われた場合には、全農は、合併後の新会社の親会社ではなくなる見込みです。
２. 異動する株主の概要
名称：全国農業協同組合連合会
なお、所在地等の概要につきましては、上記「Ⅱ 第三者割当増資に関するお知らせ
６.割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要(i)全農」をご参照ください。
３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び所有割合
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
異動前 | 主要株主 | 7,146,000 株 （12.80％） | 924,000 株 （1.66％） | 8,070,000 株 （14.45％） |
異動後 | 親会社 | 38,596,000 株 （43.33％） | 924,000 株 （1.04％） | 39,520,000 株 （44.36％） |
（注）１ 異動前及び異動後の合算対象分は、全農の子会社である全農グリーンリソース株式会社の間
接所有分であります。
２ 議決権の数に対する所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４. 今後の見通し
全農は、本第三者割当増資に係る株式の発行により、当社の総株主の議決権の数に対する割合の 44.36％（合算対象分を含みます。）を保有する親会社となりますが、当該株主の異動により、平成 27 年３月期の当社連結業績に対する影響については、判明し次第、お知らせいたします。
以 上