Contract

ごみ処理施設整備・運営事業

基本協定書（案）

令和元年（２０１９年）５月

西知多医療厚生組合

ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書（案）

ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。） に関して、西知多医療厚生組合（以下「組合」という。）は、●（ 以下「代表企業」という。）、

●及び●らで構成される●グループ（以下、代表企業、●及び● を「構成員」と、構成員以外の者を「協力企業」と、構成員及び協力企業を「企業グループ」と総称する。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

第１条 （趣旨）

本協定は、本事業に関し企業グループが総合評価一般競争入札方式により落札者として選ばれたことを確認し、本事業のうちの運営業務の遂行者

（以下「運営事業者」という。） の構成員による設立及び本事業にかかる次の各号に掲げる契約（以下総称して「事業契約」という。） の締結に向けた、組合及び企業グループの双方の協力について定めることを目的とする。

(１) 組合、企業グループ及び運営事業者の間で締結されるごみ処理施設整備・運営事業基本契約（以下「基本契約」という。）

(２) 組合及び●（以下「建設事業者」という。） の間で締結されるごみ処理施設整備・運営事業建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）

(３) 組合及び運営事業者の間で締結されるごみ処理施設整備・運営事業運営業務委託契約（以下「運営業務委託契約」という。）

第２条 （組合及び企業グループの義務）

組合及び企業グループは、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。

２ 企業グループは、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続にかかる西知多医療厚生組合ごみ処理施設整備・運営事業者選定審査会及び組合の要望事項を尊重する。

第３条 （事業契約の締結）

組合及び企業グループは、事業契約を、入札説明書（ 組合が本事業の事業者募集のための入札に関して公表した令和元年（ 2019年）５ 月14日付けの入札説明書（その後の修正並びに組合が公表した参考資料及びその他の補足資料を含む。） をいう。以下同じ。） に添付の事業契約書（案） の形式及び内容にて、令和２年（ 2020年） ４月を目処にこれを仮契約として締結するべく最大限努力する。

２ 組合は、入札説明書に添付の事業契約書（案） の文言に関し、企業グル

ープより説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。

３ 組合及び企業グループは、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力する。

４ 第１項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかに該当したとき（ただし、第１号ないし第５号については本事業に関して該当した場合に限る。）は、組合は、事業契約を締結しないことができる。

(１ ) 構成員若しくは協力企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。） 第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８ 条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成員若しくは協力企業に対し、独占禁止法第７条の２第１ 項（ 独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）

(２ ) 納付命令又は独占禁止法第７ 条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（ これらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において、「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき

(３) 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき

(４) 構成員又は協力企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第

１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき

(５) 構成員又は協力企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）

の刑法第198条の規定による刑が確定したとき

(６) 構成員又は協力企業のいずれかの役員等（非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者をいう。以下、第８号から第10号において同じ。）に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴対法」という。） 第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。） 又は暴力団員ではないが暴対法第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。） がいると認められるとき

(７) 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。） が経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき

(８) 構成員又は協力企業のいずれかの役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等（法人若しくは団体又は個人をいう。以下同じ。）を利用するなどしていると認められるとき

(９) 構成員又は協力企業のいずれかの役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき

(10) 構成員又は協力企業のいずれかの役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき

(11) 下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第６号ないし第10 号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき

(12) 第６ 号ないし第10号のいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、組合が企業グループに対して当該契約の解除を求め、企業グループがこれに従わなかったとき

(13) 前２ 号のほか、構成員又は協力企業のいずれかの役員等又は使用人が、第６号ないし第10号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき

５ 事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが、入札説明書において提示された入札参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、組合は、事業契約を締結しないことができる。

第４条 （賠償額の予定）

企業グループは、構成員又は協力企業のいずれかが前条第４項各号のいずれかに該当するとき（ただし、第１号ないし第５号については本事業に

関して該当した場合に限る。） は、組合が事業契約の締結又は解除をするか否かを問わず、違約金として、本事業の入札価格の100分の10に相当する額を支払わなければならない。

２ 前項の場合において、構成員及び協力企業は、連帯して前項の規定による違約金支払義務を負担する。

３ 第１項の規定は、組合に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合において、当該超過分につき組合が賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠償義務についても、構成員及び協力企業は、連帯してこれを負担する。

第５条 （運営事業者）

構成員は、本協定締結後速やかに、本事業にかかる入札説明書、事業提案書（本事業の入札において、企業グループが提出した応募書類一式をいう。）及び次の各号に定めるところに従い、会社法（平成17年法律第86号）の規定に基づき運営事業者を設立する。

(１ ) 運営事業者の定款の目的を、本事業に関連のある事業のみとする。 (２ ) 会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定める

ことにより、運営事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第107条第２項第１号ロに定める事項及び会社法第140条第５項但書きにある別段の定めについては、運営事業者の定款に定めてはならない。

(３ ) 運営事業者は、会社法第108条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(４ ) 運営事業者は、会社法第109条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を運営事業者の定款に定めてはならない。

(５ ) 運営事業者は、募集株式の割当てに関する会社法第204条第１項に定める決定について、運営事業者の定款に会社法第204条第２項但書きにある別段の定めを定めてはならない。

(６ ) 運営事業者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第

１項による決定について、運営事業者の定款に会社法第243条第２ 項但書きにある別段の定めを定めてはならない。

(７ ) 運営事業者は、会社法第326条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

(８ ) 運営事業者は、会社法第326条第２項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

(９ ) 運営事業者の資本金及び株主の構成は別表記載のとおりとしなければならない。

(10) 運営事業者の資本金は●円（提案による金額）以上とする。

(11) 運営事業者の本店所在地を愛知県知多市内とする。

２ 前項の場合において、構成員は、必ず運営事業者に出資するものとし、

設立時から本事業の終了までにおける代表企業の議決権保有割合は常に 100分の50を超えるものとする。事業契約期間中、構成員は、組合の事前の書面による承諾なくして、運営事業者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。構成員は、事業契約期間中、組合の書面による事前の承諾なく、運営事業者に対する議決権保有比率を変更することはできない。

３ 構成員は、事業契約を仮契約として締結する時までに、設立時の取締役、監査役及び会計監査人並びに構成員の保有する運営事業者の株式数を組合に報告し、運営事業者の登記事項証明書、定款（原本証明付写し） 及び株主名簿（原本証明付写し）を組合に提出する。運営事業者の設立後に、役員等の改選（再任を含む。）、定款の変更及び株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。

第６条 （株主の誓約）

企業グループは、構成員を含む運営事業者の株主をして、運営事業者設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を組合に提出させる。運営事業者が増資した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。

第７条 （準備行為）

企業グループは、運営事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ、組合は、必要かつ可能な範囲で、自己の費用で、かかる準備行為に協力する。

第８条 （事業契約の不成立）

組合議会において否決されたことにより、事業契約の締結に至らなかった場合、既に組合及び企業グループが本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項の場合を除き、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至らなかったことについて責めに帰すべき者が、他方当事者の損害を賠償する。

第９条 （本協定上の権利義務の譲渡の禁止）

組合及び企業グループは、他の当事者の全員の書面による承諾なく、本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

第10条 （秘密保持義務）

組合及び企業グループは、本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行以

外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に特に定める場合を除き、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (１) 開示の時に公知である情報

(２ ) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３) 相手方に対する開示の後に、当該情報受領者の責に帰すことのできない事由により公知となった情報

(４) 組合及び企業グループが、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、組合及び企業グループは、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１) 弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２) 法令等に従い開示が要求される場合 (３) 権限ある官公署の命令に従う場合

(４ ) 組合及び企業グループにつき守秘義務契約を締結した組合のアドバイザー及び本事業に関する企業グループの下請企業又は受託者に開示する場合

(５) 組合が、本事業にかかる施設の運営及び維持管理に関する業務を運営事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

第11条 （管轄裁判所）

組合及び企業グループは、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

第12条 （本協定の有効期間）

本協定の有効期間は、本協定締結の日から本事業の終了の日までとする。

第13条 （準拠法及び解釈）

本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

２ 本協定及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３ 本協定の変更は書面で行う。

第14条 （定めのない事項）

本協定に定めのない事項については、組合及び企業グループが別途協議して定める。

この協定の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

令和２ 年（ 2020年） ●月●日

xxxxxxxxx0xx0xxx0 西知多医療厚生組合

管理者 x x x x

企業グループ

(代表企業) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●

(構成員) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●

(構成員) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●

(協力企業) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●

(協力企業) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●

別表

運営事業者の資本金及び株主構成

出資企業	出資金額（千円）	株式保有割合 （％）
●		●%
●		●%
●		●%
●		●%
●		●%
合計		100%

別紙（第６条関係）

令和●年（●年）●月●日

（あて先）

xxxxxxxxx0xx0xxx0 西知多医療厚生組合

管理者 x x x x

x x 者 誓 約 書

ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）について、西知多医療厚生組合（ 以下「組合」という。）から運営業務の委託を受ける●（以下「運営事業者」という。）に関し、運営事業者の株主である●、●、●、

●及び●（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、組合に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 運営事業者が、令和●年（●年）● 月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること。

２ 運営事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち、

●株を●が、●株を●が、●株を●が、●株を●が、●株を●がそれぞれ保有していること。

３ 運営事業者の本日現在における株主構成は、代表企業である●の議決権保有割合が 100 分の 50 を超えていること。

４ 代表企業である●の議決権保有割合が 100 分の 50 を超える状態を、運営事業者の設立時から本事業の終了までを通じて維持すること。

５ 当社らは、本事業の終了までの間、運営事業者の株式又は出資を維持し、組合の事前の書面による承認がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する運営事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、組合の事前の書面による承諾を得て行うこと。

６ 当社らが、本事業に関して知りえた全ての情報について、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

(代表企業) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●

(構成員) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●

(構成員) ●

[住所] ●

[代表者役職・氏名] ●