Contract

厚木市ふれあいプラザ再整備事業基本協定書（案）

令和２年１月 31 日

厚 木 市

厚木市ふれあいプラザ再整備事業 基本協定書

厚木市ふれあいプラザ再整備事業（以下「本事業」という。）に関して、厚木市

（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）、構成員

（＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿及び

＿＿＿＿＿＿をいう。以下同じ。）及び協力企業（＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、

＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿及び＿＿＿＿＿＿をいう。）で構成される＿＿＿＿＿＿グループ（以下「落札者」という。）とは、以下のとおり合意 し、本基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、落札者が本事業の入札手続において落札した者として事業者に選定されたことを確認し、厚木市ふれあいプラザ（以下「本施 設」という。）の施設整備、開業準備、運営及び維持管理に係る各事項とそれらに付随関連する事項に関し、構成員の設立する本事業の遂行者（以下「特別目的会社」という。）と市との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の了解事項）

第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び厚木市ふれあいプラザＰＦＩ事業者選定委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）

第３条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として特別目的会社を厚木市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書及び現行定款の原本証明付き写しを市に提出するものとする。

２ 構成員は、特別目的会社の本店所在地が変更される場合は、特別目的会社をして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、特別目的会社をして、特別目的会社の本店所在地を厚木市外に移転させないものとし、

当該本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

３ 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、特別目的会社の定款に会社法第 107 条第２項第１号に掲げる事項を規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

４ 特別目的会社の設立に当たり、全ての構成員が出資し、かつ、構成員による特別目的会社への出資比率が 50％を超えるものとする。この場合において、代表企業の出資比率は出資者中で最大とする。

５ 構成員は、本事業の終了まで、その特別目的会社に対する出資をいずれも当初出資比率のままに維持するとともに、代表企業の議決権保有割合が最大となるように維持するものとし、新株又は新株予約権の発行その他の方法により特別目的会社の増資が当初の出資比率の変動を生じる場合には、市の事前の書面による承諾を得るものとする。

６ 構成員は、本事業の終了まで、特別目的会社に関し、次のとおり、本事業に係る入札手続において行った提案事項（配当制限、内部留保及び監査手続を含むが、これらに限られない。）を遵守して特別目的会社を運営するものとする。

（※ 以下の例示の定めのように、事業者提案で加点事由とされた提案事項を定める。）

＜例示＞

(1) 配当を行わず、内部留保に引き当てる。

(2) 公認会計士又は監査法人による監査を実施する。

(3) 本事業の終了後●年を経過するまで残余財産の分配を行わない。

(4) その他事業者提案による運営を行う。

（株式の譲渡等）

第４条 構成員は、本事業の終了まで、市の書面による事前の承諾なしに、その保有する特別目的会社の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分をしないものとする。

（業務の委託、請負）

第５条 構成員は、特別目的会社をして、落札者の中から、本施設の施設整備業務を＿＿＿＿＿＿に、本施設の開業準備業務及び運営業務を＿＿＿＿＿＿に、維持管理業務を＿＿＿＿＿＿に、それぞれ請け負わせ、又は業務委託をさせるものと

する。

２ 構成員は、事業契約の締結後速やかに、前項の定めるところにより請負又は業務委託を受けた各当事者（以下本条において「各当事者」という。）と特別目的会社との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させ、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に自ら提出し、又は特別目的会社をして提出させるものとする。

３ 各当事者は、それぞれ請負又は業務委託を受けた各業務を誠実に遂行しなければならない。

４ 各当事者は、請負又は業務委託を受けた業務に関し、事業契約に基づき下請又は再委託するに当たり、第６条第３項第３号アからオまでのいずれかに該当する者（以下「暴力団関係業者」という。）を下請負人又は再受託者としてはならない。

５ 各当事者は、その請負又は業務委託を受けた業務に係る全ての下請負人又は再受託者に、暴力団関係業者と当該業務に係る下請契約又は再委託契約を締結させてはならない。

６ 各当事者が、第４項の規定に違反して暴力団関係業者を下請負人若しくは再受託者とした場合又は前項の規定に違反して下請負人若しくは再受託者に暴力団関係業者と当該業務に係る下請契約若しくは再委託契約を締結させた場合は、市は、落札者に対して、当該契約の解除（各当事者が当該契約の当事者でない場合において、各当事者が当該契約の当事者に対して当該契約の解除を求めることを含む。以下この条において同じ。）を求めることができる。

７ 前項の規定により市が落札者に対して当該契約の解除を求めたことによって生じる落札者の損害及び同項の規定により下請契約又は再委託契約が解除されたことによって生じる下請契約又は再委託契約の各当事者の損害については、落札者が一切の責任を負うものとする。

（事業契約）

第６条 構成員は、本協定締結後、令和２年 10 月中を目途として、厚木市議会への事業契約に係る議案提出日までに、特別目的会社をして、市と事業契約の仮契約を締結させるものとする。

２ 前項に規定する仮契約は、事業契約の締結について厚木市議会の議決を経たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前２項の規定にかかわらず、事業契約締結前に、次の各号のいずれかの事由（以下「デフォルト事由」という。）に該当したときは、市は、事業契約に係る仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができる。この場合において、落札者は、市に対し、事業契約に関して第１号及び第２号に該当する場合にあっては、本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 20に相当する金額の違約金を、第３号に該当する場合又は本事業に関して第４号に該当する場合にあっては本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を、連帯して支払う。

⑴ xx取引委員会が、落札者のいずれかの当事者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下

「独占禁止法」という。）第 49 条第１項に規定する排除措置命令又は第 62 条第

１項に規定する納付命令を行い、当該排除措置命令又は当該納付命令が確定したとき。

⑵ 落札者のいずれかの当事者（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）に刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又

は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。

⑶ 警察本部からの通知に基づき、落札者のいずれかの当事者が次のいずれかに該当するとき。

ア 当該当事者が個人である場合には、その者が、厚木市暴力団排除条例（平成 23 年厚木市条例第 12 号。以下本条において、「条例」という。）第２条第

４号に掲げる暴力団員等（以下「暴力団員等」という。）と認められたとき、又は法人等（法人又は団体をいう。）が、条例第２条第５号に掲げる暴力団経営支配法人等と認められたとき。

イ 当該当事者が神奈川県暴力団排除条例（平成 22 年神奈川県条例第 75 号）

第 23 条第１項又は第２項の規定に違反したと認められたとき。

ウ 当該当事者及び役員等（当該当事者が個人である場合にはその者を、当該当事者が法人である場合には業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、法人に対し業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準

ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。以下同じ。）が、暴力団員等と密接な関係を有していると認められたとき。

エ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前記アからウまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

オ 当該当事者が、前記アからウまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前記エに該当する場合を除く。）に、発注者が当該当事者に対して当該契約の解除を求め、当該当事者がこれに従わなかったとき。

⑷ その他事由の如何を問わず、落札者のいずれかの者が本事業に係る入札手続において定められた入札参加資格要件を欠くに至ったとき。

４ デフォルト事由により市が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。

５ 市及び落札者は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

６ 構成員は、市と特別目的会社との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１の様式による出資者保証書を作成して市に提出するものとし、構成員以外の特別目的会社の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、市に提出するものとする。

（準備行為）

第７条 事業契約締結前であっても、落札者は、自己の責任及び費用において、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第８条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は

各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日から、本事業の終了日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合は、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第６条第３項、前条及び第 11 条の規定は有効とする。

（解除等）

第 10 条 前条第１項の規定にかかわらず、事業契約締結後に、次の各号のいずれかに該当する場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができる。

⑴ 事業契約に関して第６条第３項第１号から第２号まで及び第４号のいずれかに該当する場合

⑵ 第６条第３項第３号に該当する場合

⑶ 落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又はその責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合において、本事業の目的の実現が不可能又は著しく困難となったとき。

⑷ 事業契約が解除された場合

２ 前項各号に掲げる場合において、市が別途請求したときは、落札者は、次の各号に掲げる区分に応じて、当該各号に定める金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。

⑴ 前項第１号に該当する場合（次号に該当する場合を除く。）

本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の

20 に相当する金額

⑵ 事業契約に関して第６条第３項第４号に該当することにより前項第１号に該当する場合又は前項第２号若しくは第３号に該当する場合

本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分

の 10 に相当する金額

３ 落札者の責めに帰すべき事由に起因して第１項各号に該当したことにより市が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがある場合は、

その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、当該落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。

４ 事業契約の定めるところにより特別目的会社が違約金を支払ったときは、市は、落札者に対し、特別目的会社が違約金を支払ったのと同一の事由をもって第２項の規定による違約金の支払を請求することができない。

５ 事業契約の定めるところに従って特別目的会社が市の損害の一切を賠償した場合は、市は、落札者に対し、第３項の規定による損害賠償を請求することができない。

６ 次に掲げる者が本協定を解除した場合は、第１項第３号に掲げる落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又はその責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合とみなす。

⑴ 落札者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人

⑵ 落札者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人

⑶ 落札者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等

（秘密保持等）

第 11 条 市及び落札者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持するとともに責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用してはならない。

２ 市及び落札者は、本協定に別段の定めがある場合を除いては、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

３ 次に掲げる情報は、前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。

⑴ 開示の時に公知である情報

⑵ 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

⑶ 開示の後に市又は落札者のいずれの責めに帰すことのできない事由により公知となった情報

⑷ 開示の後に守秘義務を負うことなく第三者から合法的に入手した情報

⑸ 秘密情報によらずに独自に開発した情報

⑹ 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

４ 第１項の規定にかかわらず、市及び落札者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係機関による犯罪捜査等へ支障を来す場合は、本項本文に定める事前の通知を行うことを要しない。

⑴ 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

⑵ 法令に従い開示が要求される場合

⑶ 権限ある官公署の命令に従う場合

⑷ 市と落札者の情報についての守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

⑸ 落札者が特別目的会社に開示する場合

５ 市は、前各項の規定にかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

６ 落札者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令その他市の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、横浜地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第 13 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じたときは、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

本協定の証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和 年 月 日

（市） xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x

厚木市長 xx xx 印

（落札者） ＿＿＿＿＿＿グループ

（代表企業【／施設整備企業／運営企業／維持管理企業】）

印

（構成員／施設整備企業）

印

（構成員／運営企業）

印

（構成員／維持管理企業）

印

（協力企業／施設整備企業）

印

（協力企業／運営企業）

印

（協力企業／維持管理企業）

印

別紙１（第６条関係）

令和＿＿年＿＿月＿＿日

厚木市長 xx xx x

x x 者 保 証 書

厚木市及び（特別目的会社）（以下「事業者」という。）との間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付けで仮契約が締結された厚木市ふれあいプラザ再整備事業（以下

「本事業」という。）に係る事業契約書に関して、本事業の落札者とされた＿＿＿グループを構成する＿＿＿（以下「代表企業」という。）、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、厚木市に対して以下のとおり誓約し、かつ、表明及び保証します。

１ 事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に厚木市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 事業者の本書の日付現在における発行済株式総数は＿＿株であり、うち＿＿株を当社らが、＿＿株を代表企業が、＿＿株を＿＿＿が、＿＿株を＿＿＿が、＿＿株を＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は＿＿株であり、うち＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること。

３ 当社らが保有する事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し若しくはその他の処分を行う場合又は第三者に対して新株若しくは新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合は、事前にその旨を厚木市に対して書面により通知し、その承諾を得た上で行い、厚木市の承諾を得て行った場合は、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係る厚木市所定の誓約書を添えて厚木市に対して提

出すること。

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了する日まで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること。

所在地： 会社名： 代表者名：

別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

厚木市長 xx xx x

誓 約 書

【当社／私】は、本日現在、（特別目的会社名）の株式＿＿株を、保有しています。

【当社／私】は、当該株式について譲渡、担保設定その他処分をする場合には、事前に厚木市の承諾を得るものとし、当該処分の相手方から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して厚木市に提出することをここに誓約します。

所在地／住所：会社名／氏名：