Contract

株主間契約書

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（以下「株主Ａ」という。）、

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（以下「株主Ｂ」という。）及び

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（以下「株主Ｃ」という。）

は、株主Ａ、株主Ｂ及び株主Ｃが保有する株式会社●●（以下「対象会社」という。）の株式に関し、本「株主間契約書」（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（目的）

本契約は、[将来における対象会社の発展及び円滑な運営等のため、各株主の保有する株式に関して予め取り決めを行うこと]を目的とする。

第 2 条（保有する株式の譲渡）

1. 株主Ａ、株主Ｂ又は株主Ｃは、対象会社の取締役、監査役又は従業員いずれの地位も喪失した場合（以下「譲渡事由」とxx、譲渡事由が生じた株主を以下「譲渡株主」という。）において、譲渡株主を除く他の株主（他の株主が複数存在する場合には、譲渡事由が生じた時点で最も対象会社の株式を保有する株主。以下「請求株主」という。）から譲渡株主に請求があった場合には、請求株主の指定する者（当該請求株主を含む。）に対し、譲渡株主が保有する対象会社の株式（以下「譲渡株主保有株式」という。）のうち、以下で計算される数の株式を譲渡するものとする（以下「本譲渡」という。）。

計算式：

以下の株式数を上限として、請求株主が指定する数の株式

譲渡株主保有株式の数－（譲渡株主保有株式の数×以下の各号に応じた比率）

(1) 本契約締結日から 2 年以内に譲渡事由が生じた場合譲渡株主保有株式数の 0％

(2) 本契約締結日より 2 年経過後 3 年以内に譲渡事由が生じた場合譲渡株主保有株式の 25%

(3) 本契約締結日より 3 年経過後 4 年以内に譲渡事由が生じた場合譲渡株主保有株式の 50%

(4) 本契約締結日より 4 年経過後 5 年以内に譲渡事由が生じた場合譲渡株主保有株式の 75%

(5) 本契約締結日より 5 年経過後に譲渡事由が生じた場合譲渡株主保有株式の 100%

2. 本譲渡における 1 株当たりの譲渡価額は、譲渡株主が譲渡の対象となる対象会社の株式を取得した際の 1 株当たりの価額と同額、又はそれ以上の額で請求株主が決定する価額

とする。但し、対象会社の株式につき分割、併合その他の変動があった場合には、適切に調整されるものとする。

3. 前二項に定める以外の本譲渡に関する事項については、譲渡株主と請求株主が合理的に協議して決定する。

4. 株主Ａ、株主Ｂ又は株主Ｃは、自己が死亡したことにより対象会社の取締役、監査役又は従業員いずれの地位も喪失した場合においても、自己の死亡が譲渡事由に該当し、本条第 1 項が適用されること、その場合、自己の相続人が本契約を承継し、第 1 項に従い本譲渡を行うことを確認する。

第 2 条（ロックアップ）

株主Ａ、株主Ｂ及び株主Ｃは、対象会社の株式が上場される場合において、主幹事証券会社からの要請等があった場合には、当該要請等の内容が合理的なものである限り、その保有する対象会社の株式等の全部又は一部について売却等を行わないことを誓約するものとする。

第 3 条（契約の終了）

1. 本契約は以下の場合に終了する。

(1) 本契約当事者（但し、第 2 条に従って本譲渡がなされた場合には、譲渡株主となった者を除く。）が本契約の終了を全員一致で合意した場合。

(2) 株式市場において対象会社の株式が上場された場合。

(3) 本契約当事者の全員が対象会社の株式を保有しないこととなった場合。

2. 本契約の終了は、将来に向けてのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除き、終了前に本契約に基づき発生した権利及び義務は終了による影響を受けない。

3. 対象会社が株式市場に対して上場申請を行い、これが受理された場合には、当該受理日以降、本契約に定める本契約当事者の権利及び義務は効力を停止するものとする。当該上場申請が承認されなかった場合及び取り下げられた場合には、当該時点から本契約に定める本契約当事者の権利及び義務が再度有効になるものとする。

第 4 条（秘密保持義務）

1. 本契約当事者は、行政庁、裁判所、捜査機関、その他公的機関等から法令もしくは規則またはそれらに基づく決定・命令・指図等要請により必要とされる場合を除き、本契約の内容及び本契約に関連して取得した他の当事者に関する情報（以下「秘密情報」という。）について、これを秘密として保持し、本契約の当事者以外の第三者にこれを開示または漏洩してはならない。但し、以下の情報については、この規定は適用されない。

(1) 相手方からの開示された時点において既に公知であった情報

(2) 開示された後、開示を受けた者の責めによらずして公知となった情報

(3) 開示された時点において既に保有していた情報

(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく取得した情報

(5) 開示された情報によらずして独自に開発した情報

2. 本条に基づく秘密保持義務は、本契約が終了した場合においても、終了日から[3]年後の応答日まで有効に存続する。

第 5 条（権利の譲渡及び義務の引受）

本契約当事者は、他の当事者の書面による同意を得ることなく、第三者に対し、本契約に基づく権利を譲渡しまたは義務を引き受けさせることができない。

第 6 条（通知）

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1. 本契約当事者が別途合意した場合を除き、本契約に基づく通知、書面の送付及び情報の提供は、以下の住所または連絡先に宛てた書面によりこれを行う。本契約当事者は、他の全ての当事者に通知することにより、住所または連絡先を変更することができる。

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株主Ａ ：株主Ｂ ：株主Ｃ ：

2. 本契約当事者が他の当事者に対し、その住所または連絡先（前項に基づいて通知された住所または連絡先の変更があるときは、その住所または連絡先とする）に宛てて通知を行った場合には、その通知が相手方に到達しなかったときであっても、その通知が通常到達すべき時に到達したものとみなすものとする。

第 7 条（変更）

本契約は、本契約当事者（但し、第 2 条に従って本譲渡がなされた場合には、譲渡株主となった者を除く。）全員の事前の書面による合意によらず変更または修正されないものとする。

第 8 条（完全合意）

本契約は、これに抵触する事前の口頭、メールまたは書面による明示または黙示の合意に優先する。

第 9 条（準拠法、裁判管轄）

1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従い解釈される。

2. 本契約に基づき又は本契約に関連して生じる全ての紛争は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本契約書 3 通を作成し、本契約当事者は署名捺印のうえ、各自 1 通を保有するものとする。

●年●月●日

株主Ａ：	（住 （氏	所） 名）
株主Ｂ：	（住 （氏	所） 名）
株主Ｃ：	（住 （氏	所） 名）