Contract
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
2019 年 12 月 25 日
株式会社ココスジャパン
2019 年 12 月 25 日
株式交換に係る事前開示事項
xxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社ココスジャパン
代表取締役社長 xxx x
当社は、2020 年 2 月 20 日を効力発生日として、当社を株式交換完全子会社、株式会社日本レストランホールディングス（以下「日本レストランホールディングス」といいます。）を株式交換完全親会社とし、日本レストランホールディングスの完全親会社である株式会社ゼンショーホールディングス（以下「ゼンショーホールディングス」といいます。）の普通株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたします。本株式交換に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 184 条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。
記
1. 株式交換契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 3 号）別紙 1 をご参照ください。
2. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第 1 項第 1 号）別紙 2 をご参照ください。
3. 交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第 1 項第 2 号）
(1) 交換対価を発行する株式会社の定款の定め（会社法施行規則第 184 条第 4 項第 2号イ）
ゼンショーホールディングスの定款については、別紙 3 をご参照ください。
(2) 株式交換が効力を生じる日に交換対価を発行する株式会社の株主総会の開催があるものとした場合における当該株式会社の株主が有すると見込まれる議決権の総数（会社法施行規則第 184 条第 4 項第 2 号ニ）
1,496,540 個
なお、上記総数は、2019 年 9 月 30 日現在のゼンショーホールディングスの議決権の総数であり、同個数は、同社の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分等により本株式交換の効力発生日までに変動が生じる見込みです。
(3) 交換対価を発行する株式会社の最終事業年度に係る計算書類及び事業報告の内容
（会社法施行規則第 184 条第 4 項第 2 号ヘ及びト）
ゼンショーホールディングスの最終事業年度に係る計算書類及び事業報告については、別紙 4 をご参照ください。
(4) 交換対価を発行する株式会社の過去 5 年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第 4 項第 2 号チ）
ゼンショーホールディングスは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
(5) 交換対価の換価方法に関する事項及び交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第 4 項第 2 号リ）
① 交換対価を取引する市場
ゼンショーホールディングスの普通株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
ゼンショーホールディングスの普通株式は、全国の各証券会社等において媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分に関する制限の内容該当事項はありません。
④ 交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換契約の締結を公表した日（2019 年 11 月 7 日）の前営業日を基準として、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングスの普通株式の終値の平均はそれぞれ 2,340 円、2,384 円及び 2,333 円となります。
なお、東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングスの普通株式の最新の市場価格については、株式会社日本取引所グループのウェブサイト（xxxx://xxx.xxx.xx.xx/）にてご覧いただけます。
(6) 交換対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときはその手続に関する事項（会社法施行規則第 184 条第 4 項第 2 号ヌ）
該当事項はありません。
4. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第 1 項第 3 号）
本株式交換により完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付き社債のいずれも発行していないため、該当事項はございません。
5. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第 1 項第 4 号）
(1) 株式交換完全親会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 184 条第 6 項第 1 号）
・ 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 5 をご参照ください。
・ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
① 吸収分割契約の効力発生
ゼンショーホールディングスを分割会社、日本レストランホールディングスを承継会社とする 2019 年 2 月 5 日付吸収分割契約につい
て、同年 9 月 1 日付で効力が発生いたしました。吸収分割の概要は以下のとおりです。
(a) 日程
吸収分割契約締結日 2019 年 2 月 5 日
吸収分割効力発生日 2019 年 9 月 1 日（同年 3 月 19 日付で、同
年 4 月 1 日から同年 9 月 1 日に変更）
(b) 吸収分割契約の概要
吸収分割に係る割当ての内容 普通株式 1 株
承継会社が承継する権利義務 分割会社の当社及びジョリーパスタ業態に関する事業子会社の統括管理事業に関する資産及び権利義務（ゼンショーホールディングスが保有する当社及び株式会社ジョリーパスタの全株式）
なお、その概算額は、以下のとおりです。承継資産の額：25,619 百万円
承継負債の額：0 円
② 株式交換契約の締結
日本レストランホールディングスは、2019 年 11 月 7 日付で、日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は別紙 1 に記載のとおりです。
③ 株式引受契約の締結
日本レストランホールディングスは、2019 年 12 月 9 日付で、以下のとおり、ゼンショーホールディングスの普通株式の引受に係る株式引受契約を締結いたしました。
募集株式の数 | 合計 4,872,422 株 （内訳） 新規発行株式 2,872,422 株 処分自己株式 2,000,000 株 |
払込金額 | 払込期日の直前取引日（2020 年 1 月 16 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近の取引日における終値）とする。 |
増加する資本金の額 | 会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度 額の 2 分の 1（計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。）とする。 |
増加する資本準備金の額 | 上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。 |
割当方法 | 第三者割当の方法により、日本レストランホールディングスに対して全株式を割り当てる。 |
払込期日 | 2020 年 1 月 17 日 |
なお、日本レストランホールディングスは、ゼンショーホールディ
ングスの株式を引き受けるための払込金の資金として、ゼンショーホールディングスから最大 150 億円の借入を行う予定です。
(2) 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 184 条第 6 項第 2 号）
• 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
① 自己株式の取得
当社は、2019 年 4 月 15 日、取締役会において、会社法第 165 条第 3
項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
取得対象株式の種類 普通株式
取得し得る株式の総数 1,000,000 株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 6.0％）株式の取得価額の総額 20 億円（上限）
取得期間 2019 年 4 月 16 日～2020 年 4 月 15 日
取得方法 東京証券取引所における市場買付
なお、当社は、上記決議に基づき、2019 年 6 月 19 日までに普通株式
1,000,000 株（取得価額の総額：金 1,802,898,800 円）を取得し、自己株式の取得を終了いたしました。
② 株式交換契約の締結
当社は、2019 年 11 月 7 日付で、日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は別紙 1 に記載のとおりです。
6. 本株式交換が効力を生じる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第 1 項第 5 号）
会社法第 789 条第 1 項第 3 号の規定により本株式交換について異議を述べることができる債権者はいませんので、該当事項はございません。
以上
別紙1
株式交換契約書
株式会社日本レストランホールディングス（以下「甲」という。）と株式会社ココスジャパン（以下
「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第 2 条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は株式会社ゼンショーホールディングス（住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x。以下「丙」という。）の完全子会社である。
(1) 株式交換完全親会社
商 号：株式会社日本レストランホールディングス住 所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x
(2) 株式交換完全子会社
商 号：株式会社ココスジャパン
住 所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x
第 3 条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に 0.67 を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につき、丙の普通株式 0.67 株の割合をもって割り当てる。
3. 前 2 項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の割当てに代えて、丙の普通株式 1 株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（ただし、1 円未満の端数は切り上げる。）を交付する。本項において、「丙の普通株式 1 株当たりの時価」とは、東京証券取引所における効力発生日（第 4 条で定義する。以下同じ。）の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値（当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前のものに限る。）におけるかかる終値）をいう。
第 4 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020 年 2 月 20 日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第 5 条（株式交換契約の承認）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第 6 条（乙の自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を基準時の直前時点において消却する。
第 7 条（丙の普通株式の取得）
第 8 条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る丙の普通株式を取得する。
第 8 条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第 9 条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第 10 条（本契約の効力）
本契約は、第 5 条第 2 項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときには、その効力を失う。
第 11 条（準拠法及び管轄）
1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 12 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書 2 通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本 1 通を保管する。
2019 年 11 月 7 日
xxxxxxxxxx 00 x 0 x
株式会社日本レストランホールディングス
代表取締役社長 xx xxx ㊞
xxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社ココスジャパン
代表取締役社長 xxx x ㊞
別紙 2
【交換対価の相当性に関する事項】
１. 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
（１） 本株式交換に係る割当ての内容
ゼンショーホールディングス （株式交換完全親会社である 日本レストランホールディングスの 完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.67 |
本株式交換により交付する株式数 | ゼンショーホールディングスの普通株式：4,872,422株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.67株を割当交付いたします。ただし、日本レストランホールディングスが保有する当社の普通株式8,700,000株
（2019年９月30日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社の協議に基づき変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
日本レストランホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により日本レストランホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主（ただし、日本レストランホールディングスを除きます。）に対して、その所有する当社の普通株式の株式数の合計に0.67を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、日本レストランホールディングスは、かかる交付に当たり、ゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ第三者割当増資によって新たに発行される普通株式及びゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ処分されるゼンショーホールディングスの自己株式を使用する予定です。詳細についてはゼンショーホールディングスの 2019年11月７日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ（会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）」をご参照ください。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準
時の直前時点に保有している自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付
する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ゼンショーホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーホールディングスの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
①単元未満株式の買増制度
会社法第194条第１項及びゼンショーホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有するゼンショーホールディングスの単元未満株式と合わせて１単元（100株）となる数のゼンショーホールディングスの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主（ただし、日本レストランホールディングスを除きます。）に交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当するゼンショーホールディングスの普通株式の割当てに代えて、ゼンショーホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（ただし、1円未満の端数は切り上げます。）を交付します。この場合における「ゼンショーホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるゼンショーホールディングスの普通株式の普通取引の終値（当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前のものに限ります。）におけるかかる終値）とします。
（２） 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
ゼンショーホールディングス及び当社は、2019年７月にゼンショーホールディングスから当社に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ゼンショーホールディングスの完全子会社であり、ゼンショーグループのレストラン事業を統括・支援する日本レストランホールディングスが、当社を完全子会社とすることが、ゼンショーホールディングス及び当社の企業価値向上にとって最善であると考えるに至りました。
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディングスの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して本株式交換によるシナジーの利益を
提供できる点から、いわゆる「xx株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングス株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングス株式を割り当てることといたしました。
ゼンショーホールディングス及び当社は、下記３「株式交換完全子会社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記１（１）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始し、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言等を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねてまいりました。
その中で、ゼンショーホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼した野村證券から2019年11月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、熊谷・田中・津田法律事務所からの助言、ゼンショーホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
また、当社は、下記３「株式交換完全子会社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したＡＧＳコンサルティングから2019年11月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、当社がゼンショーホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、日本レストランホールディングス及びその完全親会社であるゼンショーホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、当社の社外監査役（独立役員）であり、当社の事業内容等について相当程度の知見がある山本裕二氏及び瀧口健氏、並びに弁護士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏（日比谷パーク法律事務所 弁護士）の
３名によって構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）から2019年11月６日 付で受領した当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるもので あり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手 続は公正性を有するという旨の答申書等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うこ とについて慎重に協議・検討しました。そして、本株式交換比率は、下記（２）②ロ「算定の 概要」に記載のとおり、ＡＧＳコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）、及び類似会 社比較法の算定レンジの範囲内であり、また市場株価法の算定レンジを上回ることから、合理 的な水準にあり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったこと から、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社は、本株式交換比率はゼンショーホールディングス及び当社のそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年 11月７日、日本レストランホールディングスと当社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゼンショーホールディングスの第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングは、いずれも、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社から独立した第三者算定機関であり、また、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
野村證券は、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディン グスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場 株価平均法（2019年11月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるゼン ショーホールディングス株式の2019年５月７日から算定基準日までの直近６か月間の終値単純 平均値、2019年８月６日から算定基準日までの直近３か月間の終値単純平均値、2019年10月７ 日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日まで の直近５営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、ゼ ンショーホールディングスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株 式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況 を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ゼンショーホールディングスより提供された、2020年３月期から2024年３月期の財務予測に基 づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を 算定しております。
一方、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2019年11月５日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の2019年５月７日から算定基準日までの直近６か月間の終値単純平均値、2019年８月６日から算定基準日までの直近３か月間の終値単純平均値、2019年10月７日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会
社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、当社より提供された、2020年３月期から 2024年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
上記の各評価方法によるゼンショーホールディングスの１株当たり株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは以下のとおりとなります。
価値評価算定手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価平均法 | 0.54～0.63 |
類似会社比較法 | 0.32～0.87 |
ＤＣＦ法 | 0.57～0.79 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最前の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、当社の財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020年３月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおります。また、2021年３月期から2024年３月期にかけて、毎年５店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間１％程度の既存店売上高の増加、ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善やオペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、 2021年３月期におきましては、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約６億円の営業利益の改善、2022年３月期より毎年４億円から５億円程度の営業利益を積み重ね、2024年３月期には約23.5億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおります。
他方、ＡＧＳコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類
似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2019年11月６日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社すかいらーくホールディングス、日本マクドナルドホールディングス株式会社、株式会社吉野家ホールディングス、株式会社スシローグローバルホールディングス、ロイヤルホールディングス株式会社、くら寿司株式会社及び株式会社松屋フーズホールディングスを選定した上で、ＥＶ/ ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定を行いました。当社については、当社の主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社サイゼリヤ、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社ジョイフル、ＳＲＳホールディングス株式会社、株式会社ＷＤＩ及び株式会社ブロンコビリーを選定した上で、ＥＶ/ ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディング スが作成した2020年３月期の見込み、2021年３月期から2024年３月期までの事業計画等、合理 的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引 率は2.96％～3.96％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、 永久成長率は0％を採用しております。当社については、当社が作成した2020年３月期の見込 み、2021年３月期から2024年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上 で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引 率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は3.28％～4.28％を採用して おり、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0％を採用してお ります。
各評価方法によるゼンショーホールディングスの１株当たり株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは以下のとおりとなります。
価値評価算定手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価法 | 0.541～0.628 |
類似会社比較法 | 0.595～0.966 |
ＤＣＦ法 | 0.578～1.140 |
ＡＧＳコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであるこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を行っておらず、 その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。なお、ゼンショーホー ルディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、当社の財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれており ます。具体的には、2020年３月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の 上昇による人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおり ます。また、2021年３月期から2024年３月期にかけて、毎年５店舗の新規出店、顧客からの ニーズに応じたメニュー改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ 共同でのコラボ企画・共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間１％程度の既存店売 上高の増加、ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的 な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善や オペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021年３月期におきましては、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約６億円の営 業利益の改善、2022年３月期より毎年４億円から５億円程度の営業利益を積み重ね、2024年３ 月期には約23.5億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおります。また、両社 の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
２． 交換対価としてゼンショーホールディングスの普通株式を選択した理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストラ ンホールディングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディングスの普通株式 を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、株式交換 完全子会社である当社の株主の皆様に対して本株式交換によるシナジーの利益を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストラン ホールディングス株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショー ホールディングス株式を割り当てることといたしました。
３. 株式交換完全子会社の株主の利益を害さないように留意した事項
日本レストランホールディングス及び当社は、日本レストランホールディングスが、既に当社株式8,700,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数17,268,273株に占める割合にして50.38％
（議決権比率54.48％。小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有しており、当社が日本レストランホールディングスの連結子会社に該当すること等の関係が あることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保す るための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書
日本レストランホールディングスは、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社から独立した第三者算定機関である野村證券を、また、当社はゼン
ショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社から独立した第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングを、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要については、上記１（２）②ロ「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、日本レストランホールディングス及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、熊谷・田中・津田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び日本レストランホールディングスの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社から独立しており、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社から独立しており、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
ゼンショーホールディングスから当社に対する本株式交換についての申し入れが2019年７月になされると、当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、速やかに適切な検討体制の構築に着手し、2019年８月５日に、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、当社の社外監査役（独立役員）であり、当社の事業内容等について相当程度の知見がある山本裕二氏（同氏は、2012年６月～2016年６月までゼンショーホールディングスの社外監査役を務めておりましたが、社外監査役の権限及び職責等に鑑み、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスからの独立性が認められることから選任いたしました。）及び瀧口健氏、並びに弁護士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏（日比谷パーク法律事務所 弁護士）の３名によって構成される特別委員会を設置しました。当社は、本株式交換を検討するにあたって、特別委員会に対し、(a) 当社の企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非、並びに(b) 一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る(i)取引条件の妥当性及び(ii)手続の公正性（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問するとともに、本諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、アドバイザーを選任又は承認する権限、並びにゼンショーホールディングス及び日本レストランホー
ルディングスとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権限等を付与いたしました。
特別委員会は、2019年８月22日から同年11月６日まで合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。
具体的には、特別委員会は、まず初回の委員会において、当社が選任した第三者算定機関及 びリーガルアドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガルアドバイザーとして承認し、特別委員会として も必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、ゼンショーホール ディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉への関与の基本方針として、直接の 交渉は当社の社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を 受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程 に実質的に関与することができることを確認いたしました。その上で、特別委員会は、(a)当 社の企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非については、主に、①当社 から、同社の沿革、同社の事業及び業績の状況、現在の経営課題、同社の事業計画の内容、本 株式交換による同社事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行い、②ゼンショーホー ルディングスから、本株式交換を提案するに至った理由及び背景、本株式交換の目的、本株式 交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後に予定しているゼン ショーグループの経営体制の方針等について説明を受け、質疑応答を行った上で、当該説明を 踏まえて更に質問状を送付して、これに対する詳細な説明を受けるなどして、慎重に検討いた しました。また、(b)(i)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る取引条件の妥当性 については、主に、①当社株式の株式価値の算定の基礎とされた同社の事業計画について同社 との間で質疑応答を行うことにより、同社の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等を確認し た上で、②AGSコンサルティングから同社株式の株式価値に関する説明を受け、質疑応答を行 い、慎重に検討いたしました。更に、③ゼンショーホールディングス及び日本レストランホー ルディングスとの交渉過程への関与の基本方針として、直接の交渉は当社の社内者やアドバイ ザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認 いたしました。その上で、④当社から、当社とゼンショーホールディングス及び日本レストラ ンホールディングスとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時 に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して協議し、株式交換比率につき、ゼンショー ホールディングスから最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり、ゼンショーホール ディングスに対して株式交換比率の見直しを要請すべき旨を当社に意見し、更に、ゼンショー ホールディングスやその第三者算定機関である野村證券との間で直接に質疑応答を実施し交渉 を行うなど、当社とゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間 における本株式交換に係る協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。また、(ii)一般株主 の利益を図る観点からの本株式交換に係る手続の公正性については、主に、西村あさひ法律事 務所に本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置（本株式交換に係る当社取締
役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置を含む。）の内容について助言を求めるなどした上で、慎重に検討いたしました。
以上の経緯を経て、特別委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、2019年11月６日、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書を当社の取締役会に提出しております。特別委員会の意見の概要は、下記のとおりです。
(a) 企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非については、まず、①本株式交換によって、業態開発及び商品開発、業態転換及び店舗開発、人事交流、経費削減の観点からシナジー効果が存在し、また短期的な業績変動にとらわれることなく幅広く中長期的な視点に立った大胆な施策を当社が実施できるようになるというメリットも存在することから、本株式交換の目的には当社の企業価値向上が含まれるものであると認められる。②その上で、本株式交換がその目的に資するものであることにつき、外食業界における事業環境において、本株式交換を実行した場合に上記①に記載されたような効果が生じることについて合理性を疑わせる事情は特に認められず、本株式交換が当社の企業価値向上という目的に資するものであることに関して特に不合理と認められる点は見当たらなかった。以上のような点を踏まえて、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非について検討した結果、本株式交換の目的には、当社の企業価値向上が含まれており、本株式交換は是認されるものであると考えられる。
(b)(i) 一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る取引条件の妥当性については、①当社は特別委員会を設置し、特別委員会は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉過程への関与の基本方針として、直接の交渉は当社の社内者及びアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与することを確認したこと、当社は上記協議・交渉の過程において第三者算定機関であるAGSコンサルティング及びリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を参考に、ゼンショーホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討したこと、利害関係を有する取締役及び監査役をゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの協議・交渉過程に参加させなかったこと等によって本株式交換が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況を確保した上で、実際に、特別委員会は、複数回にわたり、ゼンショーホールディングスに対して株式交換比率の見直しを要請すべき旨を当社に意見し、更に、ゼンショーホールディングスやその第三者算定機関である野村證券との間で直接に質疑応答を実施し、協議・交渉を行うなどして、当社とゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協議・交渉過程に実質的に関与したこと、当社は、本株式交換の公表に係るプレスリリースにおいて、一般株主に対して取引条件の協議・交渉過程に関する情報を提供することとした
ことが認められる。以上のような点を踏まえると、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの取引条件に関する協議・交渉過程において、本株式交換が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況、すなわち、構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題に対応し、当社の企業価値を高めつつ一般株主にできる限り有利な取引条件で本株式交換が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保され、かつ、実際にもそのような努力が行われたと考えられる。また、②株式価値算定の合理性及び合意された株式交換比率と算定結果との関係については、当社の事業計画の作成経緯及びその重要な前提条件並びにAGSコンサルティングによる当社及びゼンショーホールディングスの株式価値の算定方法について特に不合理な点は認められず、本株式交換比率は市場株価法の算定結果の範囲を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びDCF法の算定方法の算定結果の範囲内に収まっていることから、本株式交換比率は上記の算定結果を考慮した上で合意されたものと認められること、本株式交換比率は特別委員会において確認を行った過去の同種事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色のないものであること、及び本取引はいわゆる三角株式交換の方法により当社の株主に株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスの普通株式を対価として交付する取引であることから、当社の一般株主は、本取引によるシナジーを含めて当社の企業価値向上によるメリットを持株比率に応じて享受できること等を踏まえると、本株式交換比率には妥当性が認められる。更に、③取引方法・取引対価の種類の妥当性については、株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスはゼンショーホールディングスの完全子会社でありその発行する株式は非上場である一方、本株式交換の対価であるゼンショーホールディングスの普通株式は東京証券取引所に上場されていることから当社の株主が取得することとなる株式の流動性が確保されること、本株式交換の実施にあたっては、当社の株主総会特別決議による承認を受ける必要があること及び反対株主による株式買取請求の機会が確保されていることを踏まえると、当社の一般株主には本株式交換についての十分な判断の機会が保障されており、かつ反対株主にも投資回収の機会が与えられていること、また、本株式交換の実施により、当社の株主はゼンショーホールディングスの単元未満株主となる可能性があるものの、ゼンショーホールディングスの単元未満株式買増制度又は単元未満株式買取制度を利用することによって、投資を回収し、又はゼンショーホールディングスの株式1単元を取得する機会が保障されている等を踏まえると、本株式交換の方法及び当社の株主に交付される本株式交換の対価の種類について特に不合理な点が見当たらず、以上を総合すると本株式交換の取引方法及び取引対価の種類について、特に不合理な点は認められないことから、妥当性を有するものと考えられる。以上のような点を踏まえ、本株式交換の取引条件について慎重に検討した結果、一般株主の利益を図る観点から、本株式交換の取引条件は妥当性を有するものと考えられる。
(b)(ii) 一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る手続の公正性については、公正性担
保措置として、①第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、②独立したリーガルアドバイザーからの助言の取得、③当社における特別委員会の設置及び答申書の取得、④当社における特別委員会の交渉への実質的関与、及び⑤当社における利害関係を有する取締役及び監査役の
排除・利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見の取得といった措置が講じられたことが認められる。以上のような点を踏まえて、本株式交換に係る交渉過程の手続について検討した結果、独立した外部の専門家アドバイザーの助言を活用して判断材料を客観化するなど恣意性を回避するための措置及び内部的な意思決定について利益相反を防止するための措置をとることを通じて、取引条件の公正性を担保するために十分な公正性担保措置が講じられており、一般株主の利益を図る観点から、本株式交換に係る手続は公正性を有すると考えられる。なお、特別委員会は、答申書とは別途に、本株式交換の実施に関して、ゼンショーホール ディングス及び当社との質疑応答等を実施することにより、当社による2019年4月15日付の株主優待の休止及び業績予想の下方修正、並びに同年8月5日付の業績予想の下方修正は、当社の取締役会での審議を経て決議したものであり、また、当該下方修正に係る開示は、東京証券取引所の規則上の適時開示義務に基づき実施されたものであって、いずれも、ゼンショーホールディングスによる本株式交換の検討とは関係なく実施されたものであること等を確認した旨を
当社の取締役会に報告しております。
④ 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役のうち、小野﨑聡氏はゼンショーホールディングスの出身者であるため、小川一政氏はゼンショーホールディングスの常務取締役及びゼンショーホールディングスの完全子会社である株式会社すき家本部の代表取締役を兼務しており、また2019年５月まで日本レストランホールディングスの代表取締役を兼務していたため、佐藤聡司氏はゼンショーホールディングスの理事を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、（i）当社の取締役４名のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏を除く１名が審議し、その賛成により決議を行った上で、（ii）取締役会の定足数を確保する観点から、上記３名の取締役のうち、ゼンショーホールディングスの常務取締役を兼務しており特に利益相反のおそれが大きい小川一政氏以外の小野﨑聡氏及び佐藤聡司氏２名を加えた計３名の取締役において改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会には、日野保洋氏を除く当社の監査役２名が参加し、いずれも本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、当社の立場でゼンショーホールディングス又は日本レストランホールディングスとの協議及び交渉には参加しておりません。また、当社の監査役のうち、日野保洋氏は、日本レストランホールディングスの完全子会社であるジョリーパスタの出身者であることから、利益相反のおそれを回避するため、上記取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
別紙3
定 款
改 定 2019 年 6 月 21 日
株式会社ゼンショーホールディングス
定 款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社ゼンショーホールディングスと称し、英文では、ＺＥＮＳＨＯ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ.,ＬＴＤ．と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会社その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該法人等の経営管理及びこれら附帯する又は関連する業務を行うことを目的とする。
（１） 飲食店、食料品販売店の開拓、取得、所有経営並びに経営受託
（２） 農業、水産業並びに畜産業
（３） 農産物、水産物、畜産物の卸、販売並びに輸出入、食品加工並びに販売
（４） 食料品、調味料の製造、卸並びに販売
（５） 酒類、清涼飲料、その他の飲料の製造、加工、販売並びに輸出入
（６） コ－ヒ－の焙煎、加工並びに卸、販売
（７） 給食事業並びに配食サ－ビス事業
（８） 食器、調理器具、その他店舗関連雑貨の輸出入、仕入、卸並びに販売
（９） 厨房機器、食品加工機械の製作、販売、リ－ス、レンタル並びに輸出入、仕入
（１０） 店舗等の設計、施工並びに管理
（１１） 衣料品、ﾕﾆﾌｫ-ﾑの製造、輸出入、卸、販売
（１２） 百貨小売業及びこれに関連する商品の製造・加工・卸売業
（１３） 花の卸売並びに販売
（１４） 調剤薬局業及び医薬品並びに医薬部外品の販売
（１５） ｲﾝﾀ-ﾈｯﾄを利用した通信販売事業
（１６） 介護サ－ビス事業
（１７） 不動産の売買、仲介、賃貸借並びに管理
（１８） ｺﾝﾋﾟｭ-ﾀ・ｼｽﾃﾑの企画、開発、保守、運用並びにｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞｻ-ﾋﾞｽ
（１９） 労働者派遣事業
（２０） 倉庫業、冷凍倉庫業
（２１） 貨物自動車運送業
（２２） 自然エネルギ－による発電並びに売電事業
（２３） ビル並びに一般家屋清掃業、クリ－ニング業
（２４） 保育園、保育室等の保育施設の運営及びノウハウの提供・指導並びに業務委託
（２５） 金銭の貸付、金銭の貸借の媒介並びに保証、銀行代理業その他金融業
（２６） 電子マネ－を用いたポイントカ－ド、プリペイドカ－ドの発行、販売並びに管理
（２７） 生命保険の募集並びに損害保険代理業
（２８） 旅行業法に基づく旅行業
（２９） 前各号に附帯関連する一切の事業
２. 前項に定めるもののほか、当会社は前項に定める会社等に対する経営コンサルティング業並びに特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡の業務並びにこれらに附帯し、又は関連する業務を営むことを目的とする。
３. 前 2 項に定めるもののほか、当会社は第 1 項に定める会社等の事業に関する金銭の貸付業務、資金調達業務、資金運営業務及びこれらの代行業務を営むことを目的とする。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会
（２） 監査等委員会
（３） 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、43,200 万株とする。
（自己の株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数)
第 8 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
(単元未満株式についての権利)
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
①会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
②会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および新株予約権の割当を受ける権利
④次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２. 株主名簿管理人およびその事務所は､取締役会の決議によって定める。
３. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）
第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者および議長）
第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２. 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15 名以内とする。
２． 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２. 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２. 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって、重要な業
務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額の範囲内とする。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を置くことができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査役等委員会規則）
第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 計 算
（事業年度）
第 33 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 34 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（中間配当）
第 35 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）
第 36 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
（監査役の責任免除等に関する経過措置）
2019 年６月開催の第 37 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に
関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、同定時株主
総会の決議による変更前の定款第 36 条第 1 項の定めるところによる。
２． 2019 年６月開催の第 37 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に
関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議
による変更前の定款第 36 条第 2 項の定めるところによる。
別紙 4
【ゼンショーホールディングスの最終事業年度に係る計算書類及び事業報告の内容】次ページ以降をご参照ください。
提供書面
事業報告（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
１
企業集団の現況
（1）当連結会計年度の事業の状況
① 事業の経過及び成果
当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日)におけるわが国経済は、国外では貿易摩擦の激化、欧州でのブレグジットをめぐる混乱が続き、国内では雇用環境の改善が見られるものの、大規模な自然災害が多発し、先行き不透明な状況が続きました。
外食産業におきましては、個人消費に力強さが見られないことや、食材価格の高騰、人件費の上昇により、引き続き厳しい経営環境となりました。
このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は103.4％、「 ス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は100.3％、「はま寿司」をはじめとするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は101.3％となりました。
当連結会計年度末の店舗数につきましては、400 店舗出店、99 店舗退店及び Advanced Fresh Concepts Corp.( 以下「AFC」 という) を子会社化した結果、 9,509店舗(ＦＣ4,222店舗含む)となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,076億79百万円（前年同期比4.9％増）、営業利益188億34百万円（同6.9％増）、経常利益182億11百万円（同3.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益99億24百万円（同24.0％増）となりました。
売上高 | ||
6,076億79百万円 前年同期比4.9％増 | ||
営業利益 | ||
188億34百万円 前年同期比6.9％増 | ||
経常利益 | ||
182億11百万円 前年同期比3.1％増 | ||
親会社株主に帰属する当期純利益 | ||
99億24百万円 前年同期比24.0％増 | ||
セグメント別の概況につきましては、26ページから31ページまでに記載のとおりであります。
セグメント別の概況
セグメント別売上高構成比
■ ファストフードカテゴリー
■ 小売事業 830億42百万円
（グループ売上シェア13.7％）
■ 主なブランド
■ 外食事業 5,246億37百万円
（グループ売上シェア86.3％）
■ その他カテゴリー 410億83百万円
（グループ売上シェア6.8％）
■ 主なブランド
連結売上高
6,076億79百万円
■ 牛丼カテゴリー 2,143億90百万円
（グループ売上シェア35.3％）
■ 主なブランド
1,398億37百万円
（グループ売上シェア23.0％）
■ 主なブランド
■ 主なブランド
■ レストランカテゴリー 1,293億26百万円
（グループ売上シェア21.3％）
当社グループの代表的な子会社及び業態のロゴマークを記載しております。
外食事業
売 上 高 5,246億37百万円前年同期比5.9％増
営業利益 186億95百万円前年同期比10.9％増
売上高（百万円）
495,638 524,637
営業利益（百万円）
16,851
18,695
第36期 第37期
（当期）
第36期 第37期
（当期）
外食事業の当連結会計年度の売上高は、5,246億37百万円（前年同期比5.9％増）、営業利益は186億95百万円（同10.9％増）となりました。
外食事業における主要カテゴリーの状況は、以下のとおりであります。
牛丼カテゴリー 売上高 2,143億90百万円 期末店舗数 2,891店舗
牛丼カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、126店舗出店、 33店舗退店した結果、2,891店舗となりました。内訳は、「すき家」1,931店舗、「なか卯」456店舗(ＦＣ11店舗含む)等であります。
株式会社すき家本部が経営する牛丼チェーンの「すき家」につきましては、お客様の多様なニーズにお応えできるよう、「すき家de健康」をテーマとして、「お好み牛玉丼」(並盛税込500円)、「白髪ねぎ牛丼」(並盛税込500円)、食べラー・メンマ牛丼(並盛税込 500円)、豚生姜焼き丼(並盛税込550円)等を導入し、商品力の強化に取り組んでまいりました。
今後ともお客様に愛される店舗づくりを目指すとともに、安全でおいしい商品を安心して召し上がっていただけるよう、さらなる品質管理の徹底と店舗水準の向上に努めてまいります。
株式会社なか卯が経営する丼ぶり・京風うどんの「なか卯」につきましては、新商品・季節限定商品の投入や既存商品のブラッシュアップによる商品力の強化と店舗販促の実施により、業績の向上に努めてまいりました。 以上の結果、牛丼カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、2,143億90百万円（前年同期比5.3％増）となりました。
レストランカテゴリー 売上高 1,293億26百万円 期末店舗数 1,374店舗
レストランカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、20店舗出店、16店舗退店した結果、1,374店舗(ＦＣ79店舗含む)となりました。
株式会社 スジャパンが経営するファミリーレストランの「 ス」につきましては、メニューのラインアップの強化、ごちそう
感のあるフェアメニューの投入及び店舗のサービス水準の向上に取り組み、業績の向上に努めてまいりました。
株式会社ビッグボーイジャパンが経営するハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」等につきましては、メイン商品のブラッシュアップを図るとともに、サラダバー・スープバーの充実やフェアメニューの投入を行うなど、業績の向上に努めてまいりました。
株式会社ジョリーパスタが経営するパスタ専門店の「ジョリーパスタ」につきましては、「パスタならジョリーパスタ」をテーマに、パスタ専門店の魅力をよりお客様へアピールできるよう、メニューのラインアップの拡充や旬の食材を活かした新商品の投入を行い、一層のおいしさを追求してまいりました。
株式会社華屋与兵衛が経営する和食レストランの「華屋与兵衛」につきましては、お客様の満足度の向上を図るため、旬の食材を活かした商品の開発及び店舗従業員の教育強化によるサービス水準の向上、労働生産性の改善等に努めてまいりました。
以上の結果、レストランカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,293億26百万円（前年同期比1.1％増）となりました。
ファストフードカテゴリー 売上高 1,398億37百万円 期末店舗数 777店舗
ファストフードカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、34店舗出店、10店舗退店した結果、777店舗(ＦＣ１店舗含む)となりました。
株式会社はま寿司が経営する100円寿司チェーンの「はま寿司」につきましては、積極的な出店による業容の拡大を図るとともに、商品品質の向上、店舗サービスの強化等に努めてまいりました。
以上の結果、ファストフードカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,398億37百万円
（前年同期比5.2％増）となりました。
その他カテゴリー 売上高 410億83百万円 期末店舗数 4,329店舗
その他カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、AFCを子会社化した結果、220店舗出店、 34店舗退店し、4,329店舗(ＦＣ4,131店舗含む)となりました。
当カテゴリーの主な内訳は、冷凍ピッツァ等販売の株式会社トロナジャパン、グループの物流機能を担う株式会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ及びAFC等であります。なお、AFCにつきましては、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を展開しており、2018年11月16日付で株式取得を行い子会社化いたしております。
以上の結果、その他カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、410億83百万円（前年同期比 32.0％増）となりました。
Advanced Fresh Concepts Corp.の店舗 ㈱トロナジャパンの
「本当に旨いピッツァが食べたい。」
㈱トロナジャパンの
「牛丼の具」
小売事業
売 上 高 830億42百万円前年同期比0.5％減
売上高（百万円） 営業利益（百万円）
83,469 83,042
758
138
営業利益
1億38百万円前年同期比81.7％減
第36期 第37期
（当期）
第36期 第37期
（当期）
小売事業の当連結会計年度の売上高は、830億42百万円（前年同期比0.5％減）、営業利益は
１億38百万円（同81.7％減）となりました。
当事業の内訳は、スーパーマーケット事業を展開する株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋、株式会社フレッシュ ーポレーション及び青果販売等の株式会社ユナイテッドベジーズ等であります。
｢マルヤ｣ ｢マルエイ｣ ㈱尾張屋が展開する
｢VERY FOODS owariya｣
㈱フレッシュコーポレーションが展開する
「マルシェ｣
㈱ユナイテッドベジーズが展開する
「菜果善｣
② 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資といたしましては、当社グループ全体で400店舗の新規出店を行うとともに、既存店の改装も進めてまいりました。
当連結会計年度において実施した企業集団の設備投資総額は314億48百万円であります。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、主として設備投資及び運転資金に充てるため、金融機関等より971億79百万円の資金調達を行っております。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、2018年11月16日付で米国のAdvanced Fresh Concepts Corp.の全株式を取得し完全子会社としました。
（2）財産及び損益の状況
（単位：百万円）
区 分 | 第 34 期 （2016年３月期） | 第 35 期 （2017年３月期） | 第 36 期 （2018年３月期） | 第 37 期 （当連結会計年度） （2019年３月期） |
売 上 高 | 525,709 | 544,028 | 579,108 | 607,679 |
経 常 利 益 | 11,380 | 18,061 | 17,656 | 18,211 |
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 | 4,026 | 8,443 | 8,001 | 9,924 |
１ 株当たり当期純利益 | 27.09円 | 56.87円 | 54.18円 | 67.93円 |
総 資 産 | 278,340 | 288,999 | 295,316 | 377,779 |
純 資 産 | 75,060 | 82,107 | 82,204 | 87,083 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 412.18円 | 458.07円 | 461.76円 | 496.34円 |
経常利益 （単位：百万円）
（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月26日）を当連結会計年度から適用しており、第36期に係る数値等については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値等となっております。
売上高 （単位：百万円）
525,709 544,028 579,108 607,679
18,061
17,656
18,211
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
11,380
8,443
9,924
8,001
4,026
第34期 第35期 第36期 第37期
第34期 第35期 第36期 第37期
第34期 第35期 第36期 第37期
（2016年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）
総資産 （単位：百万円）
377,779
（2016年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）
75,060
82,107 82,204
87,083
純資産 （単位：百万円）
（2016年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）
１株当たり当期純利益（単位：円）
56.87
54.18
27.09
67.93
278,340 288,999 295,316
第34期 第35期 第36期 第37期
第34期 第35期 第36期 第37期
第34期 第35期 第36期 第37期
（2016年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）
（2016年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）
（2016年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）
（3）重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 | 店舗数 | 本社所在地 | 資 本 金 | 出資比率 | 主な事業内容 |
㈱すき家本部 | 1,931店 | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 飲食事業 （すき家）統括 |
㈱九州すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱中四国すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱関西すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱中部すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱中京すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱神奈川すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱東京すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱関東すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱北日本すき家 | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 飲食業 | |
㈱なか卯 | 456店 | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 飲食業 |
㈱ スジャパン | 591店 | 東京都港区 | 3,198百万円 | 50.38％ | 飲食業 |
㈱ビッグボーイジャパン | 309店 | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 飲食業 |
㈱ジョリーパスタ | 250店 | 東京都港区 | 2,958百万円 | 64.24％ | 飲食業 |
㈱華屋与兵衛 | 127店 | 東京都港区 | 100百万円 | 100.00％ | 飲食業 |
㈱TAG-1 | 97店 | 東京都港区 | 50百万円 | 100.00％ | 飲食業 |
㈱はま寿司 | 501店 | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 飲食業 |
㈱日本ダイニングホールディングス | － | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 飲食事業統括 |
㈱日本リテールホールディングス | － | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 小売事業統括 |
㈱マルヤ | 39店 | 埼玉県春日部市 | 10百万円 | －％ | 食料品等販売 |
㈱フレッシュ ーポレーション | 27店 | 群馬県太田市 | 100百万円 | －％ | 食料品等販売 |
㈱マルエイ | 9店 | 千葉県市原市 | 30百万円 | －％ | 食料品等販売 |
㈱尾張屋 | 8店 | 千葉県木更津市 | 31百万円 | －％ | 食料品等販売 |
会 社 名 | 店舗数 | 本社所在地 | 資 本 金 | 出資比率 | 主な事業内容 |
㈱日本SS | － | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 食料品等販売 |
㈱ユナイテッドベジーズ | 34店 | 東京都港区 | 74百万円 | －％ | 青果等販売 |
㈱日本介護ホールディングス | － | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 介護事業統括 |
㈱トロナジャパン | － | 東京都港区 | 10百万円 | 100.00％ | 食料品等販売 |
㈱ゼンショーファクトリーホールディングス | － | 東京都港区 | 60百万円 | 100.00％ | 食品製造事業統括 |
㈱GFF | － | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 食品製造業 |
㈱TRファクトリー | － | 東京都港区 | 10百万円 | －％ | 食品製造業 |
㈱グローバルテーブルサプライ | － | 東京都港区 | 30百万円 | 100.00％ | 食器等販売 |
㈱グローバルフレッシュサプライ | － | 東京都港区 | 70百万円 | 100.00％ | 物流業 |
㈱ゼンショー商事 | － | 東京都港区 | 80百万円 | 100.00％ | 食材輸入・卸売 |
Zensho USA Corporation | － | 米国カリフォルニア州 | 10千米ドル | 100.00％ | 米州事業統括 |
Advanced Fresh Concepts Corp. | 4,329店 | 米国カリフォルニア州 | 100千米ドル | 100.00％ | 食料品販売 |
泉膳(中国)投資有限公司 | － | 中国上海市 | 426,908千元 | 100.00％ | 中国事業統括 |
（注）1. 店舗数は各社の事業年度末現在であります。
2. ㈱九州すき家、㈱中四国すき家、㈱関西すき家、㈱中部すき家、㈱中京すき家、㈱神奈川すき家、
㈱東京すき家、㈱関東すき家及び㈱北日本すき家については、株式を所有しておりませんが、子会社である㈱すき家本部が株式を100％所有しているため、記載しております。
3. ㈱マルヤ、㈱フレッシュ ーポレーション、㈱マルエイ、㈱尾張屋、㈱日本SS及び㈱ユナイテッドベジーズについては株式を所有しておりませんが、子会社である㈱日本リテールホールディングスが㈱ユナイテッドベジーズの株式を66.93％、その他各社の株式を100％所有しているため、記載しております。
4. ㈱GFF及び㈱TRファクトリーについては株式を所有しておりませんが、子会社である㈱ゼンショーファクトリーホールディングスが株式を100％所有しているため、記載しております。
5. ㈱GFFについては本社の他、製造を行う拠点として下記所在地に工場があります。
沖縄県うるま市、佐賀県鳥栖市、山口県周南市、兵庫県加西市、大阪市、静岡県浜松市、
川崎市、千葉県木更津市、埼玉県児玉郡上里町、茨城県土浦市、栃木県佐野市、栃木県小山市、北海道小樽市
（4）対処すべき課題
当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という経営理念の下にフード業を幅広く展開し、「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」という使命をもって、グローバルな展開を行っております。今後の国内外のフード業の見通しは、消費トレンドの変化、ニーズの多様化、他の企業との競争激化など楽観できない状況ですが、当社グループは今後更なる成長を目指すため、既存事業の強化・拡大や海外展開を進め、より強固な経営基盤を整備し、市場競争力を向上させる必要があると認識し、以下の課題に取り組んでまいります。
① マス・マーチャンダイジング・システムの進化
当社グループは、お客様に安全でおいしい商品を安心してお召し上がりいただくために、ＭＭＤによる安全性の確保を継続するとともに、業績の向上を目指し、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。今後も、更なる強化によって食材の安全性の追求と商品クオリティの向上、 スト改善を図ってまいります。
※ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）
「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」この使命を果たすための仕組みで、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを一貫して自らの手で企画・設計、運営するシステムです。
② 食の安全性の追求
「お客様になり代わって食材の安全性を確認する」ことを最重要課題とし、グループの「食の安全」に責任を負うグループ食品安全保証本部において、店舗における衛生管理の徹底、食材のトレーサビリティの確立、食材の品質検査等の強化を行い、食の安全の追求を行ってまいります。
③ ブランドの進化
当社グループは、全業態においてＱＱＳＣ（クオリティ・クイックサービス・クリンリネス）の追求を行い、すべてのお客様により快適な空間でお食事をお召し上がりいただけるよう、ユニバーサルデザインの店舗作りの推進や、お客様の多様なニーズにお応えできる商品を導入することなどにより、ブランドの進化に努めてまいります。
④ 出店及びＭ＆Ａによる成長
国内外において業態の収益力を高め、積極的な出店を継続してまいります。また、Ｍ
＆Ａの活用によるＭＭＤの更なる強化を図ってまいります。
⑤ 人財の採用と育成
国内外のフード業におきましては、人財リソースの不足、他の企業との競争激化などの難題を抱えており、当社グループにおきましても人財採用ならびに人財育成は重要な経営課題と認識しております。当社グループといたしましては、当社グループの理念に共鳴する優秀な人財を確保し、持続的な成長を支える人財を育成すべく採用活動及び研修活動を強化してまいります。
また、女性社員の活躍推進を含む多様な働き方の促進や、中途採用の強化、グローバル人財の採用・育成を積極的に進めてまいります。
⑥ 労働環境の改善
当社グループは、長時間勤務を未然に防止するため、管理システムの導入等による労務管理の徹底、マネジャー層に対する ンプライアンス教育の強化、従業員との対話機会の充実などを通じ、継続して多様な改善施策を実施してまいりました。引き続き労働環境の改善を進めてまいります。
⑦ 迅速な経営判断に資するシステム整備
当社グループでは、売上・在庫などの情報を収集する仕組みを構築しておりますが、国内外でグループ各社の販売拠点を拡大していく中、今後、更に情報収集・統合の効率化を進め、経営陣の迅速な判断に資するシステムと体制の構築に取り組んでまいります。
⑧ 人工知能（ＡＩ）などを利用した業務効率化と自動化
現在、第４次産業革命とも呼ばれる人工知能（ＡＩ）・ロボット等の技術革新やデータ活用により、定型労働に加えて非定型労働においても省人化が進展しております。当社グループにつきましても、店舗、工場、物流などの各工程において、積極的に人工知能（ＡＩ）・ロボット等を取り入れ、業務の効率化・自動化を推進してまいります。
（5）主要な事業内容（2019年３月31日現在）
当社グループは、当社及び子会社98社の計99社により構成されており、フード業の経営を幅広く行っております。
（6）主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）
① 当社
東京都港区港南二丁目18番１号
社
本
② 主要な子会社
前記「（3）重要な親会社及び子会社の状況 ② 重要な子会社の状況」に記載しております。
（7）使用人の状況（2019年３月31日現在）
① 企業集団の使用人の状況
使 用 人 数 | 前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減 |
12,521名 | 1,644名増 |
（注）1. 当社及び連結子会社の使用人数を記載しております。
2. 上記のほかパートタイマー52,682名を雇用しております。
② 当社の使用人の状況
使 用 人 数 | 前事業年度末比増減 | 平 均 年 齢 | 平 均 勤 続 年 数 |
622名 | 72名増 | 37.4歳 | 7.5年 |
（注） 使用人数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員で計算しております。上記のほかパートタイマー158名を雇用しております。
（8）主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
（単位：百万円）
借 入 先 | 借 入 額 | ||
㈱ | 三 井 住 友 銀 | 行 | 35,140 |
㈱ | み ず ほ 銀 | 行 | 30,353 |
㈱ | 横 浜 銀 | 行 | 27,343 |
㈱ | 日 本 政 策 投 資 銀 | 行 | 12,014 |
㈱ | 三 菱 UFJ 銀 | 行 | 6,958 |
農 | 林 中 央 金 | 庫 | 5,500 |
神 | 奈 川 県 信 用 農 業 協 同 組 合 連 合 | 会 | 4,000 |
東 | 京 都 信 用 農 業 協 同 組 合 連 合 | 会 | 4,000 |
㈱ | り そ な 銀 | 行 | 3,744 |
㈱ | 常 陽 銀 | 行 | 3,550 |
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社を完全親会社、株式会社ジョ
リーパスタを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、2019年８月１日を効力発生日とする株式交換契約を締結しました。
２
会社の現況
（1）株式の状況（2019年３月31日現在）
① 発行可能株式総数 432,000,000株
② 発行済株式の総数 149,640,445株
③ 株主数 140,597名
④ 大株主（上位10名）
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
合 同 会 社 日 本 ク リ エ イ ト | 52,307,500株 | 35.98％ |
小 川 賢 太 郎 | 3,162,100株 | 2.17％ |
小 川 一 政 | 3,160,800株 | 2.17％ |
小 川 洋 平 | 3,160,800株 | 2.17％ |
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 ㈱ （ 信 託 口 ） | 2,741,700株 | 1.89％ |
ゼ ン シ ョ ー グ ル ー プ 社 員 持 株 会 | 2,695,892株 | 1.85％ |
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 ㈱ （ 信 託 口 5 ） | 1,828,700株 | 1.26％ |
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 ㈱ （ 信 託 口 ） | 1,827,500株 | 1.26％ |
JP MORGAN CHASE BANK 385151 | 1,405,952株 | 0.97％ |
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 ㈱ （ 信 託 口 1 ） | 1,212,200株 | 0.83％ |
（注） 持株比率は自己株式（4,251,546株)を控除して計算しております。
（2）新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（3）会社役員の状況
① 取締役及び監査役の状況（2019年3月31日現在）
地 | 位 | 氏 | 名 | 担当及び重要な兼職の状況 | |||
代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 | 小 | 川 | 賢太郎 | 国民生活産業・消費者団体連合会 会長合同会社日本クリエイト代表社員 | |||
専 | 務 | 取 締 役 | 竹 | 井 | 功 一 | 渉外本部管掌 SM戦略室室長 ㈱ユナイテッドベジーズ代表取締役会長 | |
常 | 務 | 取 締 役 | 小 | 川 | 一 政 | グループマーチャンダイジング本部長 ㈱日本ダイニングホールディングス代表取締役社長泉膳(中国)投資有限公司董事長 | |
常 | 務 | 取 締 役 | 國 | 井 | 義 郎 | グループ人事本部長 ㈱ゼンショービジネスサービス代表取締役社長 ㈱かがやき保育園代表取締役社長 | |
取 | 締 役 | 平 | 野 | 誠 | グループ食品安全保証本部長 | ||
取 | 締 役 | 江 | 藤 | 尚 美 | グループ総務本部長 | ||
取 | 締 役 | 小 | 川 | 洋 平 | グループ経営戦略本部長会長室室長 Advanced Fresh Concepts Corp. 取締役会長 | ||
取 | 締 | 役 | （社 外 取 締 役） | 萩 | 原 | 敏 孝 | ㈱小松製作所顧問 ヤマトホールディングス㈱社外取締役 ㈱高松 ンストラクショングループ社外取締役日野自動車㈱社外取締役 |
取 | 締 | 役 | （社 外 取 締 役） | 伊 | 東 | 千 秋 | 日立造船㈱社外取締役 ㈱オービックビジネスンサルタント社外取締役 |
取 | 締 | 役 | （社 外 取 締 役） | 安 | 藤 | 隆 春 | ㈱ニトリホールディングス社外取締役 ㈱アミューズ社外取締役東武鉄道㈱社外取締役 |
常勤監査役（社外監査役） | 渡 | 辺 | 秀 雄 | ||||
常 | 勤 | 監 査 役 | 本 | 田 | 豊 | ||
監 | 査 | 役 | （社 外 監 査 役） | 竹 | 内 | 康 二 | さくら共同法律事務所パートナー弁護士 ㈱ユニカフェ社外監査役 |
監 | 査 | 役 | （社 外 監 査 役） | 宮 | 嶋 | 之 雄 | 三洋貿易㈱社外取締役 |
（注）1. 常務取締役小川一政氏及び取締役小川洋平氏は、代表取締役会長兼社長小川賢太郎氏の子息です。
2. 取締役萩原敏孝氏、伊東千秋氏及び安藤隆春氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
3. 常勤監査役渡辺秀雄氏、監査役竹内康二氏及び宮嶋之雄氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
4. 常勤監査役渡辺秀雄氏及び監査役宮嶋之雄氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 当社は、取締役萩原敏孝氏、伊東千秋氏、安藤隆春氏、常勤監査役渡辺秀雄氏、監査役竹内康二氏及び宮嶋之雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6. 取締役興津龍太郎氏は、2018年5月31日付で辞任により退任しております。
7. 当社は社外取締役萩原敏孝氏、伊東千秋氏、安藤隆春氏及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については10百万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役については5百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
② 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区 | 分 | 支 給 人 員 | 支 給 額 | |||||||
取 監 | 締 査 | 役 役 | 11名 ４名 | 374百万円 43百万円 | ||||||
合 | 計 | 15名 | 417百万円 | |||||||
（う | ち | 社 | 外 | 役 | 員） | （６名） | （56百万円） | |||
（注）1. 取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第24回定時株主総会において月額50百万円以内
（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
2. 監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第24回定時株主総会において月額10百万円以内と決議いただいております。
3. 当事業年度末現在の取締役は10名（うち社外取締役3名）、監査役は4名（うち社外監査役3名）であります。
③ 役員報酬の基本方針 1．基本方針及び報酬水準
（ア）取締役の報酬は、短期のみならず中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけるとともに、多様で優秀な人材を確保できる水準とします。
また、報酬水準は、同業他社及び他業種同規模他社との比較において、競争力のある水準とします。
（イ）監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責に相応しい水準とします。
２．報酬の構成等
（ア）取締役の報酬
取締役の報酬は、月額基本報酬及び年１回の業績連動賞与とします。但し、社外取締役については月額基本報酬のみとします。
なお、月額基本報酬及び業績連動賞与の総額は株主総会で決定した報酬額の限度内とします。
ⅰ）月額基本報酬は原則として各取締役の役割及びその職責を考慮して決定します。
ⅱ）業績連動賞与は、各取締役の役割、その職責及び会社業績を考慮して決定します。なお、会社業績指標としては連結経常利益率を使用します。
（イ）監査役の報酬
常勤監査役の報酬は、月額基本報酬及び年１回の賞与とします。但し、非常勤監査役については月額基本報酬のみとします。
なお、月額基本報酬及び賞与の総額は株主総会で決定した報酬額の限度内とし、個別の報酬額は監査役の協議により決定します。
※指名･報酬諮問委員会の設置
取締役候補者及び監査等委員取締役候補者の指名や報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために「指名・報酬諮問委員会」の設置を予定しています。
④ 社外役員に関する事項（2019年３月31日現在）
（ア）他の法人等の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
萩原敏孝氏について、上記①に記載のとおりであり、㈱小松製作所、ヤマトホールディングス㈱、㈱高松 ンストラクショングループ及び日野自動車㈱と当社とは、特別の関係を有しておりません。伊東千秋氏について、上記①に記載のとおりであり、日立造船㈱及び㈱オービックビジネス ンサルタントと当社とは、特別の関係を有しておりません。安藤隆春氏について、上記①に記載のとおりであり、㈱ニトリホールディングス、㈱アミューズ及び東武鉄道㈱と当社とは、特別の関係を有しておりません。竹内康二氏について、上記①に記載のとおりであり、さくら共同法律事務所及び㈱ユニカフェと当社とは、特別の関係を有しておりません。宮嶋之雄氏について、上記①に記載のとおりであり、三洋貿易㈱と当社とは、特別の関係を有しておりません。
（イ）当事業年度における主な活動の状況
地 | 位 | 氏 | 名 | 主 な 活 動 状 況 | |||||
取 | 締 | 役 | 萩 | 原 | 敏 | 孝 | 当事業年度開催の取締役会17 中16 出席しました。長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づいて、適切な意見、助 を行っております。 | ||
取 | 締 | 役 | 伊 | 東 | 千 | 秋 | 当事業年度開催の取締役会17 全てに出席しました。長年の経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づいて、適切な意見、助 を述べております。 | ||
取 | 締 | 役 | 安 | 藤 | 隆 | 春 | 当事業年度開催の取締役会17 中14 出席しました。警察庁長官をはじめ要職を歴任し、その豊富な経験と幅広い知見に基づいて、適切な意見、助 を述べております。 | ||
常 | 勤 | 監 | 査 | 役 | 渡 | 辺 | 秀 | 雄 | 当事業年度開催の取締役会17 全て、監査役会19 全てに出席しました。長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に必要な発を適宜行っております。 |
監 | 査 | 役 | 竹 | 内 | 康 | 二 | 当事業年度開催の取締役会17 全て、監査役会19 全てに出席しました。高度な専門知識を要する法律家としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に必要な発 を適宜行っております。 | ||
監 | 査 | 役 | 宮 | 嶋 | 之 | 雄 | 当事業年度開催の取締役会17 全て、監査役会19 全てに出席しました。長年にわたる経営者としての経験や財務に関する十分な実務経験を有しており、当社の経営に必要な発 を適宜行っております。 | ||
（4）会計監査人の状況
① 名称 ＰｗＣあらた有限責任監査法人
② 報酬等の額
支 払 額 | |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 65百万円 |
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 206百万円 |
（注）1. 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に従い同意しております。
2. 当社と会計監査人の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分せず、また実質的にも区分することができないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準（IFRS）の適用に関するアドバイザリー業務等についての対価を支払っております。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。
（5）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定した基本方針の概要は以下のとおりであります。
内部統制システム構築に向けた基本的な考え方及び整備状況
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令並びに定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。
（イ）各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門での ンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。
（ウ）「 ンプライアンス委員会」は、グループの ンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。グループの ンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。
（エ）事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。
（イ）規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。
（ウ）「食の安全・安心」「 ンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を総合リスク管理委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。
③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」及び
「情報セキュリティポリシー」の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理する。
（イ）取締役及び監査役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。
（イ）意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ア）「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。
（イ）当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社による定期的または、随時、整備状況の報告を受ける。
（ウ）当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。
（エ）内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
（ア）財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。
（イ）「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。
（ウ）財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する当社取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
（ア）監査役を補助すべき使用人として、監査役監査の職務の実効性の確保の観点から必要な人員を選任し、体制の充実を図る。
（イ）監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。
（ウ）監査役の補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ア）取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ゼンショーグループホットラインへの通報状況等を、監査役または監査役会にすみやかに報告する。
（イ）前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができ、この報告は「内部通報規則」に準拠して対応する。
（ウ）監査役は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（イ）監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助を受ける機会を保障する。
（ウ）監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力との関係を持たない。また反社会的勢力の不当な要求には毅然とした態度で臨み、金銭その他経済的利益の提供を行わない。さらに全グループ会社に対し、方針の徹底を図る。
② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
（ア）当社は「ゼンショーグループ憲章」を定め、企業倫理の浸透を図るとともに、 ンプライアンスを実現するため、「グループ ンプライアンス規程」及び「ンプライアンス行動指針」を定め、「反社会的勢力の排除」について具体的指針を示している。
（イ）なお「ゼンショーグループ憲章」並びに「グループ ンプライアンス規程」及び
「 ンプライアンス行動指針」については、全社員に対し、入社時または定期的な研修を通じて周知・徹底を図る。
（ウ）さらに反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、 ンプライアンス委員会を組織し、警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築している。
（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① ンプライアンスに関する体制
ンプライアンスの専門部署を設置し、以下の活動を通じ当社グループ全体への ンプライアンス意識の一層の浸透に取り組んでおります。
（ア）当社各部門及びグループ各社に対して ンプライアンス研修を実施し、この研修を通じて、当社各部門及びグループ各社における ンプライアンスリスク課題の抽出と防止策の策定を推進し、防止策の進捗状況について確認を行っております。
（イ） ンプライアンス委員会を定期的に開催し、 ンプライアンスに関わる当社グループ共通課題について、それぞれの分野の専門部門による未然防止策の確認と強化を行っております。
② リスク管理に関する体制
リスク管理の専門部署を設置し、以下の活動を通じたリスク管理体制の強化を進めております。
(ア）総合リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループ全体の事業等に関わるリスク課題を抽出するとともに、当社各専門部門による対策の立案と実施状況の確認を行い、必要に応じ対策の強化を進めております。
(イ）大規模な事故や災害が発生した場合に備えて、「食のインフラ」として店舗の営業が継続できるよう組織体制の整備を進めております。
③ 取締役の職務の執行に関する体制
（ア）年度経営計画を定め、月次、四半期業績に基づいて計画の進捗管理を行うとともに、対策が必要な施策については取締役会で審議・決議を行っております。
（イ）重要な投資案件については、投資委員会による事前審議を行ったうえで、取締役会に上程することで、取締役の意思決定の迅速化に努めております。
（ウ）取締役会の実効性評価を行うなど、取締役会の運営改善について継続して取り組んでおります。
④ グループ会社の管理体制
（ア）「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社統括管理部門を窓口として主要子会社との情報交換を密に行い、各社毎に計画の進捗状況及び課題に対する対応状況について確認を行っております。
（イ）グループ会社に役職員を派遣し、各社の業務執行状況を把握し、事業活動の適正・有効性について確認を行っております。
（ウ）内部監査部門は、監査計画に基づき、当社管理部門及びグループ会社の監査を行い、監査結果を当社代表取締役及び監査役会へ報告しております。
⑤ 監査役の監査に関する体制
（ア）監査役は、当社の取締役会に加えて、主要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書の閲覧、取締役、執行役員、本部長及びグループ会社社長等へのヒアリングを行うことにより、取締役の職務の執行状況を監査しております。
（イ）監査役は、監査役会を定期的に開催し、監査役相互の情報交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を通じて、監査の実効性の確保に努めております。
（ウ）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に連絡会を開催し、グループ会社全体を含めた企業集団としての監査の実効性を確保するための体制を構築しております。
（本事業報告中の記載数字は、金額及び株数については表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。）
連結計算書類
連結貸借対照表 （単位：百万円）
科目 | 第37期 2019年３月31日現在 | 科目 | 第37期 2019年３月31日現在 | |
資産の部 流動資産 | 114,675 | 負債の部 流動負債 | 91,451 | |
現金及び預金 | 57,240 | 買掛金 | 22,305 | |
受取手形及び売掛金 | 14,310 | 短期借入金 | 1,382 | |
商品及び製品 | 20,936 | 一年内償還予定の社債 | 1,600 | |
仕掛品 | 692 | 一年内返済予定の長期借入金 | 24,891 | |
原材料及び貯蔵品 | 5,611 | リース債務 | 2,760 | |
その他 | 15,980 | 未払法人税等 | 3,456 | |
貸倒引当金 | △96 | 賞与引当金 | 2,300 | |
固定資産 | 262,989 | その他 | 32,755 | |
有形固定資産 | 141,760 | 固定負債 | 199,244 | |
建物及び構築物 | 82,554 | 社債 | 27,200 | |
機械装置及び運搬具 | 5,264 | 長期借入金 | 141,163 | |
工具、器具及び備品 | 19,281 | リース債務 | 13,622 | |
土地 | 19,197 | 退職給付に係る負債 | 781 | |
リース資産 | 14,779 | 資産除去債務 | 3,100 | |
建設仮勘定 | 684 | その他 | 13,375 | |
無形固定資産 | 54,659 | 負債合計 | 290,696 | |
商標権 | 34,446 | 純資産の部 | ||
のれん | 16,644 | 株主資本 | 74,143 | |
その他 | 3,568 | 資本金 | 23,470 | |
投資その他の資産 | 66,569 | 資本剰余金 | 24,261 | |
投資有価証券 | 3,425 | 利益剰余金 | 34,432 | |
差入保証金 | 33,295 | 自己株式 | △8,021 | |
長期貸付金 | 84 | その他の包括利益累計額 | △1,980 | |
長期前払家賃 | 18,974 | その他有価証券評価差額金 | △73 | |
繰延税金資産 | 6,394 | 繰延ヘッジ損益 | △0 | |
その他 | 4,407 | 退職給付に係る調整累計額 | △227 | |
貸倒引当金 | △14 | 為替換算調整勘定 | △1,680 | |
繰延資産 | 114 | 非支配株主持分 | 14,920 | |
社債発行費 | 114 | 純資産合計 | 87,083 | |
資産合計 | 377,779 | 負債及び純資産合計 | 377,779 |
連結損益計算書 （単位：百万円）
科目
第37期 2018年４ 月１ 日から
2019年３ 月31日まで
売上高 607,679
売上原価 261,226
売上総利益 346,453
販売費及び一般管理費 327,619
営業利益 18,834
受取利息 | 433 |
受取配当金 | 7 |
持分法による投資利益 | 122 |
賃貸料収入 | 140 |
補助金収入 | 205 |
その他 | 715 |
業外費用 2,247 支払利息 1,213 | |
賃貸費用 | 72 |
為替差損 | 21 |
長期前払費用償却 | 413 |
その他 | 527 |
営業外収益 1,624
営
経常利益 18,211
特別利益 3,763
固定資産売却益 684
負ののれん発生益 2,785
その他 294
特別損失 3,503
固定資産売却損 4
固定資産除却損 1,423
減損損失 1,175
その他 900
税金等調整前当期純利益 | 18,470 |
法人税、住民税及び事業税 | 5,725 |
法人税等調整額 | 2,388 |
法人税等合計 | 8,113 |
当期純利益 | 10,356 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 432 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 9,924 |
1. 連結計算書類
連結株主資本等変動計算書
（2018年４月１日から2019年３月31日まで） （単位：百万円）
株主資本 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
2018年４月１日残高 | 23,470 | 24,261 | 27,152 | △6,021 | 68,863 |
連結会計年度中の変動額 | |||||
剰余金の配当 | △2,631 | △2,631 | |||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 9,924 | 9,924 | |||
自己株式の取得 | △2,000 | △2,000 | |||
連結範囲の変動 | △13 | △13 | |||
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額） | － | － | － | － | － |
連結会計年度中の変動額合計 | － | － | 7,279 | △2,000 | 5,279 |
2019年３月31日残高 | 23,470 | 24,261 | 34,432 | △8,021 | 74,143 |
（単位：百万円）
その他の包括利益累計額 | 非 支 配株 主 持 分 | 純資産合計 | |||||
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 退職給付に係る調整累計額 | 為 替 換 算調 整 勘 定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
2018年４月１日残高 | △29 | △605 | △24 | △707 | △1,367 | 14,708 | 82,204 |
連結会計年度中の変動額 | |||||||
剰余金の配当 | △2,631 | ||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 9,924 | ||||||
自己株式の取得 | △2,000 | ||||||
連結範囲の変動 | △13 | ||||||
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額） | △43 | 605 | △202 | △972 | △613 | 212 | △400 |
連結会計年度中の変動額合計 | △43 | 605 | △202 | △972 | △613 | 212 | 4,878 |
2019年３月31日残高 | △73 | △0 | △227 | △1,680 | △1,980 | 14,920 | 87,083 |
連結注記表
1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
（1）連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の数及び連結子会社の名称連結子会社数 98社
主要な連結子会社の名称
㈱すき家本部 ㈱九州すき家
㈱中四国すき家 ㈱関西すき家
㈱中部すき家 ㈱中京すき家
㈱神奈川すき家 ㈱東京すき家
㈱関東すき家 ㈱北日本すき家
㈱なか卯 ㈱ スジャパン
㈱ビッグボーイジャパン ㈱ジョリーパスタ
㈱華屋与兵衛 ㈱TAG-1
㈱はま寿司 ㈱日本ダイニングホールディングス
㈱日本リテールホールディングス ㈱マルヤ
㈱フレッシュ ーポレーション ㈱マルエイ
㈱尾張屋 ㈱日本SS
㈱ユナイテッドベジーズ ㈱日本介護ホールディングス
㈱トロナジャパン ㈱ゼンショーファクトリーホールディングス
㈱GFF ㈱TRファクトリー
㈱グローバルテーブルサプライ ㈱グローバルフレッシュサプライ
㈱ゼンショー商事 Zensho USA Corporation Advanced Fresh Concepts Corp. 泉膳(中国)投資有限公司
Advanced Fresh Concepts Corp.は、株式の取得により新たに子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
② 主要な非連結子会社に関する事項
・主要な非連結子会社の名称 ZENSHO ALIMENTOS S.A.他10社
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
（2）持分法の適用に関する事項
① 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社に関する事項持分法を適用した関連会社の数 １社
主要な会社等の名称
・主要な関連会社の名称 MARUI Wasabi, Inc.
なお、MARUI Wasabi, Inc.は、当連結会計年度中に新たに株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。
② 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社に関する事項主要な会社等の名称
・主要な非連結子会社の名称 ZENSHO ALIMENTOS S.A.他10社
・持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
（4）会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法 ａ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純
資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ｂ．デリバティブの評価方法……時価法 ｃ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品 主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額
については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
製品・原材料・仕掛品……主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額につ
いては収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
貯蔵品 主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額
については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
ａ．有形固定資産 主として定額法
（リース資産を除く） なお、耐用年数及び残存価額については、主として法
人税法に規定する方法と同一の基準によっております。 ｂ．無形固定資産 定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ただし、耐用年数を確定できない商標権については非償却としております。
ｃ．リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資
産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零または残価保証額とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準 ａ．貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ｂ．賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。
（5）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
社債発行費 償還までの期間で定額法により償却
② 退職給付に係る会計処理
当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。
また、一部の連結子会社は確定給付年金制度を採用し、原則法又は簡便法により算定しております。
退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
原則法を適用している連結子会社における数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
③ 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
④ ヘッジ会計の方法 ａ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、デリバティブ取引のうち、振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
ｂ．ヘッジ手段及びヘッジ対象
ヘッジ手段 | ヘッジ対象 |
為替予約 | 外貨建買掛金 |
為替予約 | 外貨建売掛金 |
通貨スワップ | 外貨建借入金 |
金利スワップ | 借入金利息 |
ｃ．ヘッジ方針
借入債務、外貨建金銭債権債務等に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。
ｄ．ヘッジ有効性評価の方法
当社が行っているヘッジ取引は、当社のリスク管理方針に従っており、為替相場及び金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。
⑤ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
⑥ 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子法人は、連結納税制度を適用しております。
（6）のれん及び負ののれんの償却に関する事項
当社及び子会社の「のれん」及び2010年４月１日以前に発生した「負ののれん」の償却については、20年以内の定額法により償却を行っております。
（7）連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更該当事項はありません。
2. 表示方法の変更に関する注記 (連結貸借対照表)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月26日）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「商標権」
（前連結会計年度464百万円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「補助金収入」
（前連結会計年度41百万円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。
3. 連結貸借対照表に関する注記
（1）担保に供している資産及び担保に係る債務
① 担保に供している資産
土地 1,127百万円
建物 353百万円
② 上記物件に対応する債務
長期借入金 547百万円
（2）有形固定資産に係る減価償却累計額 176,239百万円
4. 連結株主資本等変動計算書に関する注記
（1）当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式 149,640,445株
（2）配当に関する事項
① 配当金支払額
決 議 | 株式の種類 | 配当金の総 額 （百万円） | １株当たり配 当 額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
2018年６月22日定 時 株 主 総 会 | 普 通 株 式 | 1,315 | ９ | 2018年３月31日 | 2018年６月25日 |
2018年11月７日取 締 役 会 | 普 通 株 式 | 1,315 | ９ | 2018年９月30日 | 2018年12月４日 |
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 2019年６月21日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとお
り提案致します。
決 議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総 額 （百万円） | １株当たり配 当 額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
2019年６月21日定 時 株 主 総 会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 1,308 | ９ | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 |
5. 金融商品に関する注記
（1）金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。 投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については
市場価格の変動リスクに晒されております。
前払家賃及び長期前払家賃は建設協力金であり、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。また、敷金も同様に店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。
社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後35年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務及び借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「1.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（5）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ④ ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
ａ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、受取手形及び売掛金について取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
建設協力金及び敷金は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
ｂ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建の営業債権債務及び借入金について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、担当役員に報告しております。
ｃ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより
流動性リスクを管理しております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません （注）（2）参照）。
連結貸借対照表計上額（百万円） | 時 価 （百万円） | 差 額 （百万円） | |
①現金及び預金 | 57,240 | 57,240 | － |
②受取手形及び売掛金 | 14,310 | 14,310 | － |
③投資有価証券 | 54 | 54 | － |
④前払家賃及び長期前払家賃 | 20,166 | 21,814 | 1,648 |
資産計 | 91,772 | 93,420 | 1,648 |
①買掛金 | 22,305 | 22,305 | － |
②短期借入金 | 1,382 | 1,382 | － |
③社債 （１年内償還予定の社債を含む） | 28,800 | 28,823 | 23 |
④長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） | 166,054 | 166,509 | 454 |
負債計 | 218,542 | 219,020 | 477 |
デリバティブ取引（＊） | 0 | 0 | － |
（＊） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）（1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項資 産
①現金及び預金、②受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
上場株式等は取引所の価格によっております。
④前払家賃及び長期前払家賃
これらの時価は将来キャッシュ･フローの合計額を期末日直近の国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
①買掛金、②短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、為替予約等において振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理額によっております。
③社債、④長期借入金
原則として元利金の合計額を、同様の新規借入または新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
これらの時価は、取引先金融機関から提示された価格等によっております。なお、金利スワップの特例処理及び為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分 | 連結貸借対照表計上額（百万円） |
非上場株式 | 3,370 |
差入保証金 | 33,295 |
非上場株式については、市場価格がないことなどにより、時価を把握することが極めて困難と認められます。差入保証金については、償還予定期間が合理的に見積もれないことなどにより、時価を把握することが極めて困難と認められます。
6. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 496.34円
１株当たり当期純利益 67.93円
7. 重要な後発事象に関する注記 (株式交換による完全子会社化)
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、ジョリーパスタにおいては、2019年６月13日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2019年８月１日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社ジョリーパスタの株式は、株式会社東京証券取引所において2019年７月30日付で上場廃止（最終売買日は2019年７月29日）となる予定です。
(1) 本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換を行うことにより、ジョリーパスタとして、店舗数・営業エリアの大幅な増強、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に係る潜在的な利益相反の可能性の排除に伴う機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったことから、2019年５月14日、両社において、本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結しました。
(2) 本株式交換の日程
①定時株主総会基準日（ジョリーパスタ） | 2019年３月31日 |
②本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（両社） | 2019年５月14日 |
③本株式交換契約締結日（両社） | 2019年５月14日 |
④定時株主総会開催日（ジョリーパスタ） | 2019年６月13日（予定） |
⑤最終売買日（ジョリーパスタ） | 2019年７月29日（予定） |
⑥上場廃止日（ジョリーパスタ） | 2019年７月30日（予定） |
⑦本株式交換の効力発生日 | 2019年８月１日（予定） |
(注) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
ゼンショーホールディングス （株式交換完全親会社） | ジョリーパスタ （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.8 |
本株式交換により 交付する株式数 | ゼンショーホールディングスの普通株式：4,549,958株（予定） | |
(注) １．株式の割当比率
ジョリーパスタの普通株式１株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.8株を割当て交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
２．本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
ゼンショーホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりゼンショーホールディングスがジョリーパスタの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」）のジョリーパスタの株主名簿に記載又は記録されたジョリーパスタの株主（ただし、ゼンショーホールディングスを除きます。）に対して、その所有するジョリーパスタの普通株式の株式数の合計に0.8を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、ゼンショーホールディングスは、かかる交付に当たり、新たに発行する普通株式を使用する予定です（ただし、ゼンショーホールディングスの判断により、上記に従い交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の一部として、同社が保有する自己株式を充当する可能性があります。）。
なお、ジョリーパスタは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第
１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってジョリーパスタが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。 本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ジョリーパスタによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
計算書類
貸借対照表 （単位：百万円）
資産の部
年３月31日現在
第37期
2019
科目
流動資産 172,316
現金及び預金 33,690
売掛金 21,703
商品及び製品 979
原材料及び貯蔵品 144
前払費用 3,463
前払家賃 668
未収入金 8,919
短期貸付金 111,219
その他 90
貸倒引当金 △8,564
固定資産 170,256
有形固定資産 20,713
建物 6,900
構築物 154
機械及び装置 90
車両運搬具 2
工具、器具及び備品 938
土地 5,350
リース資産 7,033
建設仮勘定 241
無形固定資産 2,196
商標権 9
借地権 91
電話加入権 82
ソフトウエア 1,519
その他 493
投資その他の資産 147,346
投資有価証券 1
関係会社株式 79,765
関係会社出資金 7,035
関係会社長期貸付金 21,438
長期貸付金 23
長期前払費用 1,364
長期前払家賃 15,482
繰延税金資産 2,013
差入保証金 20,101
その他 120
繰延資産 114
資産合計 342,687
社債発行費 114
流動負債 74,509
負債の部
年３月31日現在
第37期
2019
科目
買掛金 19,562
短期借入金 17,973
一年内償還予定の社債 1,600
一年内返済予定の長期借入金 24,688
リース債務 483
未払金 5,542
未払費用 712
未払法人税等 298
前受金 2,683
預り金 251
賞与引当金 624
その他 88
固定負債 212,835
社債 27,200
長期借入金 140,236
リース債務 7,632
預り保証金 37,220
資産除去債務 76
純資産の部
287,344
負債合計
その他 470
株主資本 55,355
資本金 23,470
資本剰余金 25,250
資本準備金 23,392
その他資本剰余金 1,858
利益剰余金 14,656
利益準備金 80
その他利益剰余金 14,575
別途積立金 3,000
繰越利益剰余金 11,575
自己株式 △8,021
評価・換算差額等 △13
その他有価証券評価差額金 0
純資産合計
負債及び純資産合計
55,342
342,687
繰延ヘッジ損益 △13
科目
第37期 2018年４ 月１ 日から
2019年３ 月31日まで
損益計算書 （単位：百万円）
売上高 | 254,448 |
売上原価 | 239,882 |
売上総利益 | 14,565 |
販売費及び一般管理費 | 11,848 |
営業利益 | 2,717 |
営業外収益 | 9,139 |
受取利息 | 1,676 |
受取配当金 | 7,004 |
為替差益 | 253 |
その他 | 205 |
営業外費用 | 4,634 |
支払利息 | 961 |
社債利息 | 63 |
貸倒引当金繰入額 | 2,972 |
その他 | 637 |
経常利益 | 7,222 |
特別利益 | 712 |
固定資産売却益 | 663 |
投資有価証券売却益 | 38 |
その他 | 10 |
特別損失 | 41 |
減損損失 | 0 |
固定資産除却損 | 27 |
その他 | 13 |
税引前当期純利益 | 7,892 |
法人税、住民税及び事業税 | △183 |
法人税等調整額 | 1,778 |
法人税等合計 | 1,594 |
当期純利益 | 6,297 |
2. 計算書類
株主資本等変動計算書
（2018年４月１日から2019年３月31日まで） （単位：百万円）
株主資本 | ||||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合 計 | ||||||
資 本準備金 | その他資 本剰余金 | 資 本剰余金合 計 | 利 益準備金 | その他利益剰余金 | 利 益剰余金合 計 | |||||
別 途積立金 | 繰越利益剰 余 金 | |||||||||
2018年４月１日残高 | 23,470 | 23,392 | 1,858 | 25,250 | 80 | 3,000 | 7,909 | 10,989 | △6,021 | 53,689 |
事業年度中の変動額 | ||||||||||
剰余金の配当 | △2,631 | △2,631 | △2,631 | |||||||
当期純利益 | 6,297 | 6,297 | 6,297 | |||||||
自己株式の取得 | △2,000 | △2,000 | ||||||||
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 （純 額） | ||||||||||
事業年度中の変動額合計 | － | － | － | － | － | － | 3,666 | 3,666 | △2,000 | 1,666 |
2019年３月31日残高 | 23,470 | 23,392 | 1,858 | 25,250 | 80 | 3,000 | 11,575 | 14,656 | △8,021 | 55,355 |
（単位：百万円）
評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
その他有価証券評 価 差 額 金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
2018年４月１日残高 | 34 | △46 | △12 | 53,677 |
事業年度中の変動額 | ||||
剰余金の配当 | △2,631 | |||
当期純利益 | 6,297 | |||
自己株式の取得 | △2,000 | |||
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 （純 額） | △34 | 33 | △0 | △0 |
事業年度中の変動額合計 | △34 | 33 | △0 | 1,665 |
2019年３月31日残高 | 0 | △13 | △13 | 55,342 |
個別注記表
1. 重要な会計方針に係る事項
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式 移動平均法による原価法
② その他有価証券
ａ．時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純
資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ｂ．時価のないもの 移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（2）デリバティブの評価方法… 時価法
（3）たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 製品・商品・原材料 先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収
益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
② 貯蔵品 最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低
下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
（4）固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定額法
（リース資産を除く）
② 無形固定資産 定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資
産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零または残価保証額とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
（5）引当金の計上基準
① 賞与引当金 従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計
上しております。
② 貸倒引当金 貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒
懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（6）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
社債発行費 償還までの期間で定額法により償却
② ヘッジ会計の方法 ａ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、デリバティブ取引のうち、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
ｂ．ヘッジ手段及びヘッジ対象
ヘッジ手段 | ヘッジ対象 |
通貨スワップ | 外貨建借入金 |
金利スワップ | 借入金利息 |
ｃ．ヘッジ方針
借入債務に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。 ｄ．ヘッジ有効性評価の方法
当社が行っているヘッジ取引は、当社のリスク管理方針に従っており、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。
③ 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
④ 連結納税制度の適用
当社を連結納税親法人とする連結納税制度を適用しております。
2. 表示方法の変更に関する注記 (貸借対照表)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
3. 貸借対照表に関する注記
（1）有形固定資産に係る減価償却累計額 11,658百万円
（2）保証債務
㈱マルヤ 買掛金 ㈱ユナイテッドベジーズ ㈱尾張屋 買掛金 ㈱尾張屋 未払金 ㈱善祥園 借入金 | 買掛金 | 41百万円 60百万円 260百万円 ２百万円 383百万円 |
合 計 | 748百万円 | |
（3）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権…………………………………………………………………… | 139,250百万円 | |
長期金銭債権（関係会社長期貸付金を含む）……………………………… | 21,438百万円 | |
短期金銭債務…………………………………………………………………… | 34,188百万円 | |
長期金銭債務…………………………………………………………………… | 35,935百万円 | |
4. | 損益計算書に関する注記関係会社との取引高 売上高 | 249,714百万円 |
仕入高 その他の営業取引 営業取引以外の取引 | 101,788百万円 799百万円 11,661百万円 | |
5. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式…………………………………………………………………… 4,251,546株
6. 税効果会計に関する注記
貸倒引当金 | 2,622百万円 |
賞与引当金 | 220百万円 |
減損損失 | 65百万円 |
未払事業税 | 88百万円 |
固定資産減価償却超過額 | 19百万円 |
関係会社株式評価損 | 1,114百万円 |
役員退職慰労引当金 | 102百万円 |
繰延ヘッジ損失 | 13百万円 |
税務上の繰越欠損金 | 2,514百万円 |
その他 | 120百万円 |
評価性引当金 | △4,577百万円 |
繰延税金資産計 | 2,303百万円 |
繰延税金負債 関係会社株式売却益 | △266百万円 |
その他有価証券評価差額金 | △0百万円 |
その他 | △23百万円 |
繰延税金負債計 | △290百万円 |
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な要因別の内訳繰延税金資産
繰延税金資産の純額 2,013百万円
7. リースにより使用する固定資産に関する注記所有権移転外ファイナンス・リース取引
（1）リース資産の内容有形固定資産
（2）リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針に係る事項「（4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年
３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
（単位：百万円）
区 分 | 取得価額相当額 | 減価償却累計額相当額 | 期末残高相当額 |
建物 | 1,626 | 1,072 | 554 |
工具、器具及び備品 | ９ | ５ | ３ |
合計 | 1,636 | 1,078 | 557 |
② 未経過リース料期末残高相当額等
１年以内 90百万円
１年超 627百万円
合 計 717百万円
③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料 135百万円
リース資産減損勘定の取崩額 －百万円
減価償却費相当額 84百万円
支払利息相当額 51百万円
減損損失 －百万円
④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
8. 関連当事者との取引に関する注記子会社及び関連会社等
（単位：百万円）
属 性 | 会社等の名 称 | 議決権等の所有割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （注１） | 科 目 | 期末残高 |
子会社 | ㈱すき家本部 | 100.00％ | 役員の兼任 | 食材の販売等 （注５） | 62,559 | 売掛金 | 5,868 |
資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 25,700 | ||||
店舗の賃貸 （注４） | 14,053 | 預り保証金 | 17,149 | ||||
子会社 | ㈱ スジャパン | 51.26％ | 役員の兼任 | 資金の借入 （注２） | ― | 短期借入金 | 6,062 |
子会社 | ㈱ゼンショー商事 | 100.00％ | 役員の兼任 | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 14,647 |
食材の仕入 （注６） | 46,777 | 買掛金 | 4,065 | ||||
受取配当金 | 1,145 | ― | ― | ||||
子会社 | ㈱ビッグボーイジャパン | 100.00％ | 役員の兼任 | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 7,000 |
資金の貸付 （注３） | ― | 長期貸付金 | 3,807 | ||||
子会社 | ㈱はま寿司 | 100.00％ | ― | 食材の販売等 （注５） | 51,165 | 売掛金 | 5,192 |
資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 13,500 | ||||
受取配当金 | 3,078 | ― | ― | ||||
店舗の賃貸 （注４） | 8,055 | 預り保証金 | 12,170 | ||||
子会社 | ㈱なか卯 | 100.00％ | ― | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 4,050 |
子会社 | ㈱TAG－１ | 100.00％ | ― | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 3,550 |
（単位：百万円）
属 性 | 会社等の 名 称 | 議決権等の 所有割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （注１） | 科 目 | 期末残高 |
子会社 | ㈱ＧＦＦ | 100.00％ （100.00％） （注７） | 役員の兼任 | 食材の販売等 （注５） | 31,519 | 売掛金 | 2,989 |
食材の仕入 （注６） | 42,568 | 買掛金 | 4,127 | ||||
子会社 | ㈱マルヤ | 100.00％ （100.00％） （注７） | ― | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 5,765 |
子会社 | ㈱日本リテールホールディングス | 100.00％ | 役員の兼任 | 資金の貸付 （注３） | ― | 長期貸付金 | 12,810 |
子会社 | ㈱関西すき家 | 100.00％ （100.00％） （注７） | 役員の兼任 | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 4,323 |
子会社 | ㈱東京すき家 | 100.00％ （100.00％） （注７） | ― | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 5,700 |
子会社 | ㈱エイ・ダイニング | 100.00％ （100.00％） （注７） | ― | 資金の貸付 （注２） | ― | 短期貸付金 | 3,300 |
貸倒引当金繰入額 | 642 | 貸倒引当金 | 2,422 |
（注１）取引金額には消費税等を含めておりません。
（注２）短期資金の貸付及び借入は、当社がグループ各社に提供するキャッシュ・マネジメント・システムによるものであり、資金が日々移動するため、取引金額は記載せずに、期末残高のみ記載しております。また金利については、市場金利を勘案して合理的に決定されております。
（注３）長期資金の貸付は、当社がグループ各社に提供するキャッシュ・マネジメント・システムによるものであります。また金利については、市場金利を勘案して合理的に決定されております。
（注４）店舗の賃貸料については近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
（注５）販売価格については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
（注６）仕入価格については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
（注７）議決権等の所有割合の（ ）内は、間接所有であり内数となっております。
9. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 380.65円
１株当たり当期純利益 43.11円
10. 重要な後発事象に関する注記
連結注記表の「７．重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
株式会社ゼンショーホールディングス取 締 役 会 御 中
2019年５月14日
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員
指定有限責任社員業務執行社員
公認会計士 戸 田 栄 ㊞
公認会計士 鵜 飼 千 恵 ㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ゼンショーホールディングスの2018年
４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼンショーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年５月14日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
株式会社ゼンショーホールディングス取 締 役 会 御 中
2019年５月14日
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員
指定有限責任社員業務執行社員
公認会計士 戸 田 栄 ㊞
公認会計士 鵜 飼 千 恵 ㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ゼンショーホールディングスの 2018年４月１日から2019年３月31日までの第37期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年５月14日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第37期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果
（1）事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの運用状況に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月14日
株式会社ゼンショーホールディングス 監査役会
常 勤 監 査 役 渡 辺 秀 雄 ㊞常 勤 監 査 役 本 田 豊 ㊞監 査 役 竹 内 康 二 ㊞監 査 役 宮 嶋 之 雄 ㊞
（注） 常勤監査役 渡辺秀雄、監査役 竹内康二及び監査役 宮嶋之雄は、社外監査役であります。
以 上
別紙 5
【株式交換完全親会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容】次ページ以降をご参照ください。
１.会社の現況に関する事項
（1） 事業の経過及び成果
ゼンショーグループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。その中で、当社はレストラン事業の基盤をより強固なものにするため、レストラン事業の統括・支援機能を担う新統括会社として設立されました。
当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日)におけるわが国経済は、国外では貿易摩擦の激化、欧州でのブレグジットをめぐる混乱が続き、国内では雇用環境の改善が見られるものの、大規模な自然災害が多発し、先行き不透明な状況が続きました。
外食産業におきましては、個人消費に力強さが見られないことや、食材価格の高騰、人件費の上昇により、引き続き厳しい経営環境となりました。
このような状況の中、「ココス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は100.3％となりました。
以上の結果、当事業年度の業績は、営業損失0百万円、経常損失0百万円、当期純損失0百万円となりました。
（2） 設備投資等の状況
該当事項はありません。
（3） 資金調達の状況
該当事項はありません。
（4） 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
当社の親会社は㈱ゼンショーホールディングスであり、同社は当社の議決権の 100％の株式を所有しております。
② 重要な子会社の状況
当社は㈱ココスジャパンの議決権の51.3％の株式を所有しており、㈱ジョリーパスタの議決権の64.5％株式を所有しております。
（5） 主要な借入先の状況
該当事項はありません。
（6） 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
（7） 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
（8） 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
（9） 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況該当事項はありません。
２.業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定した基本方針の概要は以下のとおりであります。
内部統制システム構築に向けた基本的な考え方及び整備状況
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令並びに定款及び社内 規程の遵守の徹底を図る。
（イ）各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。
（ウ）「コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。
（エ）事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担
当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。
（イ）規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。
（ウ）「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を総合リスク管理委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。
③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理する。
（イ）取締役及び監査役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確に
するとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。
（イ）意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ア）「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。
（イ）当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社による定期的または、随時、整備状況の報告を受ける。
（ウ）当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。
（エ）内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
（ア）財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。
（イ）「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。
（ウ）財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する当社取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
（ア）監査役を補助すべき使用人として、監査役監査の職務の実効性の確保の観点から必要な人員を選任し、体制の充実を図る。
（イ）監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。
（ウ）監査役の補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ア）取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ゼンショーグループホットラインへの通報状況等を、監査役または監査役会にすみやかに報告する。
（イ）前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができ、この報告は「内部通報規則」に準拠して対応する。
（ウ）監査役は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（イ）監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（ウ）監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力との関係を持たない。また反社会的勢力の不当な要求には毅然とした態度で臨み、金銭その他経済的利益の提供を行わない。さらに全グループ会社に対し、方針の徹底を図る。
② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
（ア）当社は「ゼンショーグループ憲章」を定め、企業倫理の浸透を図るとともに、コンプライアンスを実現するため、「グループコンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」を定め、「反社会的勢力の排除」について具体的指針を示している。
（イ）なお「ゼンショーグループ憲章」並びに「グループコンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」については、全社員に対し、入社時または定期的な研修を通じて周知・徹底を図る。
（ウ）さらに反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、コンプライアンス委員会を組織し、警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築している。
３.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① コンプライアンスに関する体制
コンプライアンスの専門部署を設置し、以下の活動を通じ当社グループ全体へのコンプライアンス意識の一層の浸透に取り組んでおります。
（ア）当社各部門及びグループ各社に対してコンプライアンス研修を実施し、この研修を通じて、当社各部門及びグループ各社におけるコンプライアンスリスク課題の抽出と防止策の策定を推進し、防止策の進捗状況について確認を行っております。
（イ）コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンスに関わる当社
グループ共通課題について、それぞれの分野の専門部門による未然防止策の確認と強化を行っております。
② リスク管理に関する体制
リスク管理の専門部署を設置し、以下の活動を通じたリスク管理体制の強化を進めております。
(ア）総合リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループ全体の事業等に関わるリスク課題を抽出するとともに、当社各専門部門による対策の立案と実施状況の確認を行い、必要に応じ対策の強化を進めております。
(イ）大規模な事故や災害が発生した場合に備えて、「食のインフラ」として店舗の営業が継続できるよう組織体制の整備を進めております。
③ 取締役の職務の執行に関する体制
（ア）年度経営計画を定め、月次、四半期業績に基づいて計画の進捗管理を行うと ともに、対策が必要な施策については取締役会で審議・決議を行っております。
（イ）重要な投資案件については、投資委員会による事前審議を行ったうえで、取締役会に上程することで、取締役の意思決定の迅速化に努めております。
（ウ）取締役会の実効性評価を行うなど、取締役会の運営改善について継続して取り組んでおります。
④ グループ会社の管理体制
（ア）「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社統括管理部門を窓口として主要子会社との情報交換を密に行い、各社毎に計画の進捗状況及び課題に対する対応状況について確認を行っております。
（イ）グループ会社に役職員を派遣し、各社の業務執行状況を把握し、事業活動の適正・有効性について確認を行っております。
（ウ）内部監査部門は、監査計画に基づき、当社管理部門及びグループ会社の監査を行い、監査結果を当社代表取締役及び監査役会へ報告しております。
⑤ 監査役の監査に関する体制
（ア）監査役は、当社の取締役会に加えて、主要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書の閲覧、取締役、執行役員、本部長及びグループ会社社長等へのヒアリングを行うことにより、取締役の職務の執行状況を監査しております。
（イ）監査役は、監査役会を定期的に開催し、監査役相互の情報交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を通じて、監査の実効性の確保に努めております。
（ウ）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に連絡会を開催し、グループ会社全体を含めた企業集団としての監査の実効性を確保するための体制を構築しております。
（本事業報告中の記載数字は、金額及び株数については表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。）