Contract
株式交換に係る事前開示書類
（会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条に定める書面）
2024 年５月 14 日
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
2024 年５月 14 日
株式交換に係る事前開示事項
東京都港区三田一丁目４番１号株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
代表取締役社長 湖中 謙介
当社と株式会社コナカ（以下「コナカ」といいます。当社とコナカを併せ、以下「両社」といいます。）は、2024年２月20日に締結した基本合意書（以下「本件基本合意書」といいます。）に基づき、2024年４月10日に開催したそれぞれの取締役会において、2024年７月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約書（以下「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本件株式交換に関する会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記
１．株式交換契約の内容（会社法第782条第１項第３号）別紙１のとおりです。
２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第１号）
(1)交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第３項第１号）
①本件株式交換に係る割当ての内容
コナカ （株式交換完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） | |
本件株式交換に係る割当比率 | １ | 0.155 |
本件株式交換により 交付する株式数 | コナカの普通株式：4,175,840 株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）１株に対して、コナカの普通株式（以下「コナカ株式」といいます。）0.155株を割当交付いたします。なお、コナカが保有する当社株式 38,910,226株及び当社のＡ種種類株式18株（2023年９月30日時点）については、本件株式交換による割当ては行いません。
なお、上記の本件株式交換に係る割当比率（以下「本件株式交換比率」といいます。）は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本件株式交換により交付するコナカ株式の株式数
コナカは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりコナカが当社の発行済株式（ただし、コナカが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。）に対して、その保有する当社株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナカは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です（ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。）。なお、当社は、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準
時において保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、コナカの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されている当社株式が646株未満である当社の株主の皆様は、コナカの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、当社の全株主の７割を超える株主（2024年２月29日時点の当社の株主名簿による割合であり、現在は異なる可能性があります。）が該当するものと思われます。コナカの単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様については、本件株式交換の効力発生日以降、コナカ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、コナカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをコナカに対して請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びコナカの定款第10条に基づき、コナカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コナカに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元100株となる数のコナカ株式を売り渡すことを請求し、これをコナカから買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本件株式交換に伴い、コナカ株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するコナカ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
②本件株式交換に係る割当ての内容の根拠等 (a)割当ての内容の根拠及び理由
コナカ及び当社は、本件株式交換に用いられる上記①「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社AGS FAS（以下「AGS」といいます。）を、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
コナカにおいては、下記(3)①「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、コナカの第三者算定機関であるAGSから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、コナカの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、下記(3)①「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である野村證券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、当社がコナカに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるコナカとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下
「本件特別委員会」といい、その詳細については下記(3)①「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」をご参照ください。）からの指示、助言及び2024年４月 10日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。そして、本件株式交換比率については、下記(b)（イ）「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、当社の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、当社において、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、コナカ及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカ及び当社は、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(b)算定に関する事項
(ア)算定機関の名称及び両社との関係
コナカの第三者算定機関であるAGS及び当社の第三者算定機関である野村證券はいずれも、コナカ及び当社の関連当事者には該当せず、コナカ及び当社からは独立した算定機関であり、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(イ)算定の概要
AGSは、コナカ株式及び当社株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価手法による、コナカ株式の１株当たり株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価法（基準日①） | 0.213～0.260 |
市場株価法（基準日②） | 0.218～0.238 |
DCF法 | 0.112～0.185 |
市場株価法に関しては、2024年２月20日付プレスリリースにおいてお知らせしておりますとおり、市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2024年２月19日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024年２月 19日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における基準日①の株価終値、基準日①までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、並びに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、2024年４月９日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
DCF法に関しては、コナカについては、コナカが作成した2024年９月期から2027年９月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、当社については、当社が作成した2024年２月期から2029年２月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
AGSは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開
された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGSは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。両社及びその関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない。）について、個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGSは、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報が、両者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、コナカの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGSの算定は、2024年４月９日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、AGSが提出した株式交換比率の算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
AGSがDCF法による算定の前提としたコナカの事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年９月期においては、コナカ業態、スーツセレクト業態及びディファレンス業態の３業態における販管費率の改善効果等の影響により、営業利益は前年度から1,368百万円の増益となることが見込まれております。2025年９月期及び 2026年９月期においては、当社の新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行並びに不採算店舗の撤退を含む売上原価率及び販管費率の改善施策等の影響により、2025年９月期は、営業利益は前年度から192.9%の増益となり、フリー・キャッシュ・フローは前年度から107.9%の増加が見込まれており、2026年９月期は、営業利益は前年度から 62.0%の増益を見込んでおります。一方、AGSがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年２月期、 2025年２月期、2026年２月期、2027年２月期及び2028年２月期において、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行並びに不採算店舗の撤退を含む売上原価率及び販管費率の改善施策等の影響により、2024年２月期は、営業利益は前年度から691百万円の赤字幅縮小となり、2025年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から414百万円の赤字幅縮小となり、営業損失の縮小及び店舗売却による敷金の回収等によりフリー・キャッシュ・フローは前年度から859.5%の増加となり、2026年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から1,114百万円の増益となり、2027年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から32.0%の増益となり、2028年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から131.2%の増益となり、フリー・キャッシュ・フローは前年度から106.0%の増加を見込んでおります。
また、両社の本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本件株式交換の実行により実現することが期待されるコナカから当社への金融支援の影響を反映しており、当該財務予測は本件株式交換の実行を前提としております。
野村證券は、コナカについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法におけるコナカ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法（基準日①） | 0.213～0.260 |
市場株価平均法（基準日②） | 0.218～0.238 |
DCF法 | 0.131～0.212 |
なお、市場株価平均法については、2024年２月20日付プレスリリースにおいてお知らせしておりますとおり、両社は市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2024年２月19日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024年２月19日を算定基準日（基準日①）として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、加えて、野村證券は直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、2024年４月９日を算定基準日（基準日②）として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
DCF法では、コナカについては、コナカが作成した2024年９月期から2027年９月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、当社については、当社が作成した2024年２月期から2029年２月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております（なお、コナカの財務予測には当社が作成した財務予測が含まれます。また、当社の財務予測の作成に関して、コナカの取締役社長CEOグループ代表を兼務している湖中謙介氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、一切の関与を行っておりません。）。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法を採用しております。具体的には割引率はコナカについては、4.25％～5.25％を、当社については、 5.25％～6.25％を使用しております。永久成長率法では両社ともに永久成長率-0.25％～
0.25％を使用して算出しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。コナカ及び当社の財務予測その他将来に関する情報については、コナカの経営陣及び当社の経営陣によりそれぞれ現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2024年４月９日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が本件株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
野村證券がDCF法による算定の前提としたコナカの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年９月期においては、コナカ業態、スーツセレクト業態及びディファレンス業態の３業態における販管費率の改善効果等の影響により、1,363百万円の増益となり、黒字に転換することを見込んでおります。2025年９月期から 2026年９月期においては、当社の新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行並びに不採算店舗の撤退を含む売上原価率及び販管費率の改善施策等の影響による大幅な増益により、営業利益は2025年９月期においては前事業年度から183.8％の増益、 2026年９月期においては前事業年度から64.4％の増益となることを見込んでおります。2025年
９月期においては、前事業年度に見込まれていた当社の固定資産売却収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から40.7％の減少となることを見込んでおります。一方、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年２月期、2025年２月期、2026年２月期、2027
年２月期及び2028年２月期においては、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行並びに不採算店舗の撤退を含む売上原価率及び販管費率の改善施策等の影響により、営業利益は2024年２月期においては前事業年度から686百万円の増益、2025年２月期においては前事業年度から393百万円、2026年２月期においては前事業年度から1,081百万円の増益となり、黒字に転換を、2027年２月期においては前事業年度から36.3％の増益、2028年
２月期においては前事業年度から144.1％の増益となることを見込んでおります。また、2025年
２月期においては、利益率改善及び店舗売却による固定資産売却収入により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から761.9％の増加を、並びに2026年２月期においては、前事業年度に見込まれていた固定資産売却収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から66.4％の減少となることを見込んでおります。なお、両社の財務予測は、現在予定されているコナカから当社への金融支援の影響を反映しておりますが、本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、両社の財務予測には加味されておりません。
(2)本件交換対価としてコナカ株式を選択した理由（会社法施行規則第184条第３項第２号）
当社及びコナカは、本件株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるコナカ株式を選択しました。
コナカ株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本件株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社の株主の皆様が本件株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると判断いたしました。
本件株式交換により、その効力発生日（2024年７月１日を予定）をもって、当社はコナカの完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年６月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年６月26日）となる予定です。なお、現在の本件株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本件株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるコナカ株式は東京証券取引所に上場されており、本件株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において当社株式を646株以上保有し、本件株式交換によりコナカ株式の単元株式数である100株以上のコナカ株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において646株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、コナカ株式の単元株式数である100株に満たないコナカ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本件株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするコナカの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、コナカに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をコナカから買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記 (1)①「本件株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本件株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(1)①「本件株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2024年６月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第184条第３項第３号）
①公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
本件経営統合は、コナカが、既に当社株式38,910,226株（2023年11月30日現在の発行済普通株式総数65,851,417株から自己株式数282株を減じた株式数に占める保有割合にして59.09％）を保有しており、当社はコナカの連結子会社に該当することから、本件株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
(a)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
コナカは、コナカ及び当社から独立した第三者算定機関であるAGSを選定し、2024年４月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(1)②(b)「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、コナカ及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年４月10日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(1)
②(b)「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、コナカ及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本件株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(b)独立した法律事務所からの助言
本件経営統合の法務アドバイザーとしてコナカは熊谷・田中・津田法律事務所を、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、それぞれ本件経営統合の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれもコナカ及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
(c)当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2024年２月20日、本件経営統合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、コナカと利害関係を有しておらず、コナカ及び当社から独立した当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている守屋宏一氏及び伊串久美子氏並びに当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている佐伯章二氏、野本昌城氏及び大橋一生氏の５名により構成される本件特別委員会を設置し、本件経営統合を検討するに当たって、本件特別委員会に対し、（ⅰ）本件経営統合の目的は合理的と認められるか（本件経営統合が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本件経営統合の条件（本件株式交換における株式交換比率を含む。）の妥当性が担保されているか、（ⅲ）本件経営統合において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本件経営統合は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本件諮問事項」といいます。）について諮問しました。
本件特別委員会は、2024年２月20日から2024年４月９日までに、会合を合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、当社が選任した第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社からは、本件経営統合の目的、本件経営統合に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の財務予測の作成手続及び内容、本件経営統合の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、
コナカに対して本件経営統合の目的等に関する質問状を送付した上で、コナカから、本件経営統合の目的、本件経営統合に至る背景・経緯、本件経営統合を選択した理由、本件経営統合後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、本件経営統合に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本件株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、コナカに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、当社は、野村證券を通じて、財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し、報告を受けております。加えて、当社の第三者算定機関の野村證券から株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、コナカと当社との間における本件株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、コナカから本件株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、コナカとの交渉過程に関与しております。
本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本件株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024年４月10日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(d)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本件経営統合に関する議案を決議した2022年４月10日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役のうち、コナカの取締役社長CEOグループ代表を兼務している湖中謙介氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、本件経営統合に関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場においてコナカとの協議・交渉にも参加しておりません。その上で、当社取締役会において、上記の理由により本件経営統合に関する審議及び決議には参加していない湖中謙介氏以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致により、本件株式交換契約の締結につき決議しております。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名が出席し、その全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。
(4)完全親会社となるコナカの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184条第３項、会社法第768条第１項第２号イ）
本件株式交換により増加するコナカの資本金及び準備金の額は以下のとおりです。
①資本金の額 会社計算規則39条に従いコナカが別途定める額
②資本準備金の額 会社計算規則39条に従いコナカが別途定める額
③利益準備金の額 0円
上記資本金及び準備金の額は、コナカの資本政策その他諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると考えております。
３．交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第184条第１項第２号） (1)完全親会社となるコナカの定款の定め（会社法施行規則第184条第４項第１号イ）
別紙２のコナカの定款の写しをご参照ください。
(2)交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第184条第４項第１号ロ）
①交換対価を取引する市場
コナカ株式は、東京証券取引所スタンダード市場において取引されております。
②交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
コナカ株式は、全国の各金融商品取扱業者（証券会社）において取引の媒介、取次等が行われております。
③交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容該当事項はありません。
(3)交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項（会社法施行規則第184条第４項第１号ハ）
本件株式交換契約の締結を公表した日（2024年４月10日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、
３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけるコナカ株式の終値の平均は、それぞれ408円、413円です。また、コナカ株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト
（https://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。
(4)コナカの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項（会社法施行規則第184条第４項第１号ニ）
コナカは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４．本件株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第３号）
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第４号）
(1)コナカの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号イ）コナカの最終事業年度（2023年9月期）に係る計算書類等の内容は、別紙３のとおりです。
(2)コナカの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号ロ）
該当事項はありません。
(3)当社及びコナカにおける最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号ハ）
①当社
(a)当社は、2024 年４月 10 日開催の取締役会において、コナカを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を締結いたしました。本件株式交換契約の内容は別紙１をご参照ください。
(b)当社は、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。
(c)当社は、2024 年２月期第４四半期において、単体では、減損損失 614 百万円、連結では減損損失 623 百万円を特別損失に計上することを 2024 年４月５日に公表しております。当該特別損失の内容は、当社が保有する固定資産（建物及び構築物、ソフトウェア等）について、事業の収益性低下による再評価の結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額することを決定したものであります。なお、2024 年２月期第３四半期連結累計期間までに単体、連結ともに減損損失 231 百万円を計上済みでありますので、2024 年２月期通期において単体では減損損失 846 百万円、連結では減損損失 854 百万円となる見込みで
あります。
②コナカ
(a)コナカは、2024 年４月 10 日開催の取締役会において、コナカを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を締結いたしました。本件株式交換契約の内容は別紙１をご参照ください。
(b)コナカは、2024 年９月期第２四半期連結会計期間において、減損損失 623 百万円を特別損失に計上する見込みとなったことを 2024 年４月５日に公表しております。当該特別損失の内容は、当社が保有する固定資産（建物及び構築物、ソフトウェア等）について、事業の収益性低下による再評価の結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額することを決定したものであります。
(c)コナカは、2024 年５月 13 日開催の取締役会において、同日付で当社が、事業展開における資金需要に対する安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として締結した、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約に基づく借入債務に対して、債務保証を行うことを決議いたしました。当該債務保証の内容は以下のとおりです。
トランシェＡ | トランシェＢ | |
債務者 | 当社 | 当社 |
組成金額 | 2,048 百万円 | 2,309 百万円 |
実行日 | 2024 年５月 15 日 | 2024 年５月 15 日 |
最終弁済期日 | 2026 年５月 29 日 | 2026 年５月 29 日 |
保証内容 | コナカによる債務保証 | コナカによる債務保証 |
６．株式交換が効力を生ずる日以降における株式交換完全親会社の債務の履行の見込に関する事項
（会社法施行規則第184条第１項第５号）
会社法第789条第１項第３号の規定により本件株式交換について異議を述べることができる債権者はいませんので、該当事項はありません。
別紙１ 本件株式交換契約の内容次ページ以降をご参照ください。
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別紙２ コナカ定款
定 款
第 1 章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社コナカと称し、英文では、 ＫＯＮＡＫＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。
制定 1979年 ７月10日改定 2018年12月18日改定 2019年12月17日改定 2022年12月22日改定 2023年12月22日
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）洋服生地および洋服既製品の製造販売
（２）洋服の仕立および修理
（３）洋服の卸売業
（４）洋服の輸出入業および取次販売
（５）用品雑貨および家庭用器具の販売
（６）時計および貴金属の販売
（７）料理飲食業
（８）菓子その他食料品販売
（９）不動産賃貸借の仲介・斡旋、不動産の売買・仲介および斡旋ならびに不動産経営コンサルティング
（10）不動産の賃貸ならびに駐車場、倉庫等の経営
（11）スポーツ用品の販売ならびにスイミング クラブ、アスレチック クラブ、ゴルフ練習場の経営
（12）貸衣装業
（13）インテリア用品の販売
（14）カラオケボックスの経営
（15）遊戯設備を備える施設の経営
（16）書籍および映像ソフト・音声ソフト・コンピューターソフトの売買および賃貸
（17）靴および履物の販売ならびに修理
（18）古物の売買業
（19）公衆浴場の経営
（20）百貨店業
（21）レンタカー業
（22）学習教育事業、服飾雑貨販売等に関するフランチャイズ店の経営およびフランチャイズチェーンに関する一切の事業
（23）前各号に付帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を横浜市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査役
（３）監査役会
（４）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。
第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。
（新株予約権の発行）
第７条 新株予約権無償割当に関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）第11条に定める請求をする権利
（単元未満株主の売渡請求）
第1 0条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第1 1条 当会社は、株主名簿管理人をおく。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。
（株式取扱規則）
第1 2条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第 ３ 章 株 主 総 会
（招 集）
第1 3条 当会社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（基準日）
第1 4条 当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（招集権者および議長）
第1 5条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第1 6条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（議決権の代理行使）
第1 7条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第1 8条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う。
（議事録）
第1 9条 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
第 ４ 章 取締役、取締役会および執行役員
（取締役の員数）
第2 0条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（取締役の選任）
第2 1条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第2 2条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第2 3条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長
１名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第2 4条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第2 5条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第2 6条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第2 7条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第2 8条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（取締役会規程）
第2 9条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第3 0条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任限定契約）
第3 1条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、善意でかつ重大な過失なく任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
（執行役員）
第3 2条 当会社は取締役会の決議によって、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。
２．取締役会は、その決議によって、役付執行役員を選定することができる。
第 ５ 章 監 査 役 お よ び 監 査 役 会
（監査役の員数）
第3 3条 当会社の監査役は、4名以内とする。
（監査役の選任）
第3 4条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第3 5条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第3 6条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第3 7条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第3 8条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第3 9条 監査役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押印または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第4 0条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第4 1条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第4 2条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、善意でかつ重大な過失なく任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第 ６ 章 会 計 監 査 人
（会計監査人の選任）
第4 3条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第4 4条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第4 5条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 ７ 章 計 算
（事業年度）
第4 6条 当会社の事業年度は、毎年10月１日より、翌年9月30日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第4 7条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第4 8条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）
第4 9条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
以 上
次ページ以降をご参照ください。
別紙３ コナカの最終事業年度に係る計算書類等の内容
事 業 報 告
( | 2022年10月１日から 2023年９月30日まで | ) |
１ | 企業集団の現況 |
(1) 当事業年度の事業の状況
① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５月に移行された前後から社会経済活動の正常化が一段と進み、インバウンド需要も回復に向かうとともに、賃上げの動きの広がりが後押しとなって、サービス分野を中心に個人消費の拡大が持続しました。しかしながら、物価上昇の長期化に加えて、中国における景気減速や内外の金利動向等、先行きに対する不透明感も強まっています。
このような状況のもと、主力となるファッション事業においては、需要構造の変化に合わせて事業ポートフォリオの見直しを加速させました。「コナカ・フタタ」では、不採算店を中心に10店舗を退店したほか、人材の配置転換も進めて収益性の改善に努める一方、「着飾れ！ニッポン！」をスローガンに、ドレスアップしたスタイルに関する様々な提案を継続し、売上げの回復を図りました。都市部や繁華街に数多く立地する「SUIT SELECT」では、人流が回復した効果を最も享受しましたが、店舗網の採算性や効率性をさらに改善すべく、10店舗を退店すると同時に９店舗を新規に出店しました。オーダー専業の「DIFFERENCE」では、既製スーツを主力商品とする上記の両業態とは異なり、コロナ禍の影響に左右されることなく売上高を成長させ続けて、当期も12店舗を新規に出店しましたが、増加する需要への対応と品質・納期の維持とを両立させるため、出店ペースの調整や生産キャパシティの拡大等、持続的な成長に向けた基盤整備も行いました。この結果、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの当連結対象期間（2022年９月１日から2023年８月31日）を含め、売上高は630億42百万円（前期比4.0％増）となりました。
フードサービス事業につきましては、「かつや」を中心に期間限定メニューと価格改定が奏功し、売上高は18億 55百万円（前期比8.3％増）となりました。
教育事業につきましては、Kids Duoの生徒数の増加に加え、児童発達支援スクール「コペルプラス」も順次稼働を開始し、売上高は8億98百万円（前期比6.7％増）となりました。
グループの店舗数につきましては、サマンサタバサグループを含め、合計37店舗を新規に出店する一方、77店舗を退店し、721店舗となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は657億97百万円（前期比4.2％増）、営業損失は株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの営業損失12億15百万円を取り込んだ結果、9億12百万円（前期は営業損失32億55百万円）、経常損失は6億84百万円（前期は経常損失21億93百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1億61百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失32億31百万円）となりました。
事業別の売上状況は次のとおりであります。
商 品 別 | 金 額 | 構 成 比 | ||||||||
百万円 | ％ | |||||||||
重 | 衣 | 料 | 24,311 | 37.0 | ||||||
中 | 衣 | 料 | 5,026 | 7.6 | ||||||
軽 | 衣 | 料 | 10,091 | 15.3 | ||||||
服 | 飾 | 雑 | 貨 | 23,119 | 35.1 | |||||
そ | の | 他 | 493 | 0.8 | ||||||
フ | ァ | ッ | シ | ョ | ン | 事 | 業 | 計 | 63,042 | 95.8 |
フ | ー | ド | サ | ー ビ | ス | 事 | 業 | 計 | 1,855 | 2.8 |
教 | 育 | 事 | 業 | 計 | 898 | 1.4 | ||||
合 | 計 | 65,797 | 100.0 | |||||||
（注）１．重 衣 料･･･スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート
２．中 衣 料･･･ジャケット・ボトムス・アウター
３．軽 衣 料･･･カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア
４．服飾雑貨･･･シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー
５．そ の 他･･･サービスの提供等
② 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、敷金及び保証金並びにソフトウェアを含め17億32百万円であります。その主たるものは、新規出店及び既存店舗の改装に係るものであり、その資金は自己資金で賄いました。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 重要な企業再編等の状況
該当事項はありません。
(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 47 期 （2020年９月期） | 第 48 期 （2021年９月期） | 第 49 期 （2022年９月期） | 第 50 期 当連結会計年度 （2023年９月期） | ||||
売 | 上 | 高 | （百万円） | 47,842 | 58,584 | 63,174 | 65,797 | ||
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 | （百万円） | 12,948 | 1,938 | 3,231 | 161 | ||||
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 | (円) | 444.71 | 66.56 | 110.99 | 5.52 | ||||
総 | 資 | 産 | （百万円） | 69,486 | 58,835 | 54,307 | 50,612 | ||
純 | 資 | 産 | （百万円） | 32,014 | 25,051 | 19,797 | 19,437 | ||
１ | 株 当 た | り | 純 資 産 | 額 | (円) | 982.69 | 801.70 | 657.10 | 648.55 |
（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第49期の期首から適用しており、第49期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
(3) 重要な子会社の状況
① 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 当社の議決権比率 | 主 要 な 事 業 内 容 |
コ ナ カ エ ン タ ー プ ラ イ ズ 株 式 会 社 | 95百万円 | 100.0％ | フードサービス事業及び教育事業 |
株 式 会 社 ア イ ス テ ッ チ | 10百万円 | 100.0％ | ファッション事業 |
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド | 100百万円 | 59.1％ | |
株式会社バーンデストローズジャパンリミテッド | 19百万円 | (59.1％) | |
K O N A K A ( T H A I L A N D ) C O . , L T D . | 351百万ﾊﾞｰﾂ | 100.0％ |
（注）１. 議決権比率の（ ）内の数値は、間接保有による議決権比率であります。
２. 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2023年５月31日付で減資を行い、資本金が減少しております。
３．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社５社を含め11社であり、前連結会計年度末と比較して清算結了により１社減少しております。
② 特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、物価や賃上げの動向が個人消費に与える影響を注視していく必要があります。当社では、当期の月次の客単価が年間を通して前年同月を上回り続けましたが、今後も商品構成やそれに伴う価格政策は、ますます重要になると思われます。
また、供給面での制約が機会損失に繋がるのを防止することも、喫緊の課題になっております。例えば、DIFFERENCEでは当期の需要ピーク時に、生産キャパシティに負荷がかかる事態を招きました。従来から強みとしてきた国内の生産背景を改めて整備するとともに、海外における生産拠点も拡大かつ分散してまいります。SUIT SELECT では、回復した客数や増加するパターンオーダー需要に対して、販売スタッフが不足気味になっておりますが、雇用形態や採用方法の多様化を図るとともに、中期経営計画に掲げたＩＴ投資を着実に進め、販売以外のオペレーションを効率化してまいります。
さらには、グループ全体の事業ポートフォリオについても常に見直しを怠らず、経営資源の適正な配分や収益力の向上に取り組んでまいります。
(5) 主要な事業内容（2023年９月30日現在）
当社グループは、当社及び子会社13社により構成され、ファッション事業、フードサービス事業及び教育事業を主な内容として事業活動を展開しております。
(6) 主要な営業所及び店舗（2023年９月30日現在）
会 社 名 | 所 在 地 | 店 舗 数 |
当 社 （ 株 式 会 社 コ ナ カ ） | 神奈川県横浜市戸塚区 | 428 |
コ ナ カ エ ン タ ー プ ラ イ ズ 株 式 会 社 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 31 |
株 式 会 社 ア イ ス テ ッ チ | 神奈川県横浜市戸塚区 | 10 |
株 式 会 社 サ マ ン サ タ バ サ ジ ャ パ ン リ ミ テ ッ ド | 東京都港区 | 202 |
株 式 会 社 バ ー ン デ スト ロ ーズ ジ ャ パ ン リ ミ テ ッド | 東京都港区 | 43 |
K O N A K A ( T H A I L A N D ) C O . , L T D . | タイ王国バンコク都 | 7 |
(7) 従業員の状況（2023年９月30日現在）
① 企業集団の従業員の状況
事 業 区 分 | 従 業 員 数 | 前連結会計年度末比増減 |
フ ァ ッ シ ョ ン 事 業 | 1,995（1,213）名 | 83名減（ 79名減） |
フ ー ド サ ー ビ ス 事 業 | 26（ 155）名 | 7名増（ 3名減） |
教 育 事 業 | 48（ 54）名 | －名 （ 1名増） |
全 社 （ 共 通 ） | 341（ 41）名 | 11名増（ 26名減） |
計 | 2,410（1,463）名 | 65名減（148名減） |
（注）１. 従業員数は、就業員数であり、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員は、（ ）内に年間の平均人員
（１名当たり１日８時間換算）を外数で記載しております。
２. 全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
② 当社の従業員の状況
区 分 | 従 業 員 数 | 前事業年度末比増減 | 平 均 年 齢 | 平均勤続年数 |
男 性 | 842名 | 44名減 | 42.8歳 | 20.0年 |
女 性 | 193名 | 16名減 | 32.5歳 | 9.2年 |
計 | 1,035名 | 60名減 | 40.9歳 | 18.0年 |
（注）従業員数には、社外への出向者（３名）、契約社員（276名）、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員（年間の平均人員524名・１名当たり８時間換算）は含まれておりません。
(8) 主要な借入先の状況（2023年９月30日現在）
借 入 先 | 借 入 額 |
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 | 10,748百万円 |
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 | 3,168 |
株 式 会 社 り そ な 銀 行 | 2,082 |
株 式 会 社 横 浜 銀 行 | 1,867 |
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 | 1,528 |
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 | 417 |
（注）上記、借入金の一部には、財務制限条項が付されております。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２ | 会社の現況 |
(1) 株式の状況（2023年９月30日現在）
① 発行可能株式総数 | 60,000,000株 |
② 発行済株式の総数 | 31,146,685株 |
③ 株主数 | 30,873名 |
④ 大株主（上位10名）
株 主 名 | 持株数（千株） | 持株比率（％） |
湖 中 謙 介 | 2,180 | 7.46 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ 信託口） | 1,892 | 6.47 |
コ ナ カ 従 業 員 持 株 会 | 1,745 | 5.97 |
湖 中 博 達 | 942 | 3.22 |
甲 陽 ハ ウ ジ ン グ 有 限 会 社 | 798 | 2.73 |
Ｓ Ｈ Ｏ Ｗ Ａ Ｇ Ｒ Ｏ Ｕ Ｐ 株 式 会 社 | 783 | 2.68 |
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 | 754 | 2.58 |
湖 中 雄 介 | 695 | 2.38 |
湖 中 龍 介 | 664 | 2.27 |
株 式 会 社 ク ラ ウ ン プ ラ イ ズ | 600 | 2.05 |
（注）１. 当社は、自己株式を1,897千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２. 持株比率は自己株式（1,897千株）を控除して計算しております。
⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
区 分 | 株式数 | 交付対象者 |
取 締 役 （ 社 外 取 締 役 を 除 く ） | 29,760株 | ４名 |
（注）当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告「取締役及び監査役の報酬等」に記載しております。
(2) 会社役員の状況
① 取締役及び監査役の状況（2023年９月30日現在）
会社における地位 | 氏 名 | 担当及び重要な兼職の状況 |
代 表 取 締 役 社 長 C E O グ ル ー プ 代 表 | 湖 中 謙 介 | コ ナ カ エ ン タ ー プ ラ イ ズ 株 式 会 社 取 締 役株 式 会 社 ア イ ス テ ッ チ 取 締 役株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド取締役 KONAKA(THAILAND)CO.,LTD. Representative Director President |
取 締 役 専 務 執 行 役 員 C O O | 古 屋 幸 二 | 経 営 企 画 室 長 兼 店 舗 開 発 部 長 |
取 締 役 執 行 役 員 C M O | 中 川 和 幸 | 商 品 事 業 本 部 長 兼 コ ナ カ 事 業 本 部 長 K O N A K A ( T H A I L A N D ) C O . , L T D . D i r e c t o r |
取 締 役 執 行 役 員 | 湖 中 龍 介 | 管 理 本 部 副 本 部 長 兼 財 務 部 長株 式 会 社 ア イ ス テ ッ チ 監 査 役 |
取 締 役 | 太 田 彩 子 | 株 式 会 社 ベ レ フ ェ ク ト 代 表 取 締 役 ＳＲＥホールディングス株式会社社外取締役監査等委員株 式 会 社 ア ッ プ ガ レ ー ジ グル ー プ 社 外 取 締 役 |
取 締 役 | 大 門 あ ゆ み | 法 律 事 務 所 Ｕ Ｎ Ｓ Ｅ Ｅ Ｎ 代 表 弁 護 士株 式 会 社 Ａ Ｃ Ｓ Ｌ 社 外 取 締 役 監 査 等 委 員 |
常 勤 監 査 役 | 湖 中 博 達 | |
監 査 役 | 森 田 洋 一 | |
監 査 役 | 前 田 隆 夫 | 株 式 会 社 日 本 国 際 放 送 監 査 役公 益 財 団 法 人 大 田 区 ス ポ ー ツ 協 会 監 事 |
（注）１. 取締役太田彩子氏及び大門あゆみ氏は、社外取締役であります。
２. 監査役森田洋一氏及び前田隆夫氏は、社外監査役であります。
３. 監査役前田隆夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当社は、太田彩子氏、大門あゆみ氏、森田洋一氏及び前田隆夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は９割を当社、１割を取締役及び監査役が負担しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。
④ 取締役及び監査役の報酬等
(a) 当事業年度に係る報酬等の総額
区 分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 （ 百 万 円 ） | 員 数 （名） | ||
基 本 報 酬 | 業 績 連 動報 酬 等 | 非 金 銭 報 酬 等 | |||
取 締 役 （ う ち 社 外 取 締 役 ） | 85 （10） | 78 （10） | － | 7 （-） | 6 （2） |
監 査 役 （ う ち 社 外 監 査 役 ） | 20 （7） | 20 （7） | － | － | 3 （2） |
合 計 （ う ち 社 外 役 員 ） | 106 （17） | 98 （17） | － | 7 （-） | 9 （4） |
（注）１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 当事業年度末日現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
(b) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2006年12月15日開催の第33期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額35百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は３名であります。
また、上記の報酬限度額とは別枠で、2022年12月22日開催の第49期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は年額70百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、株式数の上限は年140千株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。
(c) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。 a.基本方針
当社の取締役の報酬については、個々の取締役の報酬の決定に際して、企業価値の長期的、持続的な向上を目的に、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、予め定められた基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務、業績、貢献度等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定するものとする。
c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
取締役に対し、その在任中に一定の株式を取得、保有させることで企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限の解除を退任時とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する譲渡制限付株式の個数は、報酬委員会の答申を踏まえて決定する。
d.基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模及び従業員数、関連する業種・業態に属する企業等を参考とした水準を考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて決定する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会における報酬総額の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定である。
(d) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長湖中謙介氏に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務に応じた貢献度等を総合的に評価するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
⑤ 社外役員に関する事項
(a) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役太田彩子氏は、株式会社ベレフェクトの代表取締役、ＳＲＥホールディングス株式会社の社外取締役監査等委員及び株式会社アップガレージグループの社外取締役を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間
には特別の関係はありません。
取締役大門あゆみ氏は、法律事務所ＵＮＳＥＥＮの代表弁護士並びに株式会社ＡＣＳＬの社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
監査役前田隆夫氏は、株式会社日本国際放送の監査役並びに公益財団法人大田区スポーツ協会の監事を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
(b) 当事業年度における主な活動状況
氏 名 | 出席状況、発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 |
取 締 役 太 田 彩 子 | 当事業年度開催の取締役会23回のうち全てに出席しております。企業経営経験に加えて、人的資本経営や多様性推進に関する豊富な知識と経験を活かし、指名委員会及び報酬委員会の委員長として、両委員会の定例の活動のほか、サクセッションプランの検討や取締役会の実効性に関する評価の取りまとめを行うなど、当社のコーポレートガバナンス体制を強化するための適切な役割を果たしております。 |
取 締 役 大 門 あ ゆ み | 当事業年度開催の取締役会23回のうち全てに出席しております。弁護士としての専門的知見に加えて、その活動の中で培った深い洞察力を活かし、指名委員会及び報酬委員会の委員として、両委員会の定例の活動のほか、サクセッションプランの検討や取締役会の実効性に関する評価を行うなど、当社のコーポレートガバナンス体制を強化するための適切な役割を果たしております。 |
監 査 役 森 田 洋 一 | 当事業年度開催の取締役会23回のうち全てに、また、当事業年度開催の監査役会14回のうち全てに出席し、行政機関における豊富な経験と高い見識から必要に応じて適宜、必要な発言を行っております。 |
監 査 役 前 田 隆 夫 | 当事業年度開催の取締役会23回のうち全てに、また、当事業年度開催の監査役会14回のうち全てに出席し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。 |
(3) 会計監査人の状況
① 名称
監査法人ウィズ
（注）当社の会計監査人であった仁智監査法人は、2022年12月22日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
② 報酬等の額
区 分 | 報 酬 等 の 額 |
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 | 53百万円 |
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 53百万円 |
（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３. 当社の重要な子会社のうち、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド及びKONAKA(THAILAND)CO.,LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
連結貸借対照表（2023年９月30日現在）
(単位：百万円)
科目 | 金額 |
資産の部流動資産 現金及び預金売掛金 商品及び製品仕掛品 原材料及び貯蔵品その他 固定資産 有形固定資産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具工具、器具及び備品土地 リース資産建設仮勘定 無形固定資産 商標権 電話加入権その他 投資その他の資産投資有価証券 長期貸付金 敷金及び保証金 退職給付に係る資産その他 貸倒引当金 | 24,764 5,894 2,826 14,327 2 366 1,347 25,848 13,296 3,458 10 430 9,341 31 23 555 43 13 498 11,996 3,417 556 7,031 699 339 △47 |
資産合計 | 50,612 |
科目 | 金額 |
負債の部 | |
流動負債 | 28,640 |
支払手形及び買掛金 | 1,709 |
電子記録債務 | 2,331 |
短期借入金 | 12,075 |
１年内返済予定の長期借入金 | 7,652 |
未払金 | 341 |
未払費用 | 2,314 |
未払法人税等 | 366 |
未払消費税等 | 286 |
契約負債 | 896 |
賞与引当金 | 413 |
その他 | 252 |
固定負債 | 2,534 |
長期借入金 | 85 |
長期未払金 | 55 |
繰延税金負債 | 1,014 |
退職給付に係る負債 | 594 |
ポイント引当金 | 31 |
長期預り保証金 | 444 |
その他 | 308 |
負債合計 | 31,175 |
純資産の部 | |
株主資本 | 17,070 |
資本金 | 5,305 |
資本剰余金 | 13,253 |
利益剰余金 | 1,631 |
自己株式 | △3,120 |
その他の包括利益累計額 | 1,898 |
その他有価証券評価差額金 | 1,840 |
為替換算調整勘定 | △39 |
退職給付に係る調整累計額 | 98 |
非支配株主持分 | 467 |
純資産合計 | 19,437 |
負債純資産合計 | 50,612 |
連結損益計算書（2022年10月１日から2023年９月30日まで）
(単位：百万円)
科目 | 金額 |
売上高 | 65,797 |
売上原価 | 27,661 |
売上総利益 | 38,135 |
販売費及び一般管理費 | 39,047 |
営業損失 | 912 |
営業外収益 | 766 |
受取利息 | 25 |
受取配当金 | 38 |
不動産賃貸料 | 357 |
受取補償金 | 80 |
為替差益 | 87 |
その他 | 177 |
営業外費用 | 538 |
支払利息 | 169 |
不動産賃貸費用 | 74 |
株式交付費 | 214 |
その他 | 80 |
経常損失 | 684 |
特別利益 | 1,742 |
固定資産売却益 | 1,030 |
投資有価証券売却益 | 0 |
移転補償金 | 230 |
違約金収入 | 440 |
その他 | 41 |
特別損失 | 1,957 |
固定資産除却損 | 39 |
減損損失 | 1,839 |
店舗閉鎖損失 | 77 |
その他 | 0 |
税金等調整前当期純損失 | 898 |
法人税、住民税及び事業税 | 286 |
法人税等調整額 | △804 |
当期純損失 | 381 |
非支配株主に帰属する当期純損失 | 220 |
親会社株主に帰属する当期純損失 | 161 |
貸借対照表（2023年９月30日現在）
(単位：百万円)
科目 | 金額 |
資産の部流動資産 現金及び預金売掛金 商品及び製品 原材料及び貯蔵品前渡金 前払費用 関係会社短期貸付金その他 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 工具、器具及び備品土地 その他 無形固定資産 借地権その他 投資その他の資産投資有価証券 関係会社株式 長期貸付金 長期前払費用敷金 保証金 前払年金費用その他 貸倒引当金 | 15,028 3,640 1,462 8,533 257 145 348 283 356 25,520 8,522 1,558 32 271 6,615 45 202 0 202 16,795 3,410 5,672 2,367 41 4,302 881 511 92 △486 |
資産合計 | 40,548 |
科目 | 金額 |
負債の部 | |
流動負債 | 15,160 |
支払手形 | 21 |
電子記録債務 | 2,191 |
買掛金 | 705 |
短期借入金 | 9,166 |
未払金 | 111 |
未払費用 | 1,269 |
未払法人税等 | 334 |
契約負債 | 778 |
預り金 | 99 |
賞与引当金 | 194 |
その他 | 288 |
固定負債 | 1,994 |
長期未払金 | 41 |
繰延税金負債 | 880 |
退職給付引当金 | 536 |
関係会社事業損失引当金 | 68 |
預り保証金 | 408 |
その他 | 59 |
負債合計 | 17,154 |
純資産の部 | |
株主資本 | 21,553 |
資本金 | 5,305 |
資本剰余金 | 14,745 |
資本準備金 | 14,745 |
利益剰余金 | 4,622 |
利益準備金 | 370 |
その他利益剰余金 | 4,252 |
圧縮記帳積立金 | 239 |
繰越利益剰余金 | 4,012 |
自己株式 | △3,120 |
評価・換算差額等 | 1,840 |
その他有価証券評価差額金 | 1,840 |
純資産合計 | 23,393 |
負債純資産合計 | 40,548 |
損益計算書（2022年10月１日から2023年９月30日まで）
(単位：百万円)
科目 | 金額 |
売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費営業利益 営業外収益 受取利息 受取配当金 不動産賃貸料受取補償金 その他 営業外費用 支払利息 不動産賃貸費用 貸倒引当金繰入額その他 経常利益 | 37,498 14,692 22,805 22,480 325 572 39 37 287 80 128 286 56 71 149 10 611 |
特別利益 固定資産売却益 投資有価証券売却益移転補償金 違約金収入 特別損失 固定資産除却損 関係会社株式評価損減損損失 店舗閉鎖損失 | 924 254 0 230 440 1,542 22 1,163 282 74 |
税引前当期純損失 法人税、住民税及び事業税法人税等調整額 当期純利益 | 6 175 △343 161 |
独立監査人の監査報告書 |
2023年11月22日 |
株 式 会 社 コ ナ カ |
取 締 役 会 御 中 |
監査法人ウィズ 東京都目黒区 |
指 定 社 員 公認会計士 佐 藤 遼 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 植 地 亮 太 業務執行社員 |
監査意見 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社コナカの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コナカ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 その他の記載内容 その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 ． |
連結計算書類に係る会計監査報告
１
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結計算書類の監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 |
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書 |
2023年11月22日 |
株 式 会 社 コ ナ カ |
取 締 役 会 御 中 |
監査法人ウィズ 東京都目黒区 |
指 定 社 員 公認会計士 佐 藤 遼 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 植 地 亮 太 業務執行社員 |
監査意見 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社コナカの2022年10月１日から2023年９月30日までの第50期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。 当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 その他の記載内容 その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 計算書類等の監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 |
監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年10月１日から2023年９月30日までの第50期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室、コンプライアンス室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な店舗において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人ウィズの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人ウィズの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年11月22日
株式会社コナカ 監査役会
常 勤 監 査 役 | 湖 中 博 達 |
監 査 役（社外監査役） | 森 田 洋 一 |
監 査 役（社外監査役） | 前 田 隆 夫 |
以 上
連結株主資本等変動計算書
（ | 2022年10月１日から 2023年９月30日まで | ） |
（単位：百万円２） |
．
株 主 資 本 | |||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自 己 株 式 | 株 主 資 本 合 計 | |
2022年10月１日期首残高 | 5,305 | 13,253 | 2,553 | △3,342 | 17,770 |
連結会計年度中の変動額 | |||||
剰 余 金 の 配 当 | △583 | △583 | |||
親会社株主に帰属する当期純損失 | △161 | △161 | |||
自 己 株 式 の 取 得 | △0 | △0 | |||
自 己 株 式 の 処 分 | △177 | 222 | 45 | ||
自己株式処分差損の振替 | 177 | △177 | － | ||
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) | － | ||||
連結会計年度中の変動額合計 | － | － | △922 | 222 | △699 |
2023年９月30日期末残高 | 5,305 | 13,253 | 1,631 | △3,120 | 17,070 |
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 | 非 支 配株 主 持 分 | 純 資 産 合 計 | ||||
その他有価証券評 価 差 額 金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調 整 累 計 額 | その他の包括利益累 計 額 合 計 | |||
2022年10月１日期首残高 | 1,481 | △46 | △73 | 1,361 | 665 | 19,797 |
連結会計年度中の変動額 | ||||||
剰 余 金 の 配 当 | － | △583 | ||||
親会社株主に帰属する当期純損失 | － | △161 | ||||
自 己 株 式 の 取 得 | － | △0 | ||||
自 己 株 式 の 処 分 | － | 45 | ||||
自己株式処分差損の振替 | － | － | ||||
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) | 358 | 7 | 171 | 537 | △198 | 339 |
連結会計年度中の変動額合計 | 358 | 7 | 171 | 537 | △198 | △359 |
2023年９月30日期末残高 | 1,840 | △39 | 98 | 1,898 | 467 | 19,437 |
連 結 注 記 表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の状況
(a) 連結子会社の数 11社
当連結会計年度において、清算結了により、１社が減少しております。
(b) 主要な連結子会社の名称
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド、コナカエンタープライズ㈱、㈱アイステッチ
㈱バーンデストローズジャパンリミテッド、KONAKA(THAILAND)CO.,LTD.
② 非連結子会社の状況
(a) 非連結子会社の名称
㈱KONAKA SHINING FUTURE、Samantha Thavasa International Co.,Limited
なお、前連結会計年度において持分法を適用していない非連結子会社であった㈱エフブランドは、当連結会計年度において清算を結了しております。
(b) 連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社の状況
(a) 会社等の名称
㈱KONAKA SHINING FUTURE、Samantha Thavasa International Co.,Limited
(b) 持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
主要な連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる㈱サマンサタバサジャパンリミテッド及び㈱バーンデストローズジャパンリミテッドは当該会社の四半期決算日（８月31日）現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引等については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
(a) 有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
(b) デリバティブの評価基準及び評価方法時価法によっております。
(c) 棚卸資産の評価基準及び評価方法商品及び製品
主として個別法による原価法によっております。
但し、一部の連結子会社については、移動平均法を採用しております。
なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
(a) 有形固定資産（リース資産を除く）定率法によっております。
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後取得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(b) 無形固定資産（リース資産を除く）定額法によっております。
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づき、また、商標権については、10年の定額法によっております。
(c) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
(a) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(c) ポイント引当金
一部の連結子会社が運営するポイント制度に関して、商品の販売以外で顧客に付与したポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来行使されると見込まれる額を計上しております。
④ 収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(a) ファッション事業
ファッション事業は、ビジネスウェア及びその関連用品並びにバッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売を主たる事業としております。これらの商品は店舗並びにインターネットで販売をしており、顧客に対して当該商品等の引渡しを行う義務を負っております。店舗での販売については、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。また、インターネット販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識しております。通常の支払期限は、履行義務の充足時点又は３ヶ月以内であります。
当社グループ独自のポイントプログラムについては、付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算出された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。また、他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額については、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識しております。
(b) フードサービス事業
フードサービス事業は、「かつや」等を経営し、顧客の注文に基づいた料理を提供する義務を負っております。顧客からの注文に基づいて料理を提供し、約束された対価を受領した時点で履行義務は充足されることから、提供時点で収益を認識しております。通常の支払期限は、履行義務の充足時点又は１ヶ月以内であります。
(c) 教育事業
教育事業は、「Kids Duo International」等を経営し、顧客である生徒に対してカリキュラムを提供する義務を負っております。顧客との契約内容により、契約期間にわたり、カリキュラムを提供することにより履行義務が充足されることから、期間の経過に応じて収益を認識しております。通常の支払期限は、履行義務の充足時点又は３ヶ月以内であります。
⑤ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項退職給付に係る会計処理の方法
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
２．会計方針の変更に関する注記
時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
３．表示方法の変更
（連結損益計算書）
前連結会計年度まで「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取補償金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「受取補償金」は49百万円であります。
４．会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損
① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
科 目 | 金 額 |
有形固定資産 | 13,296百万円 |
無形固定資産 | 555百万円 |
投資その他の資産 | 401百万円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、減損の兆候を判定するに当たっては、原則として店舗資産単位を資産グループとしてグルーピングしており、連結会計年度の末日に店舗ごとに減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が認められる店舗については、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。
減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認
された翌期の事業計画を基礎として、店舗ごとの固有の経済条件を主要な仮定として織り込んで作成しておりますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の営業実績が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
５．連結貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務
① 担保に供している資産
商品 | 4,867百万円 |
建物及び構築物 | 942百万円 |
土地 | 5,269百万円 |
投資有価証券 | 2,647百万円 |
合計 | 13,727百万円 |
② 担保に係る債務
仕入債務 | 0百万円 |
短期借入金 | 8,222百万円 |
１年内返済予定の長期借入金 | 7,624百万円 |
合計 | 15,847百万円 |
(2) 有形固定資産の減価償却累計額 29,051百万円
(3) 当座借越及び貸出コミットメント契約
当社及び一部の連結子会社においては、流動性を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座借越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
当座借越限度額及び 貸出コミットメントの総額 | 10,135百万円 |
借入実行残高 | 10,050百万円 |
差引額 | 85百万円 |
６．連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 連結会計年度末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 | 31,146,685株 |
(2) 剰余金の配当に関する事項
① 連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １ 株 当 た り 配 当 額 | 基 準 日 | 効 力 発 生 日 |
2022年12月22日 定 時 株 主 総 会 | 普通株式 | 291百万円 | 10円 | 2 0 2 2 年９月30 日 | 2 0 2 2 年12 月23 日 |
2023年５月15日 取 締 役 会 | 普通株式 | 292百万円 | 10円 | 2 0 2 3 年３月31 日 | 2023 年６月５日 |
② 連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
決 議 予 定 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 | １株当たり 配 当 額 | 基 準 日 | 効力発生日 |
2023年12月22日 定 時 株 主 総 会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 292百万円 | 10円 | 2023年９月30日 | 2023年12月25日 |
７．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価等の把握がされております。
長期貸付金は主に店舗の新規出店時に貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が貸主ごとの信用状況を随時把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規定に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。
借入金は運転資金及び設備投資等の調達によるものであります。営業債務や借入金は、支払期日に支払を実行できなくなるリスクに晒されておりますが、当該リスクに対して、グループ会社の資金管理部門からの報告に基づき適時に資金計画を作成しております。また、当社グループの借入金の一部には、財務制限条項がついており、全ての債務の履行を完了するまで、財務制限条項を遵守しない場合には、期限の利益は喪失します。
デリバティブ取引は、仕入債務に係る為替の変動リスク及び将来の金利変動によるリスクに対するヘッジを目的としており、また、余資運用目的の範囲内で、特性を評価し安全性が高いと判断された複合金融商品のみを利用しております。なお、デリバティブ取引の管理は、社内規程に従い厳格に行っており、また、契約履行リスクを低減するため、信用力のある金融機関に限定して取引を行うこととしております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2023年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額 （百万円）（※１) | 時価（百万円） （※１） | 差額（百万円） | |
(1) 投資有価証券 | 2,973 | 2,973 | － |
(2) 長期貸付金（※４） | 561 | ||
貸倒引当金（※５） | △17 | ||
544 | 552 | 8 | |
(3) 敷金及び保証金（※６） | 6,714 | 6,258 | △455 |
(4) １年内返済予定の長期借入金 | (7,652) | (7,653) | △0 |
(5) 長期借入金 | (85) | (85) | 0 |
（※１）負債に計上されているものについては、( )で示しております。
（※２）「現金及び預金」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」及び「短期借入金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※３）市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区 分 | 連結貸借対照表計上額（百万円） |
非上場株式 | 443 |
（※４）長期貸付金には１年以内回収予定の長期貸付金を含んでおります。
（※５）長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（※６）敷金及び保証金については、金融商品相当額のみを表示しております。
(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産
区分 | 時価（百万円） | |||
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
投資有価証券 | 2,973 | － | － | 2,973 |
その他有価証券 | ||||
② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
区分 | 時価（百万円） | |||
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
長期貸付金 | － | 552 | － | 552 |
敷金及び保証金 | － | 6,258 | － | 6,258 |
１年内返済予定の長期借入金 | － | (7,653) | － | (7,653) |
長期借入金 | － | (85) | － | (85) |
(*)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期貸付金
長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権額と、回収までの期間及び国債の利回り等適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
８．賃貸等不動産に関する注記
(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、宮城県その他の地域において、賃貸用マンション及び賃貸用の店舗物件を所有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） |
3,645 | 4,121 |
（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２. 期末の時価は、主として固定資産税評価額等に基づいて算定した金額であります。
９．収益認識に関する注記
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
報告セグメント | 合計 | |||
ファッション 事業 | フード サービス事業 | 教育事業 | ||
売上高（注） | ||||
重 衣 料 | 24,311 | － | － | 24,311 |
中 衣 料 | 5,026 | － | － | 5,026 |
軽 衣 料 | 10,091 | － | － | 10,091 |
服飾雑貨 | 23,119 | － | － | 23,119 |
そ の 他 | 493 | 1,855 | 856 | 3,206 |
顧客との契約から生じる収益 | 63,042 | 1,855 | 856 | 65,755 |
その他の収益 | － | － | 41 | 41 |
外部顧客への売上高 | 63,042 | 1,855 | 898 | 65,797 |
（注）重 衣 料･･･スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート中 衣 料･･･ジャケット・ボトムス・アウター
軽 衣 料･･･カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア服飾雑貨･･･シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー
そ の 他･･･サービスの提供等
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (4）会計方針に関する事項
④ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約負債の残高
契約負債 | 当連結会計年度（百万円） |
期首残高 | 994 |
期末残高 | 896 |
契約負債は、主にファッション事業における顧客から受け取った前受金のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高並びに当社グループ独自のポイント制度に関して、商品の販売に伴い顧客に付与したポイント相当額を履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行ったものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩します。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首残高の契約負債に含まれていた額は、752百万円であります。なお、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は219百万円であり、当該残存履行義務について、ポイントの使用時及び失効時に応じて、今後１年から３年の間で収益として認識することを見込んでおります。
商品券に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は40百万円であり、当該残存履行義務について、商品券が使用されるにつれて、今後１年から10年の間で収益として認識することを見込んでおります。
また、当初の予想契約期間が１年以内の取引については、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
10．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 | 648円55銭 |
１株当たり当期純損失 | 5円52銭 |
11．重要な後発事象に関する注記
（固定資産の譲渡）
連結子会社である㈱サマンサタバサジャパンリミテッドは、2023年10月13日開催の取締役会において、同日付で同社所有の固定資産（土地及び建物）を譲渡することを決議いたしました。
(1) 譲渡の理由
経営資源の有効活用のため、当社所有の固定資産を譲渡するものであります。
(2) 譲渡資産の内容
所在地 | 静岡市清水区長崎南町 |
資産の概要 | 土地（宅地）、建物（鉄骨造合金メッキ鋼板葺３階建て） |
譲渡前の使途 | 店舗及び駐車場 |
譲渡価額 | （譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます） |
帳簿価額 | （譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます） |
譲渡益 | 391百万円 |
(3) 相手先の概要
譲渡先は、国内法人ではありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。
その他、当社及び連結子会社と譲渡先の間には資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。
(4) 譲渡日程
取締役会決議日 | 2023年10月13日 |
契約締結日 | 2023年10月13日 |
物件引渡期日（予定） | 2024年２月29日 |
12.追加情報に関する注記
（財務制限条項）
１．当社は、借入金4,000百万円について、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
(1) 2023年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2022年９月期の事業年度末日の純資産金額以上に維持すること。
(2) 2020年９月期末日及び以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
なお、当連結会計年度末において、当社は財務制限条項に抵触しておりますが、借入先の金融機関からは、期限の利益の喪失に係る権利行使をしない旨の同意を得ております。
２．当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの借入金9,209百万円については、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
(1) 2022年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年２月期の事業年度末日の純資産金額又は直前の事業年度末日の純資産金額のうち、いずれか高い金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
(2) 2021年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常
損益を２期連続して損失としないこと。
(3) 借入人は、株式会社コナカ（所在：神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2）をして、借入人を株式会社コナカの連結子会社として維持せしめること。
(4) 借入人は、全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、借入人を債務者とし、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の8億円の借入金の弁済を行わないこと。
(5) 2023年12月25日以降、月次の連結貸借対照表に記載される2023年11月末日時点及びそれ以降の毎月末日時点における現金及び預金の合計金額を、3億円以上に維持すること。
(6) 2023年12月25日以降、単月の連結損益計算書に記載される営業損益の金額が、損益計画に記載される2023年11月及びそれ以降の毎月末日における単月の営業損益の金額を下回らないこと。
なお、2023年８月末日において、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と綿密な関係を維持し、定期的に建設的な協議を持続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。
13．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
（
）
2022年10月１日から
2023年９月30日まで
（単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | ||||||||||||
資本金 | 資 | 本 | 剰 | 余 | 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 自己株式 | 株主資本合 計 | |||
資本準備金 | そ の 他資本剰余金 | 資本剰余金合 計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合 計 | ||||||||||
圧縮記帳積 立 金 | 繰越利益剰 余 金 | ||||||||||||||
2022年10月１日期首残高 | 5,305 | 14,745 | － | 14,745 | 370 | 244 | 4,607 | 5,221 | △3,342 | 21,930 | |||||
事 業 年 度 中 の 変 動 額 | |||||||||||||||
圧縮記帳積立金の取崩 | － | △4 | 4 | － | － | ||||||||||
剰 | 余 | 金 の | 配 | 当 | － | △583 | △583 | △583 | |||||||
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | － | 161 | 161 | 161 | |||||||
自 己 株 式 の 取 得 | － | － | △0 | △0 | |||||||||||
自 己 株 式 の 処 分 | △177 | △177 | － | 222 | 45 | ||||||||||
自己株式処分差損の振替 | 177 | 177 | △177 | △177 | － | ||||||||||
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事業年度中の変動額(純額) | － | － | － | ||||||||||||
事業年度中の変動額合計 | － | － | － | － | － | △4 | △595 | △599 | 222 | △377 | |||||
2023年９月30日期末残高 | 5,305 | 14,745 | － | 14,745 | 370 | 239 | 4,012 | 4,622 | △3,120 | 21,553 | |||||
評価・換算差額等 | 純 資 産 合 計 | ||
その他有価証券評 価 差 額 金 | 評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計 | ||
2022年10月１日期首残高 | 1,481 | 1,481 | 23,411 |
事 業 年 度 中 の 変 動 額 | |||
圧縮記帳積立金の取崩 | － | － | |
剰 余 金 の 配 当 | － | △583 | |
当 期 純 利 益 | － | 161 | |
自 己 株 式 の 取 得 | － | △0 | |
自 己 株 式 の 処 分 | － | 45 | |
自己株式処分差損の振替 | － | － | |
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事業年度中の変動額(純額) | 359 | 359 | 359 |
事業年度中の変動額合計 | 359 | 359 | △18 |
2023年９月30日期末残高 | 1,840 | 1,840 | 23,393 |
個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法商品及び製品
個別法による原価法によっております。
なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後取得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法によっております。
(4) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員への退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理することとしております。
④ 関係会社事業損失引当金
関係会社の投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
(5) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
ファッション事業
ファッション事業は、ビジネスウェア及びその関連用品の販売を主たる事業としております。これらの商品は店舗並びにインターネットで販売をしており、顧客に対して当該商品等の引渡しを行う義務を負っております。店舗での販売については、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。また、インターネット販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される
時までの期間が通常の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識しております。通常の支払期限は、履行義務の充足時点又は３ヶ月以内であります。
当事業における当社独自のポイントプログラムについては、付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算出された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。また、他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額については、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識しております。
(6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
２．会計方針の変更に関する注記
時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、計算書類に与える影響はありません。
３．表示方法の変更
（損益計算書）
前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めていた「受取補償金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。
なお、前事業年度の「受取補償金」は49百万円であります。
４．会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損
(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
科 目 | 金 額 |
有形固定資産 | 8,522百万円 |
無形固定資産 | 202百万円 |
投資その他の資産 | 277百万円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表「４．会計上の見積りに関する注記」に記載のとおりであります。
５．貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務
① 担保に供している資産
建 物 | 104百万円 |
土 地 | 2,543百万円 |
投資有価証券 | 2,647百万円 |
合計 | 5,295百万円 |
② 担保に係る債務
短期借入金 | 6,637百万円 |
合計 | 6,637百万円 |
(2) 有形固定資産の減価償却累計額 | 20,148百万円 |
(3) 関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権 | 4百万円 |
長期金銭債権 | 2,082百万円 |
短期金銭債務 | 32百万円 |
長期金銭債務 | 24百万円 |
６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高営業取引高
仕入高 | 386百万円 |
販売費及び一般管理費 | 18百万円 |
営業取引以外の取引高 | 134百万円 |
７．株主資本等変動計算書に関する注記
当該事業年度の末日における自己株式の数
1,897,073株
８．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳
繰延税金資産 | |
賞与引当金 | 59百万円 |
未払事業税 | 51百万円 |
契約負債 | 50百万円 |
商品評価損 | 25百万円 |
役員退職慰労引当金（長期未払金） | 10百万円 |
退職給付引当金 | 164百万円 |
関係会社事業損失引当金 | 20百万円 |
投資有価証券評価損 | 1,648百万円 |
資産除去債務 | 502百万円 |
減損損失 | 2,400百万円 |
繰越欠損金 | 3,089百万円 |
その他 | 729百万円 |
繰延税金資産小計 | 8,752百万円 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △3,089百万円 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,305百万円 |
評価性引当額小計 | △8,394百万円 |
繰延税金資産計 | 357百万円 |
繰延税金負債 | |
固定資産圧縮積立金 | △105百万円 |
その他有価証券評価差額金 | △767百万円 |
その他 | △364百万円 |
繰延税金負債計 | △1,238百万円 |
繰延税金負債の純額 | △880百万円 |
９．関連当事者との取引に関する注記
子会社
種 類 | 会 社 等 の 名 称 | 議決権等の所有 (被所有)割合 | 関 連 当 事 者 と の 関 係 | 取引内容 | 取引金額 | 科 目 | 期末残高 |
子会社 | コナカエンタープ ラ イ ズ ㈱ | 100.0％ | 役員の兼任 | 資金の貸付 （注1.2） | － | 関 係 会 社 短 期 貸 付 金 | 229百万円 |
長 期 貸 付 金 | 782百万円 | ||||||
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド | 59.1％ | 役員の兼任 | 資金の回収 （注1） | 800百万円 | 長 期 貸 付 金 | 1,300百万円 | |
第三者割当増資の引受 （注3） | 1,800百万円 | 関係会社株式 | 5,437百万円 |
（注）１．取引条件は、実勢価格又は一般的な取引条件を参考としつつ、交渉により決定しております。
２．コナカエンタープライズ㈱への貸倒懸念債権について、456百万円の貸倒引当金及び149百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
３．第三者割当増資の引受金額については、第三者機関の算定した評価額に基づき決定しております。
10．収益認識に関する注記
（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (5）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
11．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 | 799円79銭 |
１株当たり当期純利益 | 5円53銭 |
12．追加情報に関する注記
（財務制限条項）
連結注記表「12．追加情報に関する注記（財務制限条項）」に記載のとおりであります。
13．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。