本サービス契約条項（以下「本契約条項」）は、QAD によるサービス
サービス契約条項
本サービス契約条項（以下「本契約条項」）は、QAD によるサービス
（以下「サービス」) の提供に適用されます。
条項 1. サービス
1.1 必要とされるワークオーダー サービスは、合意された料金と交換に、および本契約条項を参照として組み入れているワークオーダーを基にして、QAD により貴社に提供されるものとします。ワークオーダーとは、サービスの詳しい記述（価格を含む）が記載された文書であり、QAD から正式に注文されたサービスが記載された文書のことです。ワークオーダーおよび本契約条項は、合わせて「本契約」と記述されます。
1.2 協力 貴社は、XXX が、その義務を十分に果たすことができるように、QAD により要求されるすべてのリソースへのアクセスと信頼できる情報を QAD に提供するものとします。XXX は、貴社がこのような義務に従わなかったことに起因するサービスに関するいかなる問題への責任も負いません。
条項 2. 支払い
2.1 請求 サービスの請求書は、時間と材料ベースで提供され、月に
2 回の後払いで発行されます。サービスの請求書は、固定価格ベースで提供され、ワークオーダーで合意されたスケジュールに従って発行されます。請求書は、請求日から 30 日（暦日）以内に支払わなければなりません。QAD に支払期日までに支払いがなかった場合は、QAD はサービスの実行を停止できます。QAD は、本契約により、未払いの支払いに関する請求を QAD グループ会社の中にある他の会社に委託することができます。
2.2 費用 貴社は、サービスに関して発生した、書類のある妥当な旅費、管理費、および個人立て替え経費を QAD に払い戻すものとします。旅費および滞在費に関する QAD の標準方針が適用されることとします。
2.3 利息 本契約により合意された支払い期間中に QAD に支払われなかった額については、1 ヶ月につき、または 1 ヶ月のどの部分に対しても 1.5 パーセント (1.5%) の利息が発生するものとします。
2.4 税 サービス料には、税、関税、手数料はすべて含まれていません。貴社は、本契約により QAD に対するいかなる支払からも、いかなる税金、関税、手数料も差し引かないものとします。貴社が法律により税金、関税、手数料を控除しなければならない場合、貴社は QAD が受け取る正味金額 (法律で要求された金額を控除または差し引いた後の金額) が税金、関税、手数料を差し引く前の当初の支払額に等しくなるような総額を QAD に対して支払うこととします。QAD の正味所得に対する税金は QAD の責任です。
条項 3. 守秘義務
3.1 機密情報 各当事者は、他方の当事者が受け取る、性質上機密であると知りまたは知りうべき全ての情報につき、それらが機密情報であることを保証する。ただし、法的義務によりそのような情報の開示が命令される場合には、この限りではありません。機密情報を受け取る当事
者は、それが提供された目的への使用のみを行なうものとします。情報は、いかなる場合にも、当事者のどちらか一方によりそれが機密であると指定されている場合には、機密とみなされます。
条項 4. 知的所有権
4.1 成果物の所有権 サービスの実行が既存の製品（または、既存の知的所有権やノウハウなど） に基づく成果物を生むことになった場合には、そして、その成果物に独立した知的所有権への資格がある場合には、成果物のベースとなっている既存製品の知的所有権を所有する当事者が、成果物の知的所有権を所有するものとします。サービスの実行が既存製品に基づかない成果物を生むことになった場合には、そのような成果物の知的所有権は QAD が所有するものとします。一方の当事者が、上記規則の適用により、他方の当事者により所有されるべき知的所有権を所有する場合は、そのような当事者は、本契約により、そのような権利を他の当事者に譲渡するものとします。
4.2 QAD の専門知識 本契約に基づいて提供されたサービスの一部として、QAD はその専門知識を使用してある種のテンプレート、ビジネス規則、または手順を開発することができます。QAD は、そのようなテンプレート、ビジネス規則、または手順における独占的な権利を所有するものとします。
4.3 ライセンスの許諾 サービスへの支払いを受け取った時点で、 XXX は本契約により、貴社に、QAD が知的所有権を有する成果物使用のためのライセンスおよびメンテナンス契約書の契約条項に準拠した非排他的、譲渡不能な、永続的、使用料無料のライセンスを許諾するものとします。ライセンスおよびメンテナンス契約書とは、貴社が、それに基づき QAD または販売代理店からライセンスを受けたソフトウェアを所有し、QAD のアプリケーションおよび関連のソフトウェアのメンテナンスを購入する契約書のことを指します。ライセンスの許諾に関するライセンスおよびメンテナンス契約書の契約条項は、本契約により、参照として組み込まれます。
条項 5. 制限付き保証
5.1 プロフェッショナリズム QAD は、本契約に基づき QAD により提供されるサービスは、プロおよび職人らしいやり方で実行されることを表明し、保証します。
5.2 オリジナルの著作物 QAD は、本契約の下で、XXX により開発された成果物はオリジナルの著作物であり、第三者のいかなる先取特権、抵当権、またはいかなる権利と請求権の負担がないことを保証します。
5.3 エラー QAD は、引渡し日から 90 日間、サービスの一部として提供された成果物が実質的に重大なプログラム エラーを持たないこと、および合意された仕様書に従って実質的に機能することを保証します。
5.4 サードパーティ製品 QAD は欠陥のある第三者の成果物に関して行なわれたサービスについての表明または保証を一切しません。
5.5 制限付き保証 本条項で表明された制限付き保証は、明示的 または黙示的な他のいっさいの保証の代わりとなるものです。適用する法律によって許された最大限の範囲において、QAD により、他のいかな る保証も行うことはなく、その他すべての条件、保証、表明は、明示的なものであると黙示的なものであるとを問わず、除外されるものとします。
条項 6. 責任の制限
6.1 損害 適用する法律によって許された最大限の範囲において、いかなる場合でも、QAD はいかなる収益もしくは利益の損失、またはその他の特別の、間接的、偶発的、派生的、または懲罰的な損害に対し ても、原因および賠償の原理を問わず、責任を負担しないものとします。 QAD が事実に基づくまたは推定的な損害の可能性について知らされ ていた、または知らされていた可能性がある場合も同様です。
6.2 損害の限度 本サービスの使用またはそれに関連して起因したすべての損害に対する QAD の最大責任は、損害をもたらしたサービスに対して特定のワークオーダーのもとに貴社が支払った金額を限度とします。
6.3 傷害責任 本契約のいかなる部分も、XXX の怠慢によって起因した死亡または傷害に対する QAD の責任を排除または制限するものではありません。
条項 7. 期間および解約
7.1 期間 本契約は、ワークオーダーにおいて記載された期間において有効とします。
7.2 解約 いずれの当事者も、他方の当事者に書面による通知を行なってから 30 日(暦日) 後のいつでも本契約を解約できるものとします。貴社が、本契約を任意に解約する場合、または、QAD が違反を理由に本契約を解約する場合は、貴社は QAD により実行されたすべての サービスに対する支払いを QAD にするものとし、これには書面による通知が QAD に提出された後の 30 日（暦日）間に提供されたすべてのサービスと、そのような 30 日間の間にこのサービスに関し QAD が コンサル タント活動をしたか否かに関わらず発生したすべての料金または費用を含むこととします。XXX が違反を理由に本契約を解約する場合には、本契約により与えられた成果物の使用ライセンスもすべて終了するもの とします。
XXX が任意に解約する場合は、貴社は、 (i) QAD に支払った総額の返金を受け取り、サービスの成果物の使用ライセンスを終了するか、あるいは (ii) 解約日の時点でそれが完成したものであるかどうかに関わらず、本契約に基づいて実行されるすべてのサービスを QAD から受領するかのいずれかを選択できるものとします。
条項 8. 雑則
8.1 本契約の準拠法 本契約は、日本の法律に準拠するものとします。当事者間で発生したいずれの紛争も、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に基づき最終的に東京における仲裁により解決されるものとします。これらの規則の下で 1 名の仲裁人が選ばれます。仲裁言語および仲裁裁定は日本語で行なわれます。最終的なもので、当事者双方に法的拘束力を持つ仲裁裁定は、それに関する裁判権を持ついずれの裁判所においても執行することができます。
8.2 譲渡 貴社は、本契約における権利を第三者に譲渡または移転できないものとします。
8.3 スタッフおよび下請け XXX は、自己の裁量で、サービスを実行するスタッフを決定するものとします。QAD は、XXX が本契約によりサービスの保証を引き続き行なうことを条件に、QAD グループ会社の中のその他の会社、または、第三者へサービスの全部または一部を下請けする権利があります。
8.4 人事 貴社は、本契約の期間中および終了後の 6 ヶ月間、 XXX の従業員を雇用の目的で故意に勧誘しないものとします。その場合、貴社はその従業員の現在の俸給の 6 ヶ月分に相当する額を QAD に支払うものとします。
8.5 不可抗力 貴社の支払い義務に関する場合を除き、いずれの当事者も、統制不能な事由により生じた遅延または不履行については、遅延または不履行を迅速に救済するための妥当な方策が当事者によ り取られた場合には、責任を負わないものとします。
8.6 法律の遵守 貴社および関連会社は、本サービスの使用に関し、アメリカ合衆国または外国（該当する場合）のすべての適用される政府の規則 (米国輸出法を含む) を遵守する責任を負うものとします。米国輸出法および規制のもとで承認されない限り、本サービスはいかなる政府関連および/または防衛関連の活動においても使用できません。本サービスの輸出または再輸出は、米国およびその他の輸出法に反す ることがあります。貴社および関連会社は、適用される政府の規則への違反から生じる賠償責任の一部および全部に対して QAD を弁護し、補償し、QAD の責任を免除するものとします。
8.7 存続 守秘義務、知的所有権、責任の制限、法律の遵守（ただし、これらに限られません）等その性質からして本契約の期限後または解約後 も存続することが意図されている本契約の条項は、本契約の期限後または解約後も存続するものとします。
8.8 完全合意 参照として本契約に組み込まれる別紙、付属書類、添付書、ワークオーダー、または修正条項を含む本契約は、その対象事項に関する当事者間の全ての合意事項を記載したものであり、前 述の対象事項に関する当事者間の事前のすべての書面または口頭による合意、および/または約束に優先するものとします。本契約のいずれの条件または条項の変更も、書面による本契約の修正条項の形式をとり、双方の当事者により署名される必要があります。