（７）発行済株式数 ８０．６百万株 ４千株 （８）決算期 ３月末 ３月末 （９）従業員数 約１１００人 約７００人 （１０）主要取引先 官公需及び民間企業向け 官公需及び民間企業向け （１１）主要取引銀行 みずほ銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行 みずほ銀行、三井住友銀行 （１２）大株主及び持株比率 株式会社神戸製鋼所 (80.2%)等 株式会社ＩＨＩ(100%) （１３）当事会社間の関係 資本関係 当該事項はありません。 人的関係 当該事項はありません。 取引関係...

２０１８年 3 月２７日

各 位

株式会社神鋼環境ソリューション

代表者 名 代表取締役社長 xx xコード番号 ６２９９

上場取引所 東証第二部

問合せ 先 総務部長 xx xx

（電話：000-000-0000）

株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリングの廃棄物処理施設関連事業を当社に統合することの協議に関する基本合意書締結のお知らせ

当社は、株式会社ＩＨＩ及び株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリング（以下「ＩＫＥ」といいます）との間で、当社にＩＫＥの廃棄物処理施設関連事業等（以下「対象事業」といいます）を統合すること（以下「本統合」といいます）について、具体的な協議を進めていくことに関する基本合意書

（以下「本基本合意書」といいます）を本日締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本統合については、当社が吸収分割によりＩＫＥの対象事業を承継すること（以下「本吸収分割」といいます）により行うことを前提とし、今後、両社間にて詳細な検討と協議を行い、正式に決定次第、速やかに公表することといたします。

記

１．本統合の目的

当社及びＩＫＥは地方公共団体等向けごみ焼却施設建設工事を中心とする廃棄物処理施設関連事業分野において、各々の特長ある技術を基に事業展開し、日本の環境インフラを支える重要な役割の一翼を担って参りました。しかしながら、近年、日本の人口減等に伴う市場規模の変化等、両社を取り巻く事業環境は大きく変化してきております。

２０１７年３月２７日付「廃棄物処理施設関連分野における包括的業務提携に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、両社は、同日付で廃棄物処理施設関連分野における「包括的業務提携契約」を締結済みであり、現在、「販売活動の一体運営体制の構築・運用」等を柱とする両社協業を通じ、業容拡大を目指した活動を展開中です。他方で、将来に亘って組織を隔てたままでの協業に留まるとすれば、シナジーの最大限の発揮を目指す上で制約となりうることは否定できないところであり、両社は、経営資源を結集する必要性を強く認識しております。

この度、両社は、包括的業務提携を通じ「お互いを最良のパートナーである」との認識を再確認した上で、本統合の本格的検討に向かって歩みを進めることを決断いたしました。ＩＫＥの廃棄物処理施設関連事業を当社に統合することについて両社間で今後具体的な協議を進めて参ります。本統合を行うことにより、次のような効果が見込まれますが、事業統合体となる当社グループにおい

ては、両企業グループが持つ企業文化を相互に尊重しつつ、また、ＩＫＥが持つ強みや特長を当社グループの事業に最適融合することにより、企業価値を一層向上させ、環境に優しい社会・地域作りに貢献するという社会的使命を全うしていく所存です。

⚫ 収益基盤の拡大

対応可能新規案件数の増加、既納施設数増加に伴う売上規模の拡大等

⚫ 営業・技術ノウハウの融合による競争力の強化

両社のノウハウ融合による提案力強化、研究開発活動の強化等

⚫ 生産性向上・コストダウン

両社のリソース有効活用による生産性向上及びコストダウン効果の発現、重複投資の回避等

２．本吸収分割の要旨

下記を前提として、今後、当社及びＩＫＥ間で具体的な協議を進めてまいります。

（１） 本吸収分割の日程（予定）

本基本合意書締結	２０１８年３月２７日（本日）
本吸収分割契約締結	２０１８年９月末（予定）
臨時株主総会決議日（当社）	未定
臨時株主総会決議日（ＩＫＥ）	未定
本吸収分割予定日（効力発生日）	２０１９年１月１日（予定）

本吸収分割を実行する際には、独占禁止法に基づくxx取引委員会の企業結合審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることが前提となります。当該審査や、本吸収分割の効力発生日から円滑に業務を開始するための準備、その他諸手続に遅延が生じ、スケジュールを変更する必要が生じた場合には、別途協議の上、これを変更することといたします。

（２） 本吸収分割の方式

当社を吸収分割承継会社とし、ＩＫＥを吸収分割会社とする吸収分割です。

尚、本吸収分割の効力発生後、直ちに当社は承継した事業の一部を会社分割の方法により当社の完全子会社である神鋼環境メンテナンス株式会社に承継させることを予定していますが、その詳細につきましては、当社において決定次第、速やかにお知らせいたします。

（３） 本吸収分割により交付される対価の種類・総額等

本吸収分割に係る対価としては、金銭を交付する予定ですが、その金額につきましては、今後行う予定のデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。

（４） 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（５） 本吸収分割により増減する承継会社の資本x

x吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定のため、本吸収分割による資本金の増減は発生しない予定です。

（６） 承継会社が承継する権利義務

対象事業に関する資産、負債、知的財産権、契約その他の権利の重要な部分、及び対象事業に従事する従業員の労働契約の承継を予定しておりますが、その詳細につきましては、本吸収分割契約締結までに、両社間での協議の結果等を踏まえ、決定いたします。

（７） 承継会社の債務履行の見込み

本吸収分割後の承継会社による債務履行の見込みについては、本日時点において特段の問題はないと判断しておりますが、今後、本吸収分割により承継する権利義務の詳細が決定された後、速やかにお知らせいたします。

３．本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等

（１） 割当ての内容の根拠及び理由

本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定です。但し、その金額につきましては、今後行う予定のデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。

（２） 算定に関する事項

本吸収分割に係る対価として金銭を交付する予定です。但し、その金額につきましては、今後行う予定のデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社協議の上、決定いたします。

（３） 上場廃止となる見込み及びその理由

本吸収分割において、上場廃止となる見込み及びその事由については、本日時点において該当事項はないと判断しております。

４．本吸収分割の当事会社の概要

（２０１７年３月３１日現在）

	吸収分割承継会社	吸収分割会社
（１）名称	株式会社神鋼環境ソリューション	株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリング
（２）所在地	神戸市中央区 xx町１丁目４番７８号	xxxxx区 xx５丁目１０番１１号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx x	代表取締役社長 xx xx
（４）事業内容	水処理関連事業、廃棄物処理 関連事業、化学・食品機械関連事業等	廃棄物処理施設、水処理施設等の 環境関連設備事業等
（５）資本金	６０億２０００万円	２億円
（６）設立年月日	１９５４年６月１日	１９８４年７月２日

（７）発行済株式数	８０．６百万株			４千株
（８）決算期	３月末			３月末
（９）従業員数	約１１００人			約７００人
（１０）主要取引先	官公需及び民間企業向け			官公需及び民間企業向け
（１１）主要取引銀行	xxx銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、三井 住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行			xxx銀行、三井住友銀行
（１２）大株主及び持株比率	株式会社神戸製鋼所 (80.2%)等			株式会社ＩＨＩ(100%)
（１３）当事会社間の関係
	資本関係	当該事項はありません。
	人的関係	当該事項はありません。
	取引関係	上記「１．本統合の目的」のとおり、両社は対象事業に関して包括的業務提携関係にあ ります。
	関連当事者への 該当状況	該当はありません。
（１４）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	株式会社神鋼環境ソリューション（連結）			株式会社ＩＨＩ環境エンジニアリング
	H27.3	H28.3	H29.3	H27.3	H28.3	H29.3
純資産（百万円）	20,850	22,260	23,811	4,096	4,694	5,842
総資産（百万円）	57,879	73,979	69,712	12,122	14,796	15,615
1 株当たり純資産（円）	257.63	275.65	294.53	1,024,208	1,173,592	1,460,729
売上高（百万円）	68,133	83,005	78,698	16,707	19,713	22,632
営業利益（百万円）	3,022	3,606	2,984	2,358	2,866	3,500
経常利益（百万円）	3,004	3,624	3,010	2,321	2,724	3,264
当期純利益（百万円）	1,656	2,219	2,061	1,498	1,858	2,263
1 株当たり当期純利益（円）	20.56	27.54	25.58	374,710	464,659	565,933
1 株当たり配当（円）	9	9	9	407,771	369,244	339,559

５．承継する事業部門の概要

対象事業に関する資産、負債、知的財産権、契約その他の権利の重要な部分、及び対象事業に従事する従業員の労働契約の承継を予定しておりますが、その詳細につきましては、本吸収分割契約締結までに、両社間での協議の結果等を踏まえ、決定いたします。

６．本吸収分割後の承継会社の状況

商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありません。純資産及び総資産の状況につきましては、確定後速やかにお知らせいたします。

７．会計処理の概要

本吸収分割に関する会計処理の概要につきましては、確定後速やかにお知らせいたします。

８．今後の見通し

上述のとおり、事業統合体となる当社グループにおいては、本吸収分割の実現により、更なる企業価値の向上を追求していきたいと考えております。本基本合意書締結の現時点では、当社の当期業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事情が生じた場合は速やかにお知らせいたします。

以 上

（参考）当社の当期連結業績予想（平成３０年１月３１日公表分）及び前期連結実績

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	親会社株主に帰属 する当期純利益
当期業績予想 （平成 30 年 3 月期）	80,000	3,100	3,150	2,100
前期実績 （平成 29 年 3 月期）	78,698	2,984	3,010	2,061

（単位：百万円）

［本件に関する問い合わせ先］

◆株式会社神鋼環境ソリューション 総務部

ＴＥＬ：０７８-２３２-８０１８ ＦＡＸ：０７８-２３２-８０５１

〒６５１-００７２ 神戸市中央区xx町１丁目４番７８号