Contract
xx信用金庫（以下「甲」という。）及び株式会社日本承継銀行（以下「乙」という。）は、乙が株式会社xx銀行（以下「丙」という。）と平成14年3月28日締結した営業譲渡契約書に基づき、丙から譲り受ける営業（以下「xx銀行事業部」という。）
を甲、株式会社北陸銀行、株式会社北國銀行、株式会社富山第一銀行及び能登信用金庫へ譲渡する一環として、xx銀行事業部の一部を甲に譲渡するにつき、平成14年11月15日に「営業譲渡に関する基本合意書」（以下「基本合意書」という）を締結した。
甲、乙及び丙は、基本合意書の趣旨及び目的を踏まえ、xx銀行事業部の営業の一部を譲渡するため、以下の通り契約（以下｢本契約｣という。）を締結する。
なお、乙は、本契約に先立ち丙と連名で預金保険法第59条に基づき、預金保険機構に対して平成14年3月29日資金援助の申し込みを行っている。
第１条（定義）
本契約において用いる用語の定義は、次に定めるとおりとする。
① 承継店舗 別紙記載の店舗（本店営業部については本部勘定を含む。以下同様。）をいう。
② 承継与信資産 承継店舗に係る与信資産（与信枠を含む）のうち、
甲に承継されるものをいう。
③ 評価基準日 承継与信資産選定のための基準となった評価日で
ある平成１４年９月３０日をいう。
④ 調整期間 評価基準日の翌日から第２条所定の営業譲渡日の前日までの期間をいう。
⑤ 営業譲渡暫定対価 第４条1項所定の承継資産・営業権の譲渡価額から
同条2項所定の承継負債の価額を差引いた額をいう。
⑥ 営業譲渡対価 営業譲渡暫定対価に評価基準日現在の承継与信資
産引当金合計額を加算し、営業譲渡日午前０時現在（以下「営業譲渡時」という）の承継与信資産引当金合計額（第６条及び第７条所定の引当金調整実施後）を控除した金額をいう。
⑦ 精算金 営業譲渡対価から営業譲渡暫定対価を差し引いた差額をいう。
⑧ 精算金受払日 甲と乙との間で精算金を受払する日をいう。
第２条（目的及び営業譲渡日）
乙は本契約の定める条項に従い、平成１５年３月２４日（以下「営業譲渡日」という。）をもって、xx銀行事業部の一部を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。但し、営業譲渡日は、譲渡作業の進捗状況を踏まえ、xx銀行事業部の一部を
譲り受ける他の４行庫（株式会社北陸銀行、株式会社北國銀行、株式会社富山第一銀行及び能登信用金庫）の意向を勘案した上で、甲、乙及び丙が協議して変更することができる。
第３条（譲渡財産等）
甲が譲り受ける乙の営業の範囲は、営業譲渡時のxx銀行事業部の下記の承継資産、承継負債等並びにこれらに付随する一切の権利義務（以上を、以下「譲渡財産」という。）とする。
（１）承継資産
① 承継与信資産
② 承継与信資産に対する利息債権で営業譲渡時に未収となっているもの（以下「承継与信資産未収利息」という。）
③ 店舗不動産
④ 不動産、動産、有価証券その他の資産
⑤ 営業権
（２）承継負債
① 承継店舗に係る預金債務（雑益処理済の休眠預金を含む。）のすべて
② 承継店舗に係る一切のその他の債務
（３）その他
① 銀行法第10条1項、2項、第11条及び第12条記載の業務のうち、丙が営業譲渡時に取り扱っている業務のすべて
② 上記（１）及び（２）に関連する争訟案件（訴訟など裁判上の係争の他、裁判上の係争に至る可能性のあるものを含む。）
但し、対象となるべき個別案件の確定については、平成14年11月15日に甲乙丙
間で締結された「基本合意書」第５条の規定に基づき、別途甲乙丙が協議の上決定する。
第４条（営業譲渡暫定対価を算出する基礎となる承継資産・営業権の譲渡価額及び承継負債の引受対価）
１．承継資産の譲渡価額及び算定方法は、以下の通りとする。
（１）承継与信資産及び承継与信資産未収利息
承継与信資産の譲渡価額は、営業譲渡時の承継与信資産の簿価から評価基準日現在の承継与信資産引当金合計額を控除した金額とする。承継与信資産未収利息の譲渡価額は別途甲乙丙が協議の上決定する。
（２）不動産、動産、有価証券その他の資産
不動産の譲渡価額は、不動産鑑定士等の評価額を基礎とする時価とし、動産・有価証券・その他資産の譲渡価額は、営業譲渡時の簿価を基礎とする時価として別途甲乙丙が協議の上決定する。
（３）営業権
営業権の譲渡価額は別途甲乙丙が協議の上決定する。
２．承継負債
（１）承継預金負債及び承継預金負債未払利息
承継預金負債及び承継預金負債未払利息の引受対価は、営業譲渡時のそれぞれの簿価の合計額とする。
（２）承継その他負債
承継その他負債の引受対価は、営業譲渡時の承継その他負債の簿価合計額とする。
第５条（営業譲渡暫定対価の受払方法）
１．営業譲渡暫定対価は、その金額がプラスの場合は同額を甲が乙に支払い、マイナスの場合は乙が甲に支払う。
２．営業譲渡暫定対価の受払は、甲乙丙営業譲渡日に行う。
第６条（後発事象の調整）
１．調整期間中に、承継与信資産につき以下の各号の一に該当する事情が生じた場合には、甲乙丙協議の上、当該承継与信資産の譲渡価額の調整を行うことができる。
なお、本条に基づく調整の申出については、甲が乙及び丙に対して営業譲渡日の1ヶ月後までに書面をもって行う。調整のために必要な作業については、丙が乙に協力する。
（１）承継与信資産の債務者が、破産・特別清算・民事再生・会社整理・特定調停もしくは会社更生の申立を受け又は自ら申し立てた場合、私的整理ガイドラインに基づく私的整理開始の通知を主要な債権者に送付した場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合。
（２）承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・手形貸付契約・手形割引契約･支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備、その他担保評価に重大な影響を与える権利関係・事実の存在のため、承継与信資産の評価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。
（３）承継与信資産の債務者または保証人から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の譲受価額に影響を与える裁判上の申立がなされた場合
（調停、仲裁の申立を含む）。
２．前項の調整については、営業譲渡日の1ヵ月後までに書面により申出のなかったものは、事由の如何にかかわらずいかなる調整も行わない。
３．丙は、本条第1項の各号に該当する事情が生じた事を営業譲渡日の前日までに知った場合、直ちに甲、乙に報告するものとする。
第７条（担保評価額変更による引当金の調整）
調整期間中に承継与信資産について、担保の解除若しくは担保の追加設定により担保評価額が変更された場合は、その変更に応じて引当金額を調整する。
第８条（新規与信資産）
１．丙は、承継与信資産の債務者（以下「承継与信先」という）以外の者に対する新たな与信はおこなわない。但し、総合口座貸越先はこの限りでない。
２．本契約締結日以降、丙が承継与信先に対して与信額を増額しようとする場合（極度内増額の場合を除く）は、甲乙丙が協議の上決定する。
３．前項において極度内増額をした場合は、増額分についても引当金の調整を行う。
第９条（精算金の受払）
１．精算金の受払は、その金額がプラスである場合は甲が乙に同額を支払い、マイナスである場合は乙が甲に支払うものとする。
２．精算金の支払日及び支払方法については、別途甲乙丙が協議の上決定する。
第１０条（引継・移転手続）
１．乙は、営業譲渡日に譲渡財産の細目を記載した引継書とともに譲渡財産及び関係証憑、帳簿類、その他与信審査関係資料を丙より受領し、ただちにこれを甲に引渡す。受領、引渡しの具体的な方法については、甲乙丙別途協議するものとする。
２．前項の譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件としての登記・登録・承諾・通知等の諸手続を要するものについては、丙が、可及的速やかにこれを行うものとし、甲及び乙はこれに協力する。
第１１条（調査）
１．乙及び丙は、甲または甲の指定する第三者が丙に立ち入り、譲渡財産にかかわる帳簿・書類等を調査することを承認する。
２．前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙丙協議の上決定する。
３．乙及び丙は、前条項に基づく調査につき可能な範囲で協力する。
第１２条（譲渡承認手続）
甲及び乙は、本契約の承認につき、甲にあっては総代会の、乙にあっては株主総会の決議を求めるものとする。
第１３条（従業員の取扱い）
１．甲は、営業譲渡の前日における丙の従業員（パート・嘱託員を含む。以下同様）のうち、従業員として若干名を雇用するよう最大限努力するものとする。
２．丙は、丙の全従業員について営業譲渡時までに発生する賃金・退職金・年金債務 その他丙との労働契約に基づき発生又はこれに付帯して発生する一切の債務を履行し、甲、乙は同債務を承継しない。
第１４条（与信資産の劣化防止に対する協力）
甲、乙及び丙は、承継資産の劣化防止を含め円滑な営業譲渡を進めるため本契約締結後は誠実に協議し、相互に協力する。
第１５条（善管注意義務）
丙は、本契約の締結日以降営業譲渡時まで、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ財産を管理するものとし、これに重要な影響を及ぼす行為をなす場合には、予め甲と協議するものとする。
第１６条（危険負担）
本契約の締結日以降営業譲渡時まで、天災地変その他不可抗力により、譲渡財産に重大な変動が生じたときは、危険は乙丙が負担するものとし、甲乙丙協議の上、本契約書の譲渡条件を変更することができる。
第１７条（資金援助精査作業に対する協力）
甲は、乙と丙により預金保険機構に対してなされた資金援助申請に基づき行われる預金保険機構の乙に対する贈与金の精査確定作業に協力するものとする。
第１８条（清算法人に対する協力）
甲及び乙は、丙の清算法人の清算事務等の遂行に協力する。
第１９条（費用負担）
本契約に基づく営業譲渡に関して生じる費用の負担については、別途甲乙丙協議の上決定する。
但し、第１１条に定める調査に係る費用はすべて甲の負担とする。
第２０条（補償）
乙及び丙は、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任及び一切の損失、損害の補填の責任を負わない。
第２１条（守秘義務）
１．本条において、「秘密情報」とは、本契約に基づく営業譲渡に関して乙または丙から開示されたまたは開示される一切の情報をいう。ただし、下記の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
① 既に公知である場合
② 乙または丙より開示を受けた時点で、甲が既に正当に保有していた場合
③ 乙または丙より開示を受けた後、甲の責によらず公知となった場合
④ 乙または丙より開示を受けた後、甲が第三者から適法に開示を受けた場合
２．甲は、秘密情報について、法令等により開示を要求される場合を除き、乙または丙のうち当該秘密情報の開示当事者の書面による事前の承諾なしに第三者（甲の役職員および甲の依頼する弁護士・公認会計士・司法書士・不動産鑑定士等を除く。）に対し開示してはならない。ただし、営業譲渡日以降における秘密情報のうち譲渡財産に係るものについてはこの限りでない。
３．xは、甲の役職員および甲の依頼する弁護士・公認会計士・司法書士・不動産鑑定士等ならびに丙の事前の承諾のもとに第三者に対して秘密情報を開示する場合
は、これらの者に秘密情報を保持させるよう適切な措置を講ずるものとする。
４．乙および丙は、秘密情報のうち譲渡財産に係るものについては、法令等により開示を要求される場合を除き、甲の書面による事前の承諾なしに第三者（xxxx丙の役職員および乙または丙の依頼する弁護士・公認会計士・司法書士・不動産鑑定士等を除く。）に対し開示してはならない。
５．本契約の締結前に甲乙間または甲丙間で締結された守秘義務に関する合意は，本契約の締結によりその効力を失う。
第２２条（解除条項）
甲及び乙は次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。
①乙丙間の営業譲渡契約が解除されたとき。
②営業譲渡日までに、本契約に基づく営業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。
第２３条（効力発生）
本契約に定める営業譲渡は、第１２条に定める決議並びに法令に定める関係官庁の認可が得られ、かつ「私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律」に定める届出の効力が発生しない限り、その効力を生じない。
第２４条（競業避止義務）
本営業譲渡契約にもかかわらず、乙は、甲に対して商法第２５条所定の競業避止義務を一切負わない。
第２５条（規定外事項の協議）
甲乙及び丙は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた場合については、本契約の趣旨並びにxxxxの原則に従い、甲乙丙協議して円満解決に努める。
第２６条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、xx地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
本契約書の成立の証として本契約書３通を作成し、甲乙及び丙が署名または記名のうえ捺印し、各１通を保有する。
平成１４年１２月２７日甲
乙 xxxxxxxxxxxxx00x0x株式会社日本承継銀行
代表取締役 xx xx
x xxxxxx 0 xx 0 x00x株式会社xx銀行
金融整理管財人 xx xx金融整理管財人 xx xx金融整理管財人 預金保険機構
理事長 xx x
別紙
１．xx信用金庫が営業を譲り受ける店舗
駅西支店、平和町支店、むさし支店、xx支店、額支店、緑支店、光が丘支店、xx支店、xx支店、xxxx支店、幸町支店
２．xxxx金庫が譲り受ける承継与信資産（評価基準日現在）
（１）簿価 10,988,705,645円
（２）譲受価額 10,705,262,169円
以上